- Vàng:
5. Số cổ phần, loại cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký mua:
6. Sổ cổ phần, loại cổ phần dự kiến chào bán:……… 7. Tên, địa chỉ chi nhánh:……… 8. Tên, địa chỉ văn phòng đại diện:……… Tôi và các cổ đông sáng lập cam kết:
- không thuộc diện quy định tại điều 9 và điều 10 của luật doanh nghiệp. - Trụ sở chính thuộc quyền sở hữu/quyền sử dụng hợp pháp của công ty;
- Chịu trách nhiệm về tình chính xác, trung thực của nội dung hồ sơ Đăng ký kinh doanh.
…….ngày……tháng……năm……. Đại diện theo pháp luật của công ty (ký và ghi rõ họ tên) Kèm theo đơn: -………. -………. -………
Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt nam
Độc lập Tự do Hạnh phúc– –
Mẫu điều lệ Công ty cổ phần
(tên công ty)
- Điều lệ này đợc soạn thảo và thông qua bởi các cổ đông sáng lập ngày …/…./ ….
Căn cứ vào luật doanh nghiệp số 13/1999/QH10 đợc Quốc hội nớc cộng hoà xã hội CN Việt nam thông qua ngày 12-6-1999 và các văn bản hớng dẫn thi hành luật doanh nghiệp.
ChơngI: Quy định chung
Điều 1 Hình thức, tên gọi và trụ sở công ty.
1.1 công ty thuộc hình thức công ty cổ phần, hoạt động theo luật doanh nghiệp và các quy định hiện hành của nớc Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt nam . 1.2 Tên công ty:
Tên giao dịch đối ngoại(nếu có):………Join Stock Company Tên giao dịch viết tắt(nếu có):………….JSC
1.3 Trụ sở công ty:(ghi rõ số nhà, phố phờng, quận huyện, TP Hà Nội). Điện thoại:………Fax:………..
1.4 Địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện(nếu có).
Hội đồng quản trị công ty quyết định việc chuyển trụ sở, lập hay huỷ bỏ chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty.
Điều 2: Ngành nghề kinh doanh:
2.1 công ty kinh doanh những ngành nghề sau: -………
-………
khi cần thiết, đại hội cổ đông công ty quyết định việc chuyển hay mở rộng các ngành nghề kinh doanh của công ty phù hợp với quy định của pháp luật.
2.2 công ty đợc phép hoạt động trong khuôn khổ pháp luật và điều lệ này nhằm đạt hiệu quả kinh tế tốt nhất cho các cổ đông.
Điều 3: Vốn điều lệ:
Vốn điều lệ của công ty :……….đồng(bằng chữ). Số cổ phần:
- Loại cổ phần: + Cổ phần phổ thông: + Cổ phần u đãi ( nếu có): - Mệnh giá cổ phần:
Điều 4: Cơ cấu và phơng thức vốn:
4.1 Tỷ lệ gióp vốn của các cổ đông sáng lập công ty:
1. Góp………..đồng, chiếm………….Cổ phần tơng ứng với….%vốn điều lệ 2. Góp……….đồng, chiếm………….Cổ phần tơng ứng với….%vốn điều lệ 3. Góp……….đồng, chiếm………….Cổ phần tơng ứng với….%vốn điều lệ 4. Góp……….đồng, chiếm………….Cổ phần tơng ứng với….%vốn điều lệ 5. Góp……….đồng, chiếm………….Cổ phần tơng ứng với….%vốn điều lệ 6. Góp……….đồng, chiếm………….Cổ phần tơng ứng với….%vốn điều lệ
4.2 Ngay sau khi ký kết bản thoả thuận góp vốn, toàn bộ số tiền mà các cổ đông sáng lập góp để mua cổ phiếu theo nh điều 4.1, tiền góp vốn của các cổ đông sẽ đợc chuyển vào tài khoản tại một ngân hàng do đại diện các cổ đông sáng lập chỉ định. Sổ tiền bảo đảm chỉ đợc lấy ra khi công ty đã đợc cấp giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh hoặc theo quyết định khác của các cổ đông sáng lập.
Điều 5: Tăng, giảm vốn điều lệ
5.1 Đại hội cổ đông công ty quyết định tăng vốn điều lệ của công ty nếu thấy cần thiết thông qua việc: tích luỹ lợi nhuận mà công ty thu đợc, các cổ đông đầu t vốn bổ sung, phát hành thêm cổ phiếu gọi thêm các cổ đông mới.
5.2 Việc giảm vốn điều lệ công ty do đại hội cổ đông quyết định trên cơ sở vốn còn lại của công ty nhng vẫn đảm bảo công ty hoạt động bình thờng.
Điều 6: cổ đông sáng lập công ty
1.1 Ông/bà:………Sinh năm:………. Nơi Đăng ký hộ khẩu thờng trú:……… Chỗ ở hiện tại:………
Số CMND:……….do công an:……….Cấp ngày:………….. 1.2 Ông/bà:………Sinh năm:……….
Nơi Đăng ký hộ khẩu thờng trú:……… Chỗ ở hiện tại:………
Số CMND:……….do công an:……….Cấp ngày:………….. 1.3 Ông/bà:………Sinh năm:……….
Nơi Đăng ký hộ khẩu thờng trú:……… Chỗ ở hiện tại:………
Số CMND:……….do công an:……….Cấp ngày:…………..………. 1.4 Ông/bà:………Sinh năm:……….
Nơi Đăng ký hộ khẩu thờng trú:……… Chỗ ở hiện tại:………
Điều 7: Hình thức cổ phần, cổ phiếu:
7.1 công ty có các hình thức cổ phần: 7.1.1cổ phần phổ thông;
7.1.2Số và loại cổ phần u đãi sẽ do đại hội cổ đông công ty quyết định . 7.2 Ngời sở hữu công ty cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông;
7.3 cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần u đãi. đại hội cổ đông quyết định việc chuyển cổ phần u đãi thành cổ phần phổ thông.
7.4 Trong 3 năm đầu kể từ ngày công ty đợc cấp giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thồng đợc quyền chào bán, cổ phần phổ thồng của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhợng cho ngời không phải là cổ đông nếu đợc sự chấp nhận của đại hội cổ đông . cổ đông dự định chuyển nhợng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhợng các cổ phần .
7.5 Sau thời hạn quyết định tại điều 7.4 các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều đợc bãi bỏ.
7.6 Hình thức cổ phiếu:
7.6.1công ty sẽ phát hành các cổ phiếu bao gồm cổ phiếu có ghi tên hoặc không ghi tên, gồm các loại:
- Cổ phiếu mệnh giá….Cổ phần; - Cổ phiếu mệnh giá….cổ phần ; - Cổ phiếu mệnh giá….cổ phần ;
7.6.2Cổ phiếu của cổ đông sáng lập là cổ phiếu có ghi tên. thành viên hội đồng quản trị phải là cổ đông hoặc đại diện cho các cổ đông nắm giữ các cổ phiếu có ghi tên trị giá ít nhất bằng 2% số cổ phần phổ thông.
7.7 Phát hành cổ phiếu:
- công ty đợc phát hành cổ phiếu tại trụ sở công ty để chào bán và cổ phiếu phải có chữ ký của ngời đại diện theo pháp luật và dấu của công ty.
- Việc phát hành cổ phiếu trên thị trờng chứng khoán theo quy định của pháp luật về thị trờng chứng khoán.
Điều 8 Chào bán và chuyển nhợng cổ phần:
8.1 Hội đồng quản trị quyết định giá chào bán cổ phần . Giá chào bán cổ phần không đợc thấp hơn giá thị trờng tại thời điểm chào bán, trừ những trờng hợp sau đây:
a. Cổ phần chào bán lần đầu tiên sau khi Đăng ký kinh doanh ;
b. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của công ty ;
c. Cổ phần chào bán cho ngời môi giới hoặc ngời bảo lãnh. Trong trờng hợp này, giá chào bán cổ phần không thấp hơn giá thị trờng trừ đi phần hoa hồng dành cho ngời môi giới và bảo lãnh. Hoa hồng đợc xác định bằng tỷ lệ phần trăm của giá trị cổ phần tại thời điểm chào bán.
8.2 Cổ phần đã đợc bán hoặc cổ phần đã đợc chuyển nhợng khi ghi đúng và đủ thông tin về tên cổ đông, địa chỉ và số lợng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày Đăng ký cổ phần vào sổ Đăng ký cổ đông, kể từ thời điểm đó, ngời mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhợng cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
8.3 Sau khi thanh toán đủ cổ phần Đăng ký mua, công ty cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông. Trờng hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dới hình thức khác, cổ đông phải báo ngay cho công ty và có quyền yêu cầu công ty cấp lại cổ phiếu nhng phải trả phí do hội đồng quanr trị công ty quy định.
8.4 Thủ tục và trình tự chào bán cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
8.5 Cổ phiếu có ghi tên của cổ đông sáng lập và thành viên hội đồng quản trị chỉ đợc chuyển nhợng cho ngời khác khi đợc hội đồng quản trị công ty phê chuẩn.
Hội đồng quản trị công ty chỉ từ chối phê chuẩn khi việc chuyển nhợng đó không phù hợp với pháp luật và điều lệ này.
8.6 Cổ đông có số cổ phiếu có ghi tên hoặc có ngời đại diện của mình là thành viên hội đồng quản trị chỉ đợc phép chuyển nhợng cổ phiếu có ghi sau 3 năm kể từ khi họ thôi chức thành viên hội đồng quản trị trừ trờng hợp đặc biệt đợc đại hội đồng cổ đông đồng ý
8.7 Cổ phiếu của các cổ đông khác là cổ phiếu không ghi tên đợc tự do chuyển nhợng theo thoả thuậngiữa hai bên và đợc ghi vào sổ lu giữ tại công ty. Việc chuyển nhợng cổ phiếu cho ngời ngoài phải thông báo cho các thành viên trong hội đồng trớc 1 tháng.
8.8 Trong trờng hợp pháp luật cho phép cổ đông công ty có quyền bán một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu của mình cho cá nhân hoặc pháp nhân nớc ngoài.
8.9 Việc chuyển nhợng cổ phần phải đợc thực hiện bằng văn bản có ký nhận của hai bên và chỉ có hiệu lực khi có văn bản xác nhận của một thành viên hội đồng quản trị không tham gia vào việc chuyển nhợng trừ trờng hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
9.1 cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông quy định tại điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu càu phải bằng văn bản trong đó ghi rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lợng cổ đông từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải đợc gửi đến công ty thời hạn 10 ngày kể từ ngày đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề nói trên tại khoản này.
9.2 công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 của điều này với giá thị trờng hoặc với giá đợc định theo nguyên tắc quy định tại điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận đợc yêu cầu. Trờng hợp không thoả thuận đợc về giá, thì các bên có quyền yêu cầu trọng tài hoặc toà án giaỉ quyết theo quy định của pháp luật.
Điều 10 Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
10.1 công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần loại khác đã bán theo nguyên tắc việc mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại do đại hội đồng cổ đông quyết định.
10.2 Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. đối với cố phần phổ thồng giá mua lại không đợc cao hơn giá thị trờng tại thời điểm mua.
10.3 công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tơng ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Quyết định mua lại cổ phần trong công ty phải đợc thông báo đến tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày từ khi quyết định đó đợc thông qua. Cổ đông phải đợc chào bán cổ phần của mình dến công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thồng báo.
10.4 Việc mua lại cổ phần của công ty chỉ đợc phép thực hiện nếu không ảnh h- ởng đến việc thanh toán các công nợ của công ty.
Điều 11 tham gia thị trờng chứng khoán
11.2 công ty tham gia thị trờng chứng khoán khi có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật chứng khoán.
11.2 Trớc khi trình đơn đề nghị cơ quan có thẩm quyền xem xét, phải triệu tập đại hội đồng cổ đông để quyết định việc tham gia thị trờng chứng khoán. Đại hội đồng cổ đông sẽ thông qua các nội dung cơ bản trong đơn và các vấn đề liên quan khác.
Điều 12 Sổ Đăng ký cổ đông
12.1 Sổ Đăng ký cổ đông đợc lập ngay sau khi công ty Đăng ký kinh doanh. 12.2 Sổ Đăng ký cổ đông đợc lu giữ tại trụ sở công ty hoặc tại văn phòng luật s tuỳ theo quyết định của chủ tịch hội đồng quản trị. Chủ tịch hội đồng quản trị có
trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho cơ quan Đăng ký kinh doanh và tất cả các thành viên biết nơi lu giữ sổ Đăng ký cổ đông.
14.3Sổ Đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau: 12.3.1Tên, trụ sở công ty.
12.3.2Tổng số cổ phần đợc quyền chào bán, loại cổ phần đợc quyền chào bán và số cổ phần đợc quyền chào bán từng loại.
12.3.3Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trịvốn của cổ phần đã góp. 12.3.4Tên cổ đông, địa chỉ, số lợng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày Đăng ký cổ phần.
Điều 13 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông.
13.1 Sở hữu một phần tài sản của công ty tơng ứng với phần góp vào vốn điều lệ của công ty, đợc chia lợi nhuận hoặc chia lỗ với phần vốn góp vào công ty.
13.2 Tham dự vào biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông; Mỗi cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết;
13.3 Đợc nhận cổ tức với mức theo quyết định của đại hôị đồng cổ đông;
13.4 Đợc u tiên mua cổ phần mới chào bán tơng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
13.5 Trong trờng hợp công ty giải thể, đợc nhận một phầm tài sản còn lại tơng ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán cho chủ nợ và cổ đông loại khác;
13.6 Tuân theo điều lệ công ty, giữ bí mật của công ty, không làm bất cứ diều gì gây phơng hại đến tài sản, uy tín, danh dự và lợi ích khác của công ty. Không tiết lộ bất cứ cá nhân cơ quan tổ chức khác về hoạt động của công ty trừ trờng hợp bắt buộc của pháp luật hoặc khi đợc phép bằng văn bản của hội đồng quản trị.
13.7 thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua và chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. 13.8 Chấp hành quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị;
13.9 Chịu trách nhiệm bồi thờng do vi phạm điều lệ này gây ra cho công ty hoặc thành viên khác;
13.10 Bất kỳ một cổ đông nào khi tham gia công ty phải có văn bản cam kết nh sau:
13.10.1Tán thành điều lệ công ty.
13.10.2Từ bỏ mọi khiếu nại về nội dung điều lệ này trớc bất cứ cơ quan tài phán nào.
Trong trờng hợp cha có văn bản cam kết mà vẫn tham gia công ty sẽ đợc coi nh cổ đông đó đã tán thành điều lệ công ty và từ bỏ mọi khiếu nại về nội dung điều lệ trớc bất cứ cơ quan tài phán nào.
Chơng II Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty
Điều 14 Đại hội đồng cổ đông công ty
14.1Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
14.2 Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau:
14.2.1 Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần đợc quyền chào bán của từng loại, quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;
14.2.2 Bầu miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát.
14.2.3Xem xét và xử lý các vi phạm của hội đồng quản trị và ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông của công ty.
14.2.4Quyết định tổ chức lại và giải thể công ty; 14.2.5Quyết định sửa đổi bổ sung diều lệ công ty; 14.2.6Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
14.2.7Thông qua định hớng phát triển của công ty, quyết định bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hớn 50% tổng số giá trị tài sản đợc ghi trong sổ thanh toán của công ty;
14.2.8Quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.
14.3 Đại hội đồng cổ đông họp ít nhất mỗi năm một lần và đợc triệu tập theo quyết định của hội đồng quản trị hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10 % số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6