4. Các nhân tố tác động tới việc nâng cao vai trò của bên Việt Nam trong các doanh
2.1.1.Vai trò của bên Việt Nam trong hội đồng quản trị của công ty liên doanh:
Hải Phòng
2.1. Thực trạng về vai trò của bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị của công ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phòng
2.1.1. Vai trò của bên Việt Nam trong hội đồng quản trị của công ty liên doanh: doanh:
Theo quy định của pháp luật Việt Nam, hội đồng quản trị của công ty liên doanh bao gồm hai phía là phía Việt Nam và phía nớc ngoài. Là công dân Việt Nam, việc chúng ta đi phân tích vai trò của bên Việt Nam ở công ty liên doanh trong hội đồng quản trị là rất cần thiết, nó chỉ cho ta thấy những mặt làm đợc và cha làm đợc của phía Việt Nam nói riêng và công ty liên doanh nói chung. Từ đó tìm ra những giải pháp nhằm mục đích hoàn thiện và nâng cao hơn nữa vai trò của phía Việt Nam trong Hội đồng quản trị ở công ty liên doanh.
Khi đi phân tích vai trò của bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị thuộc một công ty liên doanh, chúng ta phải thấy đợc rằng, bên Việt Nam có vai trò mang tính chất quyết định trong việc ra những quyết định và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Theo nghị định số 24/ CP của chính phủ và luật đầu t nớc ngoài vào Việt Nam năm 2000, chúng ta nhận thấy việc ra quyết định đều phải có ý kiến từ bên Việt Nam. Khi Hội đồng quản trị ra quyết định tuân theo nguyên tắc nhất trí thì lúc đó ý kiến của bên Việt Nam là rất quan trọng, nó có thể phủ nhận hoặc chấp nhận nghị quyết của Hội đồng quản trị. Còn khi Hội đồng quản trị tuân theo nguyên tắc đa số, thì có thể ý kiến Bên Việt Nam không đồng ý nhng Hội đồng quản trị vẫn thông qua (vì quá 50%), tuy nhiên ý kiến của phía Việt Nam vẫn rất quan trọng, nó rất có “trọng lợng” trong việc ra quyết định của Hội đồng quản trị. Thông thờng, một Hội đồng quản trị của công ty liên doanh khi ra quyết định đều muốn các Bên nhất trí mặc dù nó tuân theo nguyên tắc nào đi nữa, do vậy một yêu
cầu đợc đặt ra là Bên Việt Nam và Bên Nớc ngoài đều xuất phát từ cơ sở hiểu biết và tôn trọng lẫn nhau; đặc biệt là tôn trọng ý kiến của nhau. Trên cơ sở đó, Bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị cũng đóng góp một phần không nhỏ vào việc xây dựng và phát triển công ty liên doanh giúp hoạt động của công ty ngày càng có hiệu qủa.
Bên cạnh đó, phía Việt nam trong Hội đồng quản trị còn thực hiện và tuân thủ đúng pháp luật Việt Nam. Đây là vấn đề rất lớn mà cả đối tác nớc ngoài, nhân dân và chính phủ Việt Nam đều rất quan tâm, nó là một vấn đề rất bức xúc, đòi hỏi chúng ta phải tìm hiểu và có ý kiến. Hiện nay, khi các nhà đầu t nớc ngoài tiến hành đầu t vào Việt Nam, họ thờng rất sợ pháp luật Việt Nam. Họ sợ pháp luật Việt Nam ở chỗ là pháp luật Việt Nam hay thay đổi, nhiều kẽ hở, vì vậy hoạt động kinh doanh của họ tại Việt Nam cũng gặp phải nhiều khúc mắc, cản trở. Một trong những vai trò của bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị là việc tuyên truyền và giáo dục pháp luật Việt Nam cho phía đối tác nớc ngoài, làm sao cho họ hiểu đợc rằng, pháp luật Việt Nam rất khuyến khích các nhà đầu t nớc ngoài đầu t vào Việt Nam, rằng không sợ pháp luật Việt Nam quốc hữu hoá, rằng cơ chế đờng lối Việt Nam rất mở cửa,....Có nh vậy, phía đối tác mới có thể yên tâm làm ăn. Vai trò tuyên truyền, giáo dục của Bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị còn thể hiện qua việc Bên Việt Nam đóng góp của mình trên cơ sở hiểu biết luật pháp Việt Nam, làm cho Hội đồng quản trị không thể đa ra những quyết định trái quy định và pháp luật Việt Nam, có nh vậy thì hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty mới gặp nhiều thuận lợi.
Bên cạnh vai trò tuyên truyền, giáo dục đối với Bên Nớc ngoài trong Hội đồng quản trị, Bên Việt Nam còn thực hiện chức năng giám sát các hoạt động của doanh nghiệp liên doanh nói chung và đặc biệt là hoạt động của hội đồng quản trị nói riêng. Chức năng giám sát của phía Việt Nam là nhằm đảm bảo pháp luật của nớc Việt Nam, hớng các hoạt động của công ty và các quyết định của Hội đồng quản trị theo đúng khuôn khổ pháp luật. Chức năng giám sát và chức năng tuyên truyền, giáo dục này đi song song, chúng luôn tồn tại bên nhau, tạo tiền đề cho
nhau phát triển. Điều đó cũng có nghĩa là chúng đảm bảo cho doanh nghiệp liên doanh hoạt động một cách có hiệu của trên cơ tôn trọng pháp luật nớc sở tại
Đặc biệt là, vai trò của Bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị của công ty liên doanh còn đợc thể hiện qua có mối quan hệ với các cơ quan quản lí vĩ mô. Do đó có thể thúc đẩy công ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phòng hoạt động kinh doanh có hiệu qủa.ở đây, Bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị đã có quan hệ với các Bộ nh: Bộ tài chính, Bộ kế hoạch và đầu t, Bộ công an,....và các cục nh: Tổng cục hải quan, Tổng cục thuế,....nhằm mục đích tạo thuận lợi cho việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị, đồng thời cũng tìm mọi cách đa các nghị quyết của Hội đồng quản trị đi vào nề nếp, ổn định và đúng luật.
Ngoài ra, vai trò không thể thiếu ở bất kỳ Hội đồng quản trị nào là việc Bên Việt Nam tìm mọi cách thực hiện việc bảo vệ và phát triển vốn, hoàn thành nghĩa vụ nộp ngân sách Nhà nớc. Do có phần góp vốn của phía Việt Nam trong tổng số vốn pháp định của công ty liên doanh và mục đích kinh doanh chính của công ty liên doanh là lợi nhuận mà vai trò của Việt Nam trong Hội đồng quản trị nói riêng và trong công ty liên doanh nói chung là làm sao duy trì đợc nguồn vốn đã cấp, sau nữa mới nhằm mục đích phát triển vốn, nhằm tăng tỷ trọng vốn của bên Việt Nam lên. Trong Hội đồng quản trị, bên Việt Nam cần phải hết sức tỉnh táo trong quá trình ra các quyết nghị, tránh tình trạng quyết định sai gây thất thoát vốn, dần dần đến thua lỗ và bị phía Nớc ngoài thôn tính. Trờng hợp công ty Côcacôla là một điển hình: hoạt động kinh doanh của công ty này thua lỗ liên miên, do vậy phía Việt Nam nhận thấy không đủ tiềm lực tài chính để kinh doanh và phía đối tác nớc ngoài mua luôn số vốn của phía Việt Nam với giá rất rẻ để trở thành công ty 100% vốn nớc ngoài.
Trên đây là một số nét chính của Bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị của một công ty liên doanh và qua đó chúng ta hãy xem xét kỹ hơn vai trò của phía Việt Nam trong Hội đồng quản trị thuộc công ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phòng.
2.1.2.Chức năng nhiệm vụ của Hội đồng quản trị công ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phòng :
Trên cơ sở luật đầu t nớc ngoài tại Việt Nam, hợp đồng liên doanh và điều lệ liên doanh, Hội đồng quản trị của công ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phòng đợc xác định nh sau:
+ Về mặt nhân sự: Hội đồng quản trị trong công ty du lịch quốc tế Hải Phòng bao gồm 9 ngời, trong đó 2 ngời phía Việt Nam và 7 ngời phía đối tác nớc ngoài. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 5 năm. Bên cạnh đó, Hội đồng quản trị chỉ định Chủ tịch hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là ngời nớc ngoài, nh vậy Phó chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là ngời Việt Nam.Bất kỳ Bên nào cũng có thể miễn nhiệm một thành viên của Hội đồng quản trị do Bên đó chỉ định tại bất kỳ thời điểm nào bằng cách thông báo bằng văn bản cho hội đồng quản trị và gửi một văn bản cho bên kia trớc 30 ngày. Trừ khi một thành viên của Hội đồng quản trị bị phát hiện có tham gia bất kỳ hành động hoặc chỉ đạo nào trái pháp luật cũng nh vi phạm trách nhiệm của mình với t cách là một thành viên của Hội đồng quản trị, thành viên đó sẽ không bị bãi miễn nếu không có sự chấp thuận của bên đề cử. Các thành viên Hội đồng quản trị không đợc công ty liên doanh trả lơng trừ khi thành viên Hội đồng quản trị đó cũng đồng thời là một nhân sự điều hành, nhân viên hoặc cố vấn của liên doanh.
+Về chức năng, vai trò của hội đồng quản trị ở công ty du lịch quốc tế Hải Phòng: Hội đồng quản trị là cơ quan lãnh đạo cao nhất của công ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phòng. Thông qua thoả thuận và tuân thủ theo luật đầu t nớc ngoài, hội đồng quản trị của công ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phòng có thể qui định mọi vấn đề của công ty liên doanh Hải Phòng, trên cơ sở hai nguyên tắc cơ bản là nguyên tắc đa số và nguyên tắc nhất trí.. Những vấn đề quan trọng sau đây thì phải đợc toàn thể các thành viên tong hội đồng quản trị qui định theo nguyên tắc nhất trí:
* Những sửa đỏi, bổ sung điều lệ công ty, thay đổi quan trọng về tổ chức và hoạt động cuẩ công ty liên doanh nh: thay đổi mục đích, phơng hớng hoạt động đã đăng ký, tăng vốn pháp định, chuyển nhợng vốn, kéo dài thời gian hoạt động, tạm ngừng hoạt động, giải thể công ty liên doanh Hải Phòng.
* Chỉ định, thay đổi, bãi miễn chủ tịch hội đồng quản trị, tổng giám đốc, phó tổng giám đốc, trởng ban thanh tra, kế toán trởng.
* Uỷ quyền cho tổng giám đốc, phó tổng giám đốc thhứ nhất giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền của mình trong trờng hợp đặc biệt.
Ngoài những vấn đề trên, những qui định khác của hội đồng quản trị
tuân theo nguyên tắc đa số. Những vấn đề này chỉ có giá trị khi đợc 2/3 số thành viên của hội đồng quản trị chấp thuận.
+ Về mặt hoạt động: Hội đồng quản trị đợc họp ít nhất mỗi năm một lần, ngoài ra trong trờng hợp cần thiết hội đồng quản trị cũng có thể tổ chức họp. Cũng giống nh qui định của luật đầu t nớc ngoài, khi có 06 thành viên của hội đồng quản trị yêu cầu, hoặc tổng giám đốc, hoặc phó tổng giám đốc thứ nhất yêu cầu thì hội đồng quản trị của công ty liên doanh Hải Phòng cũng có thể tiến hành họp để ra qui định , các cuộc họp đột xuất phải đợc báo trớc cho các thành viên trớc 15 ngày. Các thành viên của hội đồng quản trị có thể uỷ quyền văn bản cho một ngời đại diện tham gia vầ tiến hành biểu quyết thay mình (văn bản uỷ quyền phải tuân theo pháp luật Việt Nam). Ngời đợc uỷ quyền này không nhất thiết phải là 1 thành viên trong hội đồng quản trị, có các quyền lợi và quyền hạn tơng tự nh thành viên vắng mặt của hội đồng quản trị. Nếu thành viên hội đồng quản trị vắng mặt không chỉ định đại diện đến tham dự cuộc họp hoặc ký tên vào nghị quyết hội đồng quản trị thì thành viên đó đợc xem nh là từ bỏ quyền bỏ phiếu của mình trong cuộc họp đó hoặc tham gia vào nghị quyết đó và các quyết định đợc lập ở cuộc họp nói trên sẽ ràng buộc thành viên này. Tuy nhiên, các thành viên hội đồng quản trị không đ- ợc ủng hộ cho ngời mà theo ý kiến của hội đồng quản trị là có mối quan hệ với công ty, tổ chức hoặc các cơ quan nhà nớc mà sẽ gây bất lợi về mặt thơng mại cho công ty liên doanh Hải Phòng nếu họ tham dự cuộc họp hội đồng quản trị.
Bên cạnh đó, chúng ta đi nghiên cứu thực trạng về vai trò của bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị ở công ty liên du lịch quốc tế Hải Phòng.
Nh đã bàn ở phần trên, vai trò của Bên Việt Nam trong hoạt động của Hội đồng quản trị ở công ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phòng đợc thể hiện thông qua việc ra các quyết định của Hội đồng quản trị, hớng hoạt động của Hội đồng quản trị theo luật Việt Nam, quan hệ với các ban ngành hữu quan của Việt Nam và bảo vệ lợi ích Bên Việt Nam. Tuy nhiên, trong thực tế, hoạt động của Bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị không phải lúc nào cũng suôn sẻ. Thật vậy, trong điều lệ của Công ty quy định rõ ràng rằng mọi vấn đề quyết định không thuộc nguyên tắc nhất trí thì phải tuân theo nguyên tắc đa số, có nghĩa là 4 vấn đề-sửa đổi điều lệ, bổ nhiệm và bãi nhiệm ban điều hành, kế hoạch sản xuất kinh doanh của công ty, uỷ quyền cho ban điều hành giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị trong trờng hợp đặc biệt - thì tuân theo nguyên tắc nhất trí, còn lại theo nguyên tắc đa số. Trong thực tế, khi Bên Nớc ngoài trong công ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phòng cử ra ban dự thảo về quy chế con dấu của Công ty liên doanh Du Lịch Hải Phòng, thì nảy sinh ra những khúc mắc. ở ban dự thảo quy chế con dấu này mọi quyền đợc giữ dấu, đóng dấu thì đều do Tổng giám đốc quyết định “Con dấu khi đóng phải có chữ ký của Tổng giám đốc hoặc cả chữ ký của Tổng giám đốc và Phó tổng giám đốc thứ nhất hoặc Phó tổng giám đốc thứ hai hoặc Kế toán trởng hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị ”. Nh vậy, ta có thể nhận thấy ở ban dự thảo con dấu của công ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phòng này, vai trò của Bên Việt Nam là không có, chúng ta hoàn toàn phụ thuộc vào Bên Nớc ngoài (cụ thể là Tổng giám đốc ) do vậy chúng ta đã phản đối trong cuộc họp của Hội đồng quản trị lần thứ VII. Tuy nhiên, vì vấn đề này không tuân theo nguyên tắc trí mà lại tuân theo nguyên tắc đa số ( trích điều lệ công ty- điều 7), do vậy với ý kiến phản đối 2/9 thì bản dự thảo này vẫn đợc Hội đồng quản trị thông qua. Đây chính là một khúc mắc, một vấn đề mà Bên Việt Nam không thể chấp nhận đợc. ở đây vai trò của Bên Việt Nam trong công ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phòng không đợc phát huy. Nguyên nhân chính của khúc mắc này là do mâu thuẫn giữa
điều lệ công ty và luật đầu t nớc ngoài tại Việt Nam, do vậy đòi hỏi bên Việt Nam phải đấu tranh sửa đổi điều lệ về vấn đề con dấu này sao cho bên Việt Nam cũng có thể quyết định đợc vấn đề này tránh tình trạng bên Việt Nam bị thua thiệt so với bên nớc ngoài.
Trên đây là một trong nhiều khúc mắc ở công ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phòng, nó làm cho bên vai trò của Bên Việt Nam ở trong công ty khó phát huy tốt đợc nh đáng lẽ nó phải có. Tuy nhiên, trong hầu hết mọi vấn đề, vai trò của Bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị của Công ty liên doanh Du Lịch Quốc tế Hải Phòng cũng đợc phát huy, bên Việt Nam cũng đợc Bên Nớc ngoài coi trọng.
Hợp đồng liên doanh quy định rằng “Trách nhiệm của Bên Việt nam là đàm phán, làm thủ tục với Nhà nớc về các loại thuế, các chế độ u đãi đợc hởng của công ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phòng ”. Và trên thực tế, Bên Việt Nam đã thực hiện đúng nh vậy. Bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị ở công ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phòng đã trực tiếp bàn với Bộ tài chính, Cục thuế về các vấn đề nh việc thu chi tiền hoa hồng, bàn về thuế quá cao, , nhờ đó Bộ tài chính…
và Cục thuế có công văn thay đổi cách tính thuế,tạo thuận lợi tốt cho hoạt động