II. Việc thực thi các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty về quản trị nội bộ tại công ty cổ phần chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương
3. Liên hệ giữa PL và Điều lệ với hoạt động của Ban Giám đốc
3.1 Ban Giám đốc
Ban Giám đốc được hiểu là người lãnh đạo làm thuê cho chủ công ty, được nhận thù lao và thù lao ấy phụ thuộc vào hiệu quả của việc lãnh đạo công ty.
Ban Giám đốc Công ty chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương gồm có 01 Tổng giám đốc, 01 phó Tổng giám đốc và 04 Giám đốc nghiệp vụ. Tuy nhiên, về mặt quản trị nội bộ ta chỉ chú ý xét đến hoạt động của người đứng đầu công ty là Tổng Giám đốc, bởi vì Giám đốc các khối chuyên môn nghiệp vụ trực tiếp chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc về những hoạt động của Khối.
3.2 Tổng Giám đốc
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty thì Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Luật Doanh nghiệp 2005 quy định Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005;
b) Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc người không phải là thành viên, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
Ngoài ra, Tổng giám đốc công ty chứng khoán còn phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định trong Quy chế Tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán, cụ thể là:
a) Không phải là người đã từng hoặc đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị phạt tù hoặc bị tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật;
b) Chưa từng là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp bị phá sản, trừ trường hợp phá sản vì lý do bất khả kháng;
c) Trình độ học vấn và kinh nghiệm làm việc: có bằng đại học hoặc trên đại học; có kinh nghiệm chuyên môn trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán ít nhất ba (03) năm và có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu ba (03) năm;
d) Tuân thủ quy tắc đạo đức nghề nghiệp trong hoạt động kinh doanh chứng khoán;
e) Có chứng chỉ hành nghề chứng khoán;
f) Chưa từng bị Ủy ban chứng khoán Nhà nước xử phạt theo pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán trong vòng hai (02) năm gần nhất.
Tổng giám đốc công ty chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương hiện nay là ông Nguyễn Mạnh Hào. Theo Luật Doanh nghiệp 2005 và Điều lệ công ty thì ông Hào có những quyền lợi và nhiệm vụ sau đây:
a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b. Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;
c. Kiến nghị số lượng và các loại cán bộ quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm áp dụng các hoạt động cũng như các cơ cấu quản lý tốt do Hội đồng quản trị đề xuất, và tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý;
d. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;
e. Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng Giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp
theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính 05 năm.
f. Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua;
g. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của công ty;
h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của công ty.
i. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng giám đốc điều hành và pháp luật.
Ông Nguyễn Mạnh Hào là thành viên HĐQT kiêm Tổng giám đốc công ty chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương, do đó hoạt động của ông Hào với vai trò là Tổng giám đốc gắn bó chặt chẽ và có liên hệ trực tiếp với hoạt động của HĐQT. Ông Hào đã thực hiện những quyền hạn của mình như sau:
• Thực hiện tốt các Nghị quyết của HĐQT, các kế hoạch kinh doanh và đầu tư của công ty. Ngoài ra, Tổng giám đốc còn tham gia đàm phán với các đối tác về đầu tư, phát triển kinh doanh và công nghệ...
Nghị quyết của HĐQT gồm có:
- Nghị quyết 01 v/v tham gia Trung tâm lưu ký chứng khoán
- Nghị quyết 02 v/v tham gia Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội - Nghị quyết 06 v/v tăng vốn điều lệ lên 80.000.000.000 VNĐ
- Nghị quyết 08 v/v Khai trương 10 đại lý nhận lệnh và chi nhánh trên toàn quốc
Từ khi thành lập và hoạt động, công ty cổ phần chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương luôn luôn phát triển kinh doanh và hợp tác đầu tư với các đối tác, doanh nghiệp khác. Như vậy vai trò của Tổng giám đốc trong những hoạt động kinh doanh là hết sức quan trọng, có thể kể đến những hoạt động sau:
- Xem xét và ký gia hạn hợp đồng Ủy thác đấu giá Tổng công ty Bảo hiểm Việt Nam ( Bảo Việt )
- Tổ chức bán đấu giá cổ phần ra công chúng Công ty cổ phần xây dựng Bảo tàng Hồ Chí Minh
- Thông báo nhận ủy thác đấu giá của Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
- Tổ chức việc bán tiếp số cổ phần chưa phân phối hết của CTCP xây dựng bảo tàng Hồ Chí Minh
- Ký kết với đại diện Tập đoàn 3I-Infotech khu vực Châu Á-Thái Bình Dương Hợp đồng cung cấp giải pháp IBOSS (Integrated Broker Office Software Solutions)
- Ký kết với đại diện Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Hợp đồng hợp tác trong việc cung cấp tín dụng cho các nhà đầu tư.
- Ký kết hợp đồng đối tác chiến lược với Công ty dịch vụ tư vấn đầu tư Nhật Bản (JICS)
• Thay mặt công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại: Tổng giám đốc Nguyễn Mạnh Hào đã thay mặt công ty ký kết nhiều hợp đồng và dự án đầu tư với đối tác như: Đề án thành lập Ngân hàng TMCP Kinh Bắc; Công ty cổ phần tích hợp hệ thống VNPT; Công ty cổ phần thuỷ điện Nậm Lừm; Dự án xây dựng khu Công nghiệp 300 ha tại Hưng Yên và Hải Phòng; Dự án xây dựng khu đô thị tại trung tâm thành phố Huế ...
• Trình lên HĐQT số lượng nhân sự quan trọng dự kiến đối với từng phòng, khối trong công ty như các Trưởng phòng và Giám đốc Khối.
• Với tư cách là Tổng giám đốc điều hành mọi hoạt động của công ty, việc ông Hào tham gia tuyển dụng các vị trí quan trọng then chốt trong công ty là không thể 55
thiếu. Ông Hào cùng với ông Lăng chủ tịch HĐQT đã tuyển dụng các vị trí như: Giám đốc Khối tư vấn đầu tư, Giám đốc Khối dịch vụ chứng khoán, Trưởng phòng hành chính nhân sự... Hơn nữa, Tổng giám đốc Hào còn là người đề xuất lên HĐQT chế độ tiền lương, thưởng cho các vị trí này. Việc đưa ra chế độ lương thưởng xứng đáng là một nhân tố quan trọng để phát triển công ty, đồng thời duy trì nguồn nhân lực, vốn rất quan trọng khi hiện nay Công ty phải đối diện với sự cạnh tranh trực tiếp và sự xuất hiện ngày càng nhiều của các công ty chứng khoán trong nước cũng như các công ty quản lý quỹ đầu tư, các quỹ đầu tư nước ngoài với chính sách lương hấp dẫn, chế độ đãi ngộ tốt hơn.
• Trong quá trình công tác, dựa vào tình hình thực tế tại công ty cũng như kinh nghiệm vốn có, ông Hào đã trình lên HĐQT các văn bản:
- Phương án hợp tác kinh doanh và đầu tư với đối tác nước ngoài trong năm 2008 và 2009
- Những phương án niêm yết cổ phiếu vào thời điểm cuối năm 2008.
• Tại công ty APEC, cùng với Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc là người phụ trách công bố thông tin và giám sát nội dung của Bản cáo bạch. Do đó các nhiệm vụ của Tổng giám đốc như: Kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính 2008, Bản cân đối kế toán 2007, Báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ 2007 và dự kiến 2008... đã và sẽ được Tổng giám đốc trình lên HĐQT lấy ý kiến.
• Khi giữ chức Tổng Giám đốc công ty chứng khoán, Luật chứng khoán 2006, Nghị định số 14/ 2007/ NĐ- CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán 2006, Quy chế Tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán quy định Tổng giám đốc phải là người có bằng đại học hoặc trên đại học; có kinh nghiệm chuyên môn trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán ít nhất ba năm và có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu ba năm; có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán do Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp. Đối với những quy định này, ông Hào đã đáp ứng được đầy đủ, do đó việc kỳ
vọng vào một Tổng giám đốc trẻ có tài năng và kinh nghiệm sẽ dẫn dắt công ty phát triển thành một trong ba công ty chứng khoán hàng đầu Việt Nam là có cơ sở.
3.3 Vai trò của Giám đốc chuyên môn nghiệp vụ và Trưởng phòng
Tuy không được đề cập trong văn bản nào nhưng trong quá trình thực tập tại Công ty cổ phần chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương, em thấy vai trò của những Giám đốc nghiệp vụ và các Trưởng phòng tương đối quan trọng, tựu trung lại như sau:
- Điều hành hoạt động của phòng, khối: mọi hoạt động của phòng, khối đều phải được sự cho phép của Giám đốc hoặc Trưởng phòng;
- Quyết định những vấn đề không cần thông qua ý kiến của Tổng giám đốc;
- Thay mặt cho Tổng giám đốc làm việc hoặc đàm phán với khách hàng nhằm thúc đẩy hoạt động của công ty;
- Đề xuất lên Tổng giám đốc các vị trí nhân sự cũng như chế độ lương thưởng đối với những vị trí này;
- Đề xuất lên Tổng giám đốc những biện pháp thúc đẩy hoạt động của Phòng, Khối mình phụ trách;
- Phối hợp cùng với các phòng, khối khác đưa ra những biện pháp thúc đẩy hoạt động của phòng, khối và cả công ty;
- Trình lên Tổng giám đốc kế hoạch kinh doanh ngắn, trung và dài hạn.