3.1.1 Thăm dò tìm kiếm, đánh giá và khảo sát thận trọng các mục tiêu tiềm năng
Trước khi thực hiện công việc tìm kiếm và đánh giá ngân hàng mục tiêu, ngân hàng thâu tóm phải xác định rõ tiêu chuẩn tìm kiếm mục tiêu của mình, cũng như định hướng chiến lược dài hạn để lượng hóa các tiêu chuẩn, chẳng hạn như muốn mở rộng mạng lưới hoạt động, muốn có đội ngũ nhân sự chuyên môn cao, chất lượng tốt, muốn có hệ thống khách hàng đa dạng hơn, muốn tăng vốn điều lệ, … Khi xác định rõ được tiêu chuẩn của mình, ngân hàng thâu tóm sẽ làm việc với đơn vị môi giới và tư vấn chuyên nghiệp về hoạt động thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp (công ty chứng khoán hoặc ngân hàng đầu tư, các tổ chức tư vấn chuyên nghiệp …) để ký hợp đồng môi giới và tư vấn thâu tóm và sáp nhập.
Các nhà môi giới và tư vấn chuyên nghiệp sẽ giúp ngân hàng trong suốt quá trình thực hiện việc thâu tóm và sáp nhập. Từ việc tìm kiếm ngân hàng mục tiêu
đến việc thẩm tra đánh giá cẩn trọng, thiết lập bản ghi nhớ, hợp đồng mua bán, định giá ngân hàng mục tiêu, cùng với ban lãnh đạo ngân hàng tham gia thương lượng với ban điều hành ngân hàng mục tiêu, hỗ trợ các vấn đề cần thiết trong quá trình thực hiện cũng như việc tái cấu trúc ngân hàng sau sáp nhập. Khi có sự tham gia của đơn vị môi giới và tư vấn thì công việc tìm kiếm các mục tiêu tiềm năng trở nên dễ dàng hơn và hiệu quả hơn, mang tính khách quan hơn. Sau khi tìm kiếm được mục tiêu, công tác đánh giá mục tiêu cũng rất quan trọng ảnh hưởng đến sự thành công hay thất bại của ngân hàng sau sáp nhập.
Việc khảo sát ngân hàng mục tiêu thường được thực hiện tại đơn vị tư vấn, những tổ chức này có phòng thông tin dữ liệu (data room), sau đó ngân hàng thâu
tóm đề nghị cung cấp thêm thông tin về ngân hàng mục tiêu như: hệ thống khách hàng, cơ cấu sản phẩm dịch vụ, cơ cấu vốn cổ phần, các điểm giao dịch, cơ cấu nhân sự ...
Quá trình xem xét thẩm tra cẩn trọng mục tiêu tiềm năng có hai vấn đề cốt lõi cần thẩm định trong thương vụ thâu tóm và sáp nhập là: tình trạng tài chính và tình trạng pháp lý của ngân hàng mục tiêu. Về việc thẩm định tình trạng tài sản sẽ đánh giá được mức độ cũng như qui mô hoạt động, tình trạng nợ nần, hiệu quả hoạt động kinh doanh … từ đó đánh giá được giá trị của công ty mục tiêu ở mức bao nhiêu. Thẩm định pháp lý nhằm mục đích tìm hiểu về tình trạng pháp lý của các tài sản do ngân hàng mục tiêu đang sở hữu, mức độ tuân thủ pháp luật, các vấn đề pháp lý mà ngân hàng mục tiêu có thể gặp phải.
Một trong những cơ sở quan trọng để thẩm định tình trạng tài chính là báo cáo kiểm toán. Ngân hàng thâu tóm phải thuê những đơn vị kiểm toán có uy tín của nước ngoài để kiểm toán thì mức độ tin cậy mới đảm bảo. Về khía cạnh pháp lý thì cần thiết có sự tham gia của các văn phòng luật sư có uy tín để giúp cho ngân hàng thâu tóm hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ hợp pháp của ngân hàng mục tiêu, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với người lao động, chế độ hóa đơn chứng từ, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư…
Công tác thăm dò tìm kiếm được thực hiện bằng việc thông qua đơn vị tư vấn, họ sẽ có phòng dữ liệu thông tin để giúp cho ngân hàng thâu tóm tìm hiểu về các mục tiêu có sẵn, nếu phù hợp với các tiêu chí của ngân hàng thâu tóm thì sẽ tiến hành đánh giá, khảo sát mục tiêu.
Việc đánh giá ngân hàng mục tiêu cũng rất quan trọng, đặc biệt là vấn đề xây dựng các chỉ tiêu để đánh giá, chẳng hạn như: ROA, ROE, Lợi nhuận biên tế, dư nợ tín dụng/tổng tài sản, tỷ trọng doanh thu, lợi nhuận của các sản phẩm dịch
vụ, thu nhập tính theo số lượng khách hàng, trình độ học vấn và trình độ kinh nghiệm của đội ngũ nhân sự, thị phần huy động vốn, thị phần cho vay...
3.1.2 Xây dựng tiêu chí lựa chọn ngân hàng mục tiêu phù hợp với thực tế
Việc xây dựng tiêu chí để lựa chọn ngân hàng mục tiêu rất cần thiết trong quá trình thực hiện thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng. Mỗi ngân hàng có các đặc trưng riêng có, vì vậy Ban điều hành ngân hàng phải xác định chiến lược phát triển dài hạn cho mình, đồng thời tùy thuộc vào các điều kiện kinh tế vĩ mô và các chính sách tiền tệ của Ngân hàng Nhà nước để điều chỉnh các mục tiêu phát triển cho phù hợp. Từ chiến lược phát triển dài hạn của mình, các ngân hàng phải đánh giá được những lợi thế và bất lợi của mình một cách cẩn trọng để xem xét tìm kiếm các ngân hàng mục tiêu tiềm năng để thâu tóm và sáp nhập. Thông thường, ở các thị trường tài chính – ngân hàng phát triển lâu đời như Mỹ, Châu Aâu thì tiêu chí các ngân hàng thường lựa chọn là vốn, thị phần, hệ thống khách hàng, chiến lược sản phẩm, danh mục đầu tư.... Tuy nhiên, Việt Nam mới phát triển thị trường tài chính – ngân hàng được hơn 10 năm, do vậy các tiêu chí để xây dựng nhằm lựa chọn các ngân hàng mục tiêu sẽ khác hơn, chẳng hạn như về mạng lưới giao dịch, nhân sự, năng lực tài chính, hệ thống khách hàng, sản phẩm, thị phần...
Về mạng lưới giao dịch, đối với các ngân hàng lớn thường có mạng lưới giao dịch rộng khắp các tỉnh thành phố trên cả nước, tuy nhiên một số vùng nông thôn thì chỉ có rất ít điểm giao dịch của các NHTMQD, do đó việc phát triển các sản phẩm về thẻ, cho vay hộ kinh doanh cá thể, các cá nhân không thể phát triển bằng khu vực thành thị. Đối với các ngân hàng nhỏ chuyển đổi từ ngân hàng nông thôn thì đa số có mạng lưới giao dịch ở một số địa phương nào đó như Ngân hàng TMCP Việt Nam Thương Tín thì hoạt động ở tỉnh Sóc Trăng là thế mạnh, Ngân hàng TMCP Đại Dương trước đây khi chuyển đổi thành ngân hàng đô thị thì lĩnh
vực hoạt động chủ yếu ở tỉnh Hải Hưng (nay là Hải Dương và Hưng Yên), Ngân hàng TMCP Mỹ Xuyên hoạt động tại tỉnh An Giang ... Do vậy, các NHTMCP lớn phát triển quá nhanh và mạnh ở khu vực đô thị nhưng lại không hoặc có ít thị phần ở nông thôn thì mục tiêu nhắm đến là khu vực nông thôn, nên tiêu chí của các NHTMCP lớn thường nhắm đến là những NHTMCP có mạng lưới giao dịch tại các vùng nông thông mà NHTMCP lớn chưa thâm nhập tới.
Về nguồn nhân sự, trong thời gian gần đây, nguồn lực cho ngành tài chính – ngân hàng đang trở nên khan hiếm, nhân sự trung và cao cấp thiếu trầm trọng, vì thế bài toán về nguồn nhân sự là những vấn đề nhức nhối cho các ngân hàng. Việc phát triển quá nhanh mạng lưới, việc thâm nhập của các ngân hàng nước ngoài vào thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam ngày càng nhiều tạo nên áp lực cạnh tranh cho các NHTM Việt Nam nói chung và khối NHTMCP Việt Nam nói riêng. Từ đó các NHTMCP đều xây dựng chiến lược mở rộng mạng lưới giao dịch, phát triển sản phẩm mới làm cho việc tuyển dụng nhân sự trở nên khó khăn hơn bao giờ hết, đặc biệt là nhân sự trung và cao cấp. Do vậy, để giải bài toán nhân sự các NHTMCP thường ”câu” người của nhau hoặc của NHTMQD, nguồn lực nhân sự tài chính tăng lên không đáng kể mà chủ yếu dịch chuyển từ ngân hàng này qua ngân hàng khác từ đó tạo nên cục diện khó khăn về nhân sự cho toàn bộ hệ thống ngân hàng Việt Nam. Hơn nữa, các ngân hàng muốn phát triển sản phẩm mới đều phải có nhân sự để nghiên cứu và triển khai, thế nhưng nguồn nhân sự có kinh nghiệm từ những sản phẩm đó ở tại ngân hàng thì lại không có hoặc không đủ, nên các ngân hàng cũng phải tìm kiếm và lôi kéo về từ các ngân hàng khác. Do vậy, mục tiêu nguồn nhân sự có thể được các ngân hàng xác định là tiêu chí để thâu tóm và sáp nhập khi ngân hàng thâu tóm có tiềm lực về tài chính để phát triển nhưng thiếu hụt nguồn nhân sự trung và cao cấp. Hoặc do các ngân hàng nhỏ, thiếu đội ngũ nhân sự để điều hành ngân hàng của mình vượt qua
các cuộc cạnh tranh ngày càng khốc liệt thì con đường sáp nhập với ngân hàng lớn sẽ được cân nhắc đến.
Về năng lực tài chính, đối với các ngân hàng Việt Nam tiêu chí này cũng rất quan trọng. Do áp lực về việc tăng vốn điều lệ để đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định tại Nghị định 141/2006/NĐ-CP thì từ năm 2008 đến 2010 các NHTMCP Việt Nam đều phải tăng vốn lên rất nhiều lần so với vốn điều lệ hiện tại như nhóm 27 ngân hàng nhỏ: Mỹ Xuyên, Đại Á, Bắc Á, Nam Á, Phương Nam, Nam Việt, Việt Á, Kiên Long, Gia Định... tuy nhiên do cuộc khủng hoảng tài chính – ngân hàng từ Mỹ đã lan rộng ra toàn cầu, nhiều ngân hàng nước ngoài phải nhờ sự can thiệp của Chính Phủ các nước, TTCK các nước sụt giảm trầm trọng và TTCK Việt Nam không thể tránh khỏi xu hướng chung. Theo các báo cáo kinh tế thế giới của IMF cho rằng kinh tế thế giới năm 2008 chỉ tăng trưởng ở mức 3.9% và 2009 sẽ chậm lại khoảng 3,0% - mức được cho là kinh tế toàn cầu bị suy thoái, Báo cáo kinh tế Quý 4 năm 2008 của HSBC dự báo rằng tốc độ tăng trưởng kinh tế của Việt Nam năm 2009 sẽ là 5.6%, năm 2010 là 6.5%, các chuyên gia kinh tế cho rằng ảnh hưởng từ cuộc khủng hoảng tài chính ngân hàng Mỹ sẽ làm cho nhiều ngân hàng Mỹ và Châu Aâu phá sản. Do vậy, kinh tế Việt Nam trong thời gian tới tiếp tục gặp nhiều khó khăn, khi nền kinh tế gặp khó khăn thì ngành ngân hàng sẽ bị ảnh hưởng trước tiên và nặng nề nhất cho nên việc phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn của các NHTMCP Việt Nam sẽ bị ảnh hưởng sâu sắc. Bởi vì bản thân các ngân hàng này cũng bị ảnh hưởng bởi cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu, hiệu quả kinh doanh sẽ bị giảm, từ đó sẽ làm giảm sức hấp dẫn cổ phiếu của các ngân hàng dẫn đến việc phát hành sẽ khó có cơ hội thành công. Hơn nữa, các ngân hàng nước ngoài phải cố gắng chống đỡ với cuộc khủng hoảng của chính họ nên để tham gia với vai trò là nhà đầu tư chiến lược sẽ khó có tính khả thi. Vì vậy, đây chính là điều kiện cho các ngân hàng lớn thâu
tóm và sáp nhập các ngân hàng nhỏ hơn, đồng thời các ngân hàng nhỏ nên tìm đến các ngân hàng lớn để được sáp nhập nếu không chính các ngân hàng nhỏ sẽ phải gánh chịu các tổn thất từ cuộc khủng hoảng mang lại nhiều hơn là tự nguyện bị sáp nhập. Hoặc bị các ngân hàng nước ngoài thâu tóm và sáp nhập. Còn đối với các ngân hàng cỡ trung bình thì áp dụng tiêu chí này để thực hiện con đường sáp nhập sẽ tạo nên ngân hàng lớn hơn làm gia tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường tài chính – ngân hàng Việt Nam trước nguy cơ bị ngân hàng nước ngoài cạnh tranh về thị phần.
Về hệ thống khách hàng, các ngân hàng lớn chuyên cho vay những Tập đoàn, Tổng công ty, các doanh nghiệp lớn thì thị phần cho vay là khách hàng cá nhân sẽ rất thấp. Do vậy, các ngân hàng lớn thường tìm kiếm các ngân hàng nhỏ hơn, có năng lực về cho vay cá nhân để khai thác đối tượng là cán bộ công nhân viên các Tập đoàn, Tổng công ty, doanh nghiệp lớn. Đồng thời ngân hàng nhỏ có thị phần về cho vay các doanh nghiệp nhỏ và vừa sẽ tận dụng được khách hàng là các công ty thành viên của Tập đoàn, Tổng công ty, hoặc các doanh nghiệp là khách hàng của ngân hàng nhỏ khi có nhu cầu vốn để tài trợ cho các dự án lớn thì ngân hàng nhỏ khó đáp ứng về vốn và khả năng thẩm định, thì đó là cơ hội cho các ngân hàng lớn phát triển hệ thống khách hàng của mình. Do vậy, trong điều kiện cạnh tranh ngày càng gay gắt như hiện nay, các NHTMCP nên lựa chọn mục tiêu là hệ thống khách hàng để thực hiện hoạt động thâu tóm và sáp nhập của mình.
3.1.3 Tiếp xúc thương thảo với Ban điều hành ngân hàng mục tiêu
Quá trình thâu tóm ngân hàng mục tiêu nếu được sự đồng thuận của Ban điều hành ngân hàng mục tiêu thì không những có lợi về thời gian thực hiện thương vụ mà còn tạo ra được môi trường hợp tác giữa ban điều hành hai bên, điều này rất có ích trong quá trình thực hiện tái cấu trúc ngân hàng sau sáp nhập.
Thông thường, các thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng trên thế giới từ khi bắt đầu cho đến khi kết thúc diễn ra rất nhiều cuộc gặp gỡ giữa ban lãnh đạo của các bên, đồng thời thường đi kèm cùng với bên thứ ba là đơn vị tư vấn, họ là cầu nối để giải quyết các vấn đề cho các bên. Giai đoạn tiếp xúc này thường dễ dẫn đến sự bất hợp tác do lợi ích của các bên bị đe dọa, ngân hàng bị thâu tóm sợ sẽ mất hết quyền kiểm soát ngân hàng của mình, hơn nữa do tính cách của người Á Đông cho nên các ông chủ ngân hàng bị thâu tóm sẽ không dễ dàng gì chấp nhận để bị mua một cách đơn giản. Do các ngân hàng thương mại cổ phần của Việt Nam đều có quá trình phát triển hơn 10 năm, cho nên sự kỳ vọng của các ông chủ ngân hàng cũng rất lớn. Thế nhưng thời kỳ hội nhập kinh tế quốc tế đang diễn ra, các quốc gia đang ngày càng tham gia sâu vào chuỗi giá trị toàn cầu vì thế ngành ngân hàng sẽ không tránh khỏi bị các ngân hàng nước ngoài giành giật thị phần, các ngân hàng nước ngoài thường có lịch sử vài trăm năm, chắc chắn về kinh nghiệm kinh doanh, văn hóa doanh nghiệp, tính chuyên nghiệp sẽ thấy khác biệt rõ nét. Vì vậy, các ngân hàng Việt Nam cần nhận thức rõ thời điểm cạnh tranh gay gắt đang sắp diễn ra, cần phải cùng nhau hợp lực để tạo nên ngân hàng lớn hơn, mạnh hơn, đủ năng lực để cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài.
Từ thực tế đó cho thấy, các ông chủ ngân hàng cần thiết phải bỏ lại “cái tôi” phía sau để cùng nhau thương lượng, đàm phán với mục đích cuối cùng là tạo ra một ngân hàng mới phát triển mạnh hơn hai hoặc nhiều ngân hàng cộng lại, tạo ra năng lực cạnh tranh mạnh hơn trước khi bị các ngân hàng nước ngoài thôn tính. Hợp tác để phát triển mạnh hơn và phát triển bền vững là những nguyên tắc giúp cho các cuộc đàm phán mang tính chất đoàn kết gắn bó thay vì bị thôn tính.
Kết quả các cuộc đàm phán sẽ giúp cho ngân hàng thâu tóm xác định được chiến lược tiếp theo của mình nhằm thực hiện thành công thương vụ với giá phí
thấp nhất. Để làm được việc đó thì vấn đề xác định giá thâu tóm là khâu ảnh hưởng rất lớn đến giá phí của thương vụ.
Vai trò của ngân hàng thâu tóm
Ban điều hành ngân hàng thâu tóm cần phải lập kế hoạch về việc tiếp xúc và thương lượng với Ban điều hành ngân hàng mục tiêu nhằm đạt được hiệu quả cao nhất. Trong mỗi thương vụ, vai trò lãnh đạo của người đứng đầu nhóm thương lượng thường rất quan trọng, người này có vai trò như một thủ lĩnh, cương nhu phải đúng lúc nhằm đạt được mục tiêu đề ra. Các ngân hàng mục tiêu đều không