Theo hướng dẫn tại Thơng tư 08, giá trị DN để chuyển đổi là tồn bộ giá trị tài sản hiện cĩ ghi trên sổ sách của DN đã được kiểm tốn độc lập trong vịng 6 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ chuyển đổi. Trong quá trình xác định giá trị DN, việc kiểm kê, phân loại các tài sản, các khoản nợ phải thu, phải trả cần tuân thủ theo các qui định hiện hành về quản lý tài chính, kế tốn và thuế.
Việc xác định giá trị DN để chuyển đổi theo phương pháp nêu trên là chưa phù hợp với thơng lệ quốc tế và khơng nhất quán với một số qui định hiện hành cĩ liên quan. Giá trị của DN được xác định theo phương pháp này khơng phản ánh được giá trị thực tế của DN tại thời điểm hiện tại theo giá thị trường.
Chúng ta đã biết rằng, phương pháp định giá theo giá trị tài sản là phương pháp định giá một DN dựa trên cơ sở giá trị thực tế của tồn bộ tài sản của DN. Phương pháp này cũng lấy giá trị sổ sách kế tốn làm cơ sở điều chỉnh và các khoản cần phải điều chỉnh là các khoản mục liên quan đến tài sản của DN như : hàng tồn kho, nợ phải thu, tài sản cố định, các khoản đầu tư,…Hơn nữa đây cũng khơng phải là phương pháp duy nhất dùng để xác định giá trị DN. Phương pháp này chỉ thích hợp đối với việc định giá các DN cĩ dấu hiệu vi phạm nguyên tắc hoạt động liên tục và chỉ cĩ giá trị tham khảo như là để xác định “giá sàn” của DN cho mục đích chuyển đổi hay phát hành thêm cổ phiếu.
Một điểm cần phải chú ý khi xác định giá trị DN là giá trị lợi thế kinh doanh và giá trị quyền sử dụng đất nằm trong phần gĩp vốn của bên Việt Nam.
¾ Lợi thế kinh doanh của DN bao gồm : vị trí địa lý, uy tín của DN, tính chất độc quyền về sản phẩm, mẫu mã, thương hiệu,… làm cho DN cĩ tỷ suất lợi nhuận cao hơn tỷ suất lợi nhuận bình quân trong ngành. Lợi thế kinh doanh của DN
là một trong những yếu tố làm cho giá trị của DN gia tăng nhưng hiện tại chưa được đề cập đến trong Nghị định 38 cũng như Thơng tư 08. ¾ Về giá trị quyền sử dụng đất: Nghị định 38 hướng dẫn : “Đối với DNLD mà
bên Việt Nam gĩp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất, thì giá trị quyền sử dụng đất được giữ nguyên theo qui định tại giấy phép đầu tư và tính vào giá trị DN để chuyển đổi”. Giá trị quyền sử dụng đất trên giấy phép đầu tư được xác định trên cơ sở khung giá thuê đất (bằng USD) của từng địa phương tại thời điểm ký kết hợp đồng liên doanh. Khi ghi nhận vốn gĩp vào sổ sách kế tốn.,nếu DN sử dụng đơn vị tiền tệ để hạch tốn là Việt Nam đồng thì phải sử dụng tỷ giá tại thời điểm đĩ để qui đổi. Vấn đề phát sinh là giá trị quyền sử dụng đất này nếu tính theo giá thị trường tại thời điểm hiện tại thì sẽ cao hơn rất nhiều so với giá trị trên sổ sách, ngồi ra sự chênh lệch về tỷ giá giữa
thời điểm gĩp vốn và thời điểm hiện tại cũng làm cho sự chênh lệch này càng rõ nét. Một thực tế dễ thấy là nhiều DNLD hiện nay đã cĩ được diện tích đất rất cĩ giá trị theo giá thị trường, nhưng khi xác định giá để chuyển đổi sang CTCP thì số đất trên lại chỉ được tính như khi cấp giấy phép, làm cho phía Việt Nam cĩ đất gĩp vốn bị thiệt thịi và ai mua cổ phiếu lần đầu của những cơng ty này sẽ rất cĩ lợi. Nếu khơng cĩ hướng xử lý kịp thời cho
vấn đề này thì sẽ làm chậm quá trình chuyển đổi trong các DNLD mà bên Việt Nam gĩp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất.
3.3.6. Xem xét lại qui định về thời hạn hoạt động của CTCP CVĐTNN
Khi chuyển sang hình thức CTCP, việc qui định thời hạn hoạt động sẽ làm ảnh hưởng đến tính thanh khoản của cổ phiếu cũng như khả năng thu hút vốn đầu tư của cơng ty. Hiện tại, một số nước trong khu vực qui định thời hạn cho các dự án ĐTNN lên tới 60 năm và cĩ thể kéo dài đến 99 năm, cá biệt cĩ Philipin và Thái Lan khơng hạn chế thời gian của dự án.
Vận dụng kinh nghiệm của các nước trong khu vực, đồng thời tạo sự bình đẳng giữa CTCP đang hoạt động theo Luật DN (khơng qui định thời hạn hoạt động) và CTCP chuyển đổi từ DNCVĐTNN, chúng ta cần phải cĩ chính sách thơng thống hơn về vấn đề này. Hướng điều chỉnh đề nghị là căn cứ vào tính chất và đặc điểm của từng dự án mà thời gian hoạt động cĩ thể kéo dài từ 70 năm đến 100 năm. Ngồi ra, cũng nên xem xét cho phép một số dự án, trong một số ngành nghề nhất định được hoạt động vơ thời hạn.
Song song với việc kéo dài thời hạn hoạt động, các qui định về thời hạn cho thuê đất đối với dự án ĐTNN cũng phải được sửa đổi cho phù hợp với thời hạn hoạt động này.
3.3.7. Hồn thiện các qui định liên quan đến việc niêm yết các CTCP vừa mới chuyển đổi từ DNCVĐTNN chuyển đổi từ DNCVĐTNN
Một trong những mục tiêu của việc chuyển đổi DNCVĐTNN sang hoạt động theo hình thức CTCP là để tăng thêm lượng hàng hố cho thị trường chứng khốn Việt Nam. Điều đĩ địi hỏi các CTCP sau khi chuyển đổi phải được niêm yết trên thị trường chứng khốn. Muốn vậy, chúng ta phải nhanh chĩng sửa đổi các qui định hiện hành cũng như ban hành thêm các qui định mới cĩ liên quan đến việc niêm yết các CTCP CVĐTNN trên thị trường chứng khốn Việt Nam.
Rút kinh nghiệm từ Trung Quốc, chúng ta cũng nên phân loại cổ phiếu của các CTCP CVĐTNN niêm yết trên thị trường chứng khốn thành hai loại : cổ phiếu cĩ mệnh giá bằng Việt Nam đồng và cổ phiếu bằng ngoại tệ tự do chuyển đổi. Như vậy, một CTCP CVĐTNN được phép niêm yết trên thị trường chứng khốn phải phát hành một lượng cổ phiếu nhất định bằng Việt Nam đồng để giao dịch. Bên cạnh đĩ, CTCP này cũng phải cĩ tỷ lệ nhất định (cĩ thể là 20%) cổ phiếu bằng ngoại tệ do các cổ đơng sáng lập nước ngồi nắm giữ và khơng được phép giao dịch để đảm bảo rằng đây vẫn là DNCVĐTNN. Khi đĩ, cần phải ban hành
những qui định để kiểm sốt việc chuyển đổi giữa hai loại cổ phiếu này. cũng như các qui định cụ thể cho từng đối tượng được phép giao dịch từng loại cổ phiếu.
Trong thời gian sắp tới, việc niêm yết cổ phiếu của các CTCP nĩi chung và CTCP CVĐTNN nĩi riêng trên thị trường chứng khốn thế giới cũng cĩ khả năng phát sinh. Vì thế, chúng ta cũng cần cĩ bước chuẩn bị, nghiên cứu, học hỏi kinh nghiệm các nước để soạn thảo khung pháp lý cho hoạt động này.
3.3.8. Các qui định khác
¾ Về quyền tham gia quản lý của cổ đơng nước ngồi
Tham gia quản lý CTCP là một trong các quyền của cổ đơng hoặc nhĩm cổ đơng sở hữu một tỷ lệ cổ phần nhất định nào đĩ(theo điều lệ của CTCP) và được Đại hội cổ đơng thơng qua. Do đĩ, nếu một cổ đơng hoặc nhĩm cổ đơng thỏa mãn được các điều kiện này thì cĩ quyền được tham gia vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt hoặc Ban Giám đốc của cơng ty khơng kể đĩ là cổ đơng Việt Nam hay cổ đơng nước ngồi.
¾ Mức lương tối thiểu của người lao động
Việc qui định mức lương tối thiểu của người lao động trong DNCVĐTNN là nhằm mục đích bảo vệ quyền lợi cho người lao động. Khi chuyển sang hình thức CTCP, việc qui định mức lương tối thiểu cho người lao động trong các DNCVĐTNN này là khơng cần thiết. Ban Giám đốc CTCP luơn chịu áp lực phải hồn thành các kế hoạch do Đại hội cổ đơng và Hội đồng quản trị giao cho. Do đĩ, họ phải thật cân nhắc trong việc lựa chọn người lao động để thực hiện các nhiệm vụ khĩ khăn này. Khi đĩ quan hệ lao động sẽ trở nên bình đẳng hơn và sức lao động sẽ được trả giá phù hợp với khả năng và hiệu quả mà người lao động mang lại.
3.4. Phát huy tối đa vai trị của các của các định chế tài chính trung gian nhằm phục vụ cho quá trình chuyển đổi nhằm phục vụ cho quá trình chuyển đổi
3.4.1. Nâng cao vai trị của các ngân hàng thương mại và cơng ty tài chính
Các ngân hàng thương mại và cơng ty tài chính đã cĩ những đĩng gĩp đáng kể trong quá trình cổ phần hố DN nhà nước thơng qua việc cung cấp nhiều dịch vụ hỗ trợ. Một số hoạt động mà các tổ chức này cĩ thể thực hiện để gĩp phần hỗ trợ cơng tác chuyển đổi DNCVĐTNN sang hoạt động theo hình thức CTCP như :
Việc phát hành cổ phiếu khi tiến hành chuyển đổi cần được một ngân hàng hay một cơng ty tài chính giúp đỡ về mặt ngân quỹ. Các tổ chức này sẽ mở cho DN một tài khoản để theo dõi tiền bán cổ phần. Nhờ vào nghiệp vụ chuyên mơn. các tổ chức này sẽ làm cho việc giao hốn và thanh tốn cổ phiếu được nhanh chĩng, dễ dàng và hiệu quả hơn.
¾ Tài trợ vốn cho quá trình chuyển đổi:
Vai trị tài trợ vốn của các ngân hàng thương mại và cơng ty tài chính được thể hiện như sau:
9 Là chủ thể đầu tư cổ phiếu lớn: Chúng ta biết, giai đoạn phát hành cổ phiếu là giai đoạn quan trọng trong quá trình chuyển đổi. Hiện tượng các nhà đầu tư mua cổ phiếu nhiều hay ít sẽ cĩ ý nghĩa như một cuộc bỏ phiếu tán thành hay bác bỏ về sự ra đời của CTCP. Ngân hàng thương mại và cơng ty tài chính là những nhà đầu tư cĩ tiềm lực tài chính dồi dào, do đĩ các nhà đầu tư này tham gia mua cổ phiếu thì sẽ giúp cho việc phát hành cổ phiếu được thành cơng dễ dàng hơn. Về phía các ngân hàng và cơng ty tài chính, đầu tư cổ phiếu là một nghiệp vụ quan trọng cần được đẩy mạnh. Nghiệp vụ này sẽ mang lại thu nhập, tạo khả năng thanh khoản, bảo tồn ngân quỹ, đồng thời giúp phân tán rủi ro do đa dạng hĩa hoạt động.
9 Tài trợ cho cơng chúng mua cổ phiếu: Ngân hàng thương mại và cơng ty tài chính cĩ thể tài trợ cho cơng chúng, cho cán bộ cơng nhân viên của DN cĩ điều kiện mua cổ phiếu. Hình thức tài trợ cĩ thể là cho vay ngắn hạn hoặc bán cổ phiếu theo phương thức trả gĩp trong một kỳ hạn nhất định. Những cổ phiếu này được xem như tài sản đảm bảo cho đến khi thanh tốn dứt điểm.
9 Tài trợ cho CTCP sau khi thành lập: Một số DN sau khi chuyển đổi cĩ thể sẽ cần thêm vốn để trang bị kỹ thuật, đổi mới cơng nghệ, mở rộng qui mơ sản xuất. Vì vậy, các ngân hàng thương mại và cơng ty tài chính sẽ là trợ thủ đắc lực về vốn cho các dự án này. Nhờ vào hoạt động với mạng lưới chi nhánh rộng khắp đất nước, các ngân hàng và cơng ty tài chính sẽ tập trung nguồn vốn nhàn rỗi khổng lồ trong xã hội để đáp ứng nhu cầu vốn cho các DN.
3.4.2. Nâng cao hiệu quả hoạt động của cơng ty mua bán nợ
Cơng ty mua bán nợ là một định chế tài chính trung gian, độc lập và chuyên nghiệp với các chức năng cơ bản là :
¾ Tiếp nhận, quản lý, khai thác và bán đấu giá các tài sản khơng đưa vào giá trị DN;
¾ Tiếp nhận, quản lý và tổ chức thu hồi những khoản nợ phải thu khĩ địi được loại trừ khi xác định giá trị DN;
¾ Thực hiện mua các khoản nợ cĩ đầy đủ hồ sơ, chứng từ, được đối chiếu xác nhận của các DN cĩ nhu cầu bán nợ để tạo khả năng thanh khoản.
Thơng qua cơng ty mua bán nợ, các DNCVĐTNN thực hiện việc chuyển đổi sẽ tiến hành bán các khoản nợ khĩ cĩ khả năng thu hồi hoặc cĩ khả năng thu hồi nhưng khơng hấp dẫn các nhà đầu tư (do khả năng thanh khoản thấp), đồng thời chuyển giao các khoản nợ và tài sản khơng đưa vào giá trị DN. Nhờ vậy, tiến trình xác định giá trị DN sẽ được thực hiện nhanh chĩng và dễ dàng hơn.
Hiện tại, mới chỉ cĩ Cơng ty mua bán nợ và tài sản tồn đọng của DN được thành lập ( tháng 2/2004) với số vốn ban đầu được Ngân sách Nhà nước cấp là 2.000 tỷ đồng. Dự kiến trong năm đầu tiên, cơng ty chỉ tập trung vào 3 nhiệm vụ chính là :
¾ Thí điểm thực hiện xử lý nợ và tài sản tồn đọng của 20 DN nhà nước cĩ nợ và tài sản tồn đọng từ 5 tỷ động trở lên;
¾ Tiếp nhận xử lý các khoản nợ và tài sản đã loại trừ khơng tính vào giá trị DN đã thực hiện chuyển đổi hình thức sở hữu từ năm 2002 trở về trước; ¾ Tổ chức tuyên truyền. tư vấn cho các DN trong việc xử lý nợ và tài sản tồn
đọng.
Để phát huy vai trị của cơng ty mua bán nợ. các giải pháp mà chúng ta cần phải quan tâm là :
¾ Hồn thiện khung pháp lý cho hoạt động của cơng ty mua bán nợ; ¾ Cho phép các định chế tài chính trung gian hiện hành thực hiện một số chức
năng của cơng ty mua bán nợ;
¾ Cho phép thành lập mới các cơng ty mua bán nợ thuộc các thành phần kinh tế khác, trước mắt là cho phép các Ngân hàng, các cơng ty bảo hiểm thành lập các cơng ty con hoặc cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoạt
động trong lĩnh vực này;
¾ Tăng cường cơng tác tuyên truyền. quảng bá về hoạt động của các cơng ty mua bán nợ;
¾ Cơng ty mua bán nợ và tài sản tồn đọng của DN hiện tại phải nhanh chĩng tổ chức rút kinh nghiệm. hồn thiện cơ chế hoạt động để cĩ thể triển khai thực
hiện nhiệm vụ đại trà, chứ khơng chỉ dừng lại ở các DN nhà nước.
3.4.3. Củng cố hoạt động và phát triển thị trường chứng khốn
Chúng ta biết rằng thị trường chứng khốn và CTCP luơn cĩ mối liên hệ chặt chẽ và thúc đẩy lẫn nhau cùng phát triển. CTCP tạo ra nguồn hàng hĩa tiềm năng cho thị trường chứng khốn cịn thị trường chứng khốn vừa là kênh cung cấp vốn cho các CTCP niêm yết vừa là một cơ chế định giá các CTCP này hiệu quả nhất. Khi thị trường chứng khốn hoạt động hữu hiệu thì nĩ sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho các cơng ty niêm yết huy động vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh và đổi mới cơng nghệ, do đĩ sẽ tạo động lực thúc đẩy các DNCVĐTNN cịn lại thực hiện chuyển đổi và tham gia niêm yết. Bên cạnh đĩ, thị trường chứng khốn sẽ giúp chúng ta thực hiện một cơ chế xác định giá trị DN gắn liền với thị trường hơn, đĩ là cơ chế đấu giá phát hành cổ phiếu khi chuyển đổi.
Để thị trường chứng khốn thể hiện được đầy đủ vai trị của mình và gĩp phần tích cực vào quá trình chuyển đổi DNCVĐTNN sang hình thức CTCP, Nhà nước cần cĩ những biện pháp thiết thực nhằm phát triển thị trường như :
¾ Hồn thiện các qui định pháp luật về chứng khốn và thị trường chứng khốn theo hướng tạo điều kiện để thị trường phát triển;
¾ Nhanh chĩng đưa cổ phiếu của các CTCP lớn, hoạt động kinh doanh hiệu quả (ví dụ như : Vinamilk, Kinh Đơ, Sacombank, Bảo Minh,…) lên niêm yết để
tạo thêm hàng hố và nâng cao chất lượng của hàng hố trên thị trường chứng khốn;
¾ Gắn việc cổ phần hố và bán cổ phần lần đầu ra cơng chúng với việc niêm yết cổ phiếu trên thị trường phi tập trung;
¾ Đẩy mạnh các biện pháp để thu hút nhà ĐTNN trong đĩ nới lỏng tỷ lệ sở hữu cổ phần của các nhà ĐTNN ở một số ngành, lĩnh vực phù hợp là bước đi được
mong đợi nhất;
¾ Trong một chừng mực nhất định cĩ thể được, Nhà nước cần tăng cường các