M ột số lưu ý khi xỏc định giỏ phớ hợp nhất kinh doanh
b, Hợp nhất kinh doanh khụng hỡnh thành mối quan hệ cụng ty mẹ-con
2.2 Thực trạng kế toỏn hợp nhất kinh doan hở Việt Nam
Trước hết là tỡnh hỡnh sắp xếp lại cỏc doanh nghiệp Nhà nước ở Việt Nam, từ Đại hội VI Đảng ta đĩ cú chủ trương đổi mới doanh nghiệp Nhà nước, trao dần quyền tự chủ cho cỏc doanh nghiệp Nhà nước.
Tiến tới cỏc Đại hội tiếp theo, đặc biệt là đại hội IX thỡ Đảng ta đĩ đưa kinh tế nhà nước làm chủđạo, trong đú doanh nghiệp Nhà nước giữ vị trớ then chốt và sau đú là phõn loại, sắp xếp lại cỏc doanh nghiệp Nhà nước. Từ kết quả phõn loại, ở nước ta đĩ ỏp dụng những biện phỏp thớch hợp trong sắp xếp doanh nghiệp Nhà nước theo tinh thần Nghị quyết trung ương ba khúa IX.
Sỏt nhập, hợp nhất cỏc doanh nghiệp Nhà nước để khai thỏc thế mạnh, khắc phục cỏi yếu của nhau. Trong 4 năm qua, Chớnh phủđĩ chỉ đạo triển khai sỏt nhập, hợp nhất khụng chỉ cụng ty với nhau, cụng ty trở thành thành viờn của Tổng cụng ty (đĩ sỏt nhập khoảng 303 doanh nghiệp) mà cũn giữa cỏc cụng ty lớn với nhau (khoảng 8 tổng cụng ty)
Tuy nhiờn, vẫn cũn tỡnh trạng một số doanh nghiệp thua lỗ kộo dài, đỏng ra phải giải thể, một số doanh nghiệp cần phải thực hiện cổ phần húa… cũng tỡm mọi cỏch để được sỏt nhập vào tổng cụng ty. Nếu việc nhập vào để tiếp tục cổ phần húa là một cỏch làm tớch cực, cũn Nhà nước vẫn nắm giữ 100% vốn là khụng tớch cực. Thực tế số này cú nhưng khụng nhiều, Chớnh phủ cũng đĩ phỏt hiện sớm và ngăn chặn kịp thời.
Đõy là tỡnh hỡnh hợp nhất phổ biến ở nước ta hiện nay, đú là sỏt nhập do sắp xếp đổi mới cỏc doanh nghiệp Việt Nam, việc sỏt nhập này khụng dựa trờn chuẩn mực nào cả vỡ chuẩn mực hợp nhất kinh doanh chỉ mới ban hành thỏng 12/2005 và cho đến thỏng 3/2006 mới cú Thụng tư hướng dẫn.
Nhưng khụng chỉ cú vậy, ở nước ta từ năm 1997 đến nay, cỏc hoạt động hợp nhất kinh doanh cũng ngày càng tăng về số lượng và quy mụ. Chứng tỏ cỏc doanh nghiệp Việt Nam đĩ thấy được những lợi ớch từ việc hợp nhất kinh doanh. Tuy nhiờn, hầu hết cỏc hoạt động hợp nhất giữa cỏc doanh nghiệp Việt Nam cũn ở quy mụ nhỏ, thụng tin cũn mang tớnh nội bộ nờn cũng chưa cú những tỏc động chưa đỳng mức đến hoạt động kinh doanh của cỏc doanh nghiệp tham gia hợp nhất. Khụng “hồnh trỏng” như vụ HP mua Compaq với giỏ 19 tỷ USD nhưng cũng cú gõy được sự chỳ ý của cụng
chỳng như cụng ty cổ phần Kinh Đụ mua kem Walls của Unilever, ANCO mua lại nhà mỏy sữa Nestlộ,việc sỏt nhập Viso, P/S vào Unilever…
Ngồi ra cũn cú sự tham gia hợp nhất của cỏc Ngõn hàng thương mại trong việc sỏt nhập cỏc ngõn hàng nhỏ lại với nhau hay với cỏc ngõn hàng lớn hơn từ khi cú Quyết định 241 quy định tăng vốn điều lệđối với cỏc ngõn hàng.
Trờn thế giới, trong 10 năm trở lại đõy, hoạt động M&A diễn ra rầm rộ và tạo thành cơn sốt ở nhiều nước phỏt triển và đang phỏt triển. Số lượng FDI được thực hiện theo hỡnh thức M&A chiếm tỉ trọng lớn từ 57% - 80% tổng FDI thế giới. Tại VN, theo số liệu của hĩng Kiểm toỏn PricewaterhouseCoopers (PwC), năm 2005 cú 18 vụ sỏp nhập với tổng giỏ trị 61 triệu USD. Năm 2006, số vụ sỏp nhập tăng gần gấp đụi, cú 32 vụ với tổng giỏ trị 245 triệu USD. Trong năm nay và vài năm tới, hoạt động M&A sẽ phỏt triển nhanh chúng tại VN, đặc biệt là trong cỏc ngành ngõn hàng, dịch vụ tài chớnh, hàng tiờu dựng, dệt may, bỏn lẻ…
* Về xỏc định giỏ trị hợp lý của doanh nghiệp:
Hiện nay, cỏc doanh nghiệp nhà nước lớn như Vietcombank, Bảo Minh đều gặp khú khăn trong cổ phần hoỏ vỡ khụng định giỏ được tài sản vụ hỡnh, trong đú cú thương hiệu.
Mặc dự Bộ Tài chớnh đĩ cú quy định cụng thức tớnh giỏ trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp nhà nước (dựa vào giỏ trị tài sản trờn sổ sỏch, tỷ lệ lợi nhuận bỡnh qũn của doanh nghiệp), cỏc cụng ty này vẫn cảm thấy khụng hợp lý và khú ỏp dụng.
Vấn đề này đặc biệt nghiờm trọng đối với cỏc doanh nghiệp nhà nước lớn trong cỏc ngành dịch vụ như bảo hiểm, ngõn hàng, tư vấn - ngành mà yếu tố thương hiệu phụ thuộc vào uy tớn, sự cam kết và lũng tin của khỏch hàng.
Để xỏc định giỏ trị doanh nghiệp Vinaconex tại thời điểm 1/1/2004, Bộ Xõy dựng đĩ thống nhất thuờ 2 cụng ty kiểm toỏn độc lập vào kiểm toỏn trước. Theo đú, Vinaconex cú tổng giỏ trị tài sản gần 3.700 tỉ nhưng giỏ trị tài sản vụ hỡnh chỉ 6,6 tỉ, bao gồm “giỏ trị lợi thế kinh doanh” 3,1 tỉ và “giỏ trị thương hiệu”... 3,5 tỉ!
ễng Phạm Xũn Phong, phú giỏm đốc cụng ty bảo hiểm Bảo Minh từng phỏt biểu rằng vấn đề bức xỳc nhất đối với “mỡnh” là định giỏ. Tớnh toỏn sơ bộ của tư vấn cho thấy hai phương phỏp của Bộ Tài chớnh cho ra hai kết quả hết sức chờnh lệch, nờn ụng thấy chưa thật thuyết phục với phương phỏp nào.
ễng Kelvin Lee, giỏm đốc bộ phận tư vấn định giỏ và chiến lược cụng ty PriceWaterhouseCooper Việt Nam đỏnh giỏ phương phỏp định giỏ trờn giỏ trị tài sản khụng phản ỏnh được khả năng sinh lợi của doanh nghiệp. Cũn phương phỏp chiết khấu dũng tiền phức tạp và cần đầy đủ thụng tin (thường chỉ cú được ở những nền kinh tế phỏt triển).
Về mặt kỹ thuật, thế giới cú nhiều phương phỏp định giỏ khỏc nhau phự hợp với từng lĩnh vực khỏc nhau. Việc Bộ Tài chớnh chỉ cho phộp ỏp dụng hai phương phỏp núi trờn theo những cụng thức tớnh toỏn cố định đang hạn chế việc tỡm kiếm và ỏp dụng những phương phỏp phự hợp hơn.
Thống kờ của Interbrand về tỷ lệ giỏ trị tài sản trong tổng tài sản doanh nghiệp cho thấy tài sản vụ hỡnh, trong đú cú thương hiệu rất quan trọng.
Thương hiệu chiếm ớt nhất 1/3 giỏ trị cổ phiếu, cú những trường hợp rất cao như McDonald’s (71%), Disney (68%), Coca - Cola và Nokia (51%). Cũn tại Việt Nam, thương hiệu kem đỏnh răng P/S đĩ được mua lại với giỏ 5,3 triệu USD.
Vai trũ của thương hiệu quan trọng như vậy nhưng nhận thức cũng như khả năng xõy dựng của doanh nghiệp cũn yếu, yếu nhất là khả năng hoạch định chiến lược và quản trị.
Ngồi ra, cũn cú nguyờn nhõn từ quản lý nhà nước và luật phỏp. Trước đõy, đĩ cú nhiều kiến nghị cần sửa đổi, bổ sung chuẩn mực kế toỏn Việt Nam quy định, hướng dẫn cụ thể về cỏc tài sản cố định vụ hỡnh theo hướng thương hiệu cũng phải được xem là tài sản cốđịnh vụ hỡnh.
Đồng thời, cũng cần sửa đổi, bổ sung quy định hướng dẫn chế độ quản lý, sử dụng và trớch khấu hao đối với loại tài sản này để cú cơ sở hạch toỏn chi phớ. Nghị định 103 (thỏng 9/2006) đĩ đề cập tới khả năng trờn.
Gần đõy, Bộ Tài chớnh cú cụng văn trả lời Tổng cụng ty Bưu chớnh viễn thụng Việt Nam và Cụng ty TNHH xõy dựng và chế biến thực phẩm Kinh Đụ về việc khụng được gúp vốn bằng giỏ trị quyền sử dụng thương hiệu để thành lập cụng ty cổ phần. Theo cỏc chuyờn gia, đõy là một thiệt thũi cho cỏc cụng ty cú thương hiệu mạnh tại Việt Nam, làm nản lũng việc đầu tư cho thương hiệu.
* Hội nhập và tồn cầu hoỏ nền kinh tế sẽ thỳc đẩy xu hướng mua bỏn, sỏp nhập và hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam chuyển biến mạnh mẽ.
Việc doanh nghiệp nước ngồi mua lại doanh nghiệp trong nước được coi là chuyện đương nhiờn vỡ họ cú tiềm lực mạnh. Cũn doanh nghiệp Việt Nam đi mua lại doanh nghiệp nước ngồi hầu như là hiện tượng “lạ”. Ở Việt Nam, gần đõy, việc Anco mua lại Nestlộ (chỉ sử dụng thương hiệu này trong một năm), hay Kinh Đụ mua lại kem Walls nhưng chỉ một thời gian ngắn sau lại đổi sang thương hiệu Kido… cũng là phự hợp với nguyện vọng của bờn mua là phớa cỏc doanh nghiệp Việt Nam dựa trờn điều kiện sẵn cú về tài chớnh, kinh nghiệm và bệ đỡ của cỏc doanh nghiệp đến từ cỏc nước phỏt triển.
Xu hướng hợp nhất ở Việt Nam hiện nay đang phỏt triển rất nhanh. Ở Việt Nam đa phần là doanh nghiệp vừa và nhỏ. Nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ của Việt Nam chưa cú quỏ trỡnh chuẩn bị để thớch nghi với sự thay đổi của mụi trường nờn khi cơ hội kinh doanh thay đổi dẫn đến phải giải thể, trong tỡnh huống tốt hơn thỡ chuyển nhượng cho doanh nghiệp
khỏc. Việt Nam cú khoảng 300.000 doanh nghiệp, số lượng doanh nghiệp mới thành lập ngày càng gia tăng. Đõy là nguồn hàng cho hoạt động hợp nhất phỏt triển mạnh mẽ.
Thực tế, dự nhu cầu mua - bỏn doanh nghiệp hiện nay ở Việt Nam khỏ lớn nhưng tỷ lệ giao dịch thành cụng lại rất thấp. Nguyờn do là cả người bỏn và người mua đều khụng hiểu quy trỡnh phải mua - bỏn thế nào, khiến quỏ trỡnh hợp nhất gặp nhiều khú khăn, phức tạp và mất nhiều thời gian.
Năm 2007 được cỏc chuyờn gia dựđoỏn sẽ là năm mởđầu của sự gia tăng mạnh mẽ cỏc hoạt động tập trung kinh tế dưới hỡnh thức sỏp nhập, mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam.
Đối với cỏc nước đang phỏt triển như nước ta thỡ hỡnh thức Merge and Acquisition (M&A, sỏt nhập và mua lại) cũn là con đường nhanh chúng hơn để tiếp cận với cụng nghệ hiện đại cũng như sở hữu được thương hiệu nổi tiếng như đĩ đề cập ở trờn. Nếu chỳng ta phải xõy dựng từ đầu thỡ phải mất thời gian quỏ dài để cú thể xõy dựng cỏc ngành cụng nghiệp hiện đại. Cũn nếu chỳng ta dựa vào nguồn đầu tư từ nước ngồi thỡ cũng khú thực hiện được. Nếu là cỏc ngành cụng nghệ cao thỡ cỏc doanh nghiệp nước ngồi thường đầu tư 100% vốn nước ngồi để bảo vệ cụng nghệ như Canon, Toyota. Một số cụng ty lỳc mới vào Việt Nam vỡ chưa am hiểu thị trường
thường tiến hành liờn doanh với cỏc đối tỏc Việt Nam nhưng khi đĩ đứng vững trờn thị trường liền tỡm cỏch trở thành doanh nghiệp hồn tồn vốn nước ngồi, vớ dụ như Acecook, Unilever...
Hiện nay đĩ xuất hiện ngày càng nhiều nhu cầu bỏn và nhu cầu mua doanh nghiệp, đồng thời, xu hướng hỡnh thành cỏc tập đồn kinh doanh, xu hướng đầu tư chộo giữa cỏc doanh nghiệp cũng ngày càng phổ biến, đõy là một tớn hiệu tốt cho nền kinh tế, làm tăng sức cạnh tranh của cỏc doanh nghiệp Việt Nam.
Theo số liệu điều tra của Cụng ty First Asia Limited, hơn 50% doanh nghiệp vừa và nhỏ tại Việt Nam phải đúng cửa hoặc chuyển nhượng sau 6 năm hoạt động do kinh doanh thua lỗ, hoặc lợi thế kinh doanh khụng cũn sau một số năm hoạt động, khụng thớch nghi được với sự thay đổi của mụi trường kinh doanh, hoặc do cơ hội kinh doanh mới xuất hiện, doanh nghiệp chuyển hướng đầu tư, hay do doanh nghiệp nhận được những lời đề nghị mua hấp dẫn.
Vỡ vậy, nhu cầu bỏn doanh nghiệp sẽ ngày càng rất lớn. Bờn cạnh đú, nhu cầu mua doanh nghiệp cũng ngày càng tăng do số lượng cỏc nhà đầu tư gia tăng nờn nhà đầu tư cú thể lập doanh nghiệp mới hoặc mua lại doanh nghiệp đĩ hỡnh thành với rất nhiều lợi thế, hoặc do xu hướng mở rộng hoạt động kinh doanh, hỡnh thành nờn cỏc tập đồn kinh doanh, và một nguyờn nhõn khỏc nữa là do hội nhập kinh tế thế giới dẫn đến sự mua bỏn, sỏp nhập doanh nghiệp giữa cỏc nước khỏc nhau.
Tuy nhiờn, hiện tỷ lệ thành cụng giao dịch mua bỏn doanh nghiệp cũn thấp bởi cả bờn bỏn và bờn mua đều khụng nắm rừ cỏc bước phải thực hiện trong quy trỡnh mua bỏn doanh nghiệp. Bờn bỏn khụng biết phải bỏn như thế nào, bỏn cho ai và bỏn khi nào. Cũn bờn mua luụn cú tõm lý sợ mắc phải sai lầm trong quyết định mua.
Một nguyờn nhõn chớnh là do khụng cú cỏc nhà tư vấn, mụi giới chuyờn sõu trong lĩnh vực mua bỏn, sỏt nhập doanh nghiệp. Trong khi đú, hầu hết cỏc hoạt động mua bỏn doanh nghiệp, sỏp nhập doanh nghiệp đều đũi hỏi phải cú sự tham gia của cỏc nhà tư vấn, mụi giới, luật sư, ngõn hàng.
Một điều hiển nhiờn là khụng phải doanh nghiệp nào muốn bỏn cũng bỏn được. Ước tớnh, hầu hết cỏc giao dịch mua bỏn doanh nghiệp thành cụng (khoảng 35%) diễn ra trong khoảng thời gian từ 7 - 9 thỏng.
kiểm soỏt hoạt động sỏp nhập, mua lại doanh nghiệp của cỏc nước trờn thế giới, cơ chế và phỏp luật về kiểm soỏt hoạt động sỏp nhập, mua lại của Việt Nam đĩ tương đối đầy đủ.
Để cú thể kiểm soỏt hoạt động tập trung kinh tế, vai trũ quan trọng thuộc về cỏc cơ quan quản lý cạnh tranh, thụng qua Cục Quản lý cạnh tranh (Bộ Thương mại) và Hội đồng Cạnh tranh, một tổ chức hoạt động độc lập. Việc thiết lập một hệ thống kiểm soỏt quỏ trỡnh tập trung kinh tếđối với hoạt động này cũn đang là vấn đề mới, rất cần cú sự phối hợp của cỏc cơ quan hữu quan như Uỷ ban Chứng khoỏn Nhà nước, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Tổng cục Thống kờ trong việc hỡnh thành cơ sở dữ liệu về cỏc vụ việc tập trung kinh tế.
Túm lại mặc dự cú khỏ nhiều trở ngại cỏc cụng ty Việt Nam cần phải vượt qua, nhưng hỡnh thức mua lại & sỏt nhập cú thể là con đường mang lại nhiều lợi ớch khi đầu tư ra nước ngồi để nõng cao vị thế trờn thị trường trong và ngồi nước. Cỏc cụng ty cần cú sự chuẩn bị và chiến lược để cú thể bắt đầu tham gia vào xu hướng của thế giới.
Cỏc vớ dụ
Vớ dụ 1: Hợp nhất kinh doanh liờn quan đến mua tồn bộ tài sản thuần, cú phỏt sinh lợi thế thương mại và khụng dẫn đến quan hệ cụng ty mẹ - cụng ty con:
Ngày 01/01/X1 Cụng ty P mua tất cả tài sản và nợ phải trả của Cụng ty S bằng cỏch phỏt hành cho Cụng ty S 10.000 cổ phiếu mệnh giỏ 10.000 đ/cổ phiếu. Giỏ trị thị trường của cổ
phiếu phỏt hành này là 60.000 đ/1 cổ phiếu. Cỏc chi phớ phỏt sinh về thuờ định giỏ và kiểm toỏn liờn quan đến việc mua tài sản và nợ phải trả của Cụng ty S mà Cụng ty P phải chi bằng tiền mặt là 40.000.000 đ. Chi phớ phỏt hành cổ phiếu của Cụng ty P chi bằng tiền mặt là 25.000.000
đ. Sau khi mua, chỉ cú Cụng ty P tồn tại, cũn Cụng ty S giải thể.
Trường hợp này giỏ phớ hợp nhất kinh doanh được xỏc định như sau: - Giỏ trị thị trường của 10.000 cổ phiếu Cụng
ty P đĩ phỏt hành:
60.000 đ x 10.000 = 600.000.000 đ
- Chi phớ liờn quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh:
40.000.000 đ
Cộng giỏ phớ hợp nhất kinh doanh: 640.000.000 đ
Giỏ trị cổ phiếu phỏt hành của Cụng ty P được xỏc định bằng giỏ trị hợp lý của chỳng trừ
(-) đi chi phớ phỏt hành cổ phiếu:
- Giỏ trị thị trường của 10.000 cổ phiếu Cụng
ty P đĩ phỏt hành: 600.000.000 đ
- Chi phớ phỏt hành cổ phiếu: (25.000.000 đ)
Ngay sau khi xỏc định được giỏ phớ hợp nhất kinh doanh (640 triệu), giỏ phớ này phải
được phõn bổ cho tài sản, nợ phải trả cú thể xỏc định được và nợ tiềm tàng (nếu cú). Mỗi tài sản và nợ phải trả đĩ mua được đỏnh giỏ theo giỏ trị hợp lý tại ngày mua. Khoản chờnh lệch giữa giỏ phớ hợp nhất kinh doanh lớn hơn phần sở hữu của bờn mua trong giỏ trị hợp lý thuần của cỏc tài sản, nợ phải trả cú thể xỏc định được và nợ tiềm tàng đĩ mua được gọi là lợi thế
thương mại. Khoản này được phõn bổ dần vào chi phớ sản xuất, kinh doanh và phản ỏnh vào Bỏo cỏo kết quả hoạt động kinh doanh của bờn mua trong thời gian tối đa khụng quỏ 10 năm.