hóa quốc tế bị tuyên bố vô hiệu:
Hợp đồng là thoả thuận giữa các bên làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ nhằm đạt được lợi ích hợp pháp mà họ mong muốn. Khi giao kết, các bên phải tôn trọng một số điều kiện. Thực tế cho thấy, nhiều hợp đồng đã không tôn trọng một trong những điều kiện này và bị tuyên bố vô hiệu. Theo pháp luật của Việt Nam cũng như của nhiều nước, hợp đồng vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập; các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho
nhau những gì đã nhận. Nhưng trong một số trường hợp, việc hoàn trả bằng hiện vật không thể thực hiện được vì nhiều lý do như tài sản đã được tiêu thụ, bị mất, bị bán lại cho người khác.
Theo pháp luật của Anh, Êcốt và Ailen, khi không thể hoàn trả được bằng hiện vật, quyền yêu cầu tuyên bố vô hiệu hợp đồng không còn nữa. Tuy nhiên theo pháp luật của các nước Châu Âu lục địa, trong những trường hợp như vậy, hợp đồng vẫn có thể bị tuyên bố vô hiệu và việc hoàn trả được thanh toán bằng giá trị tương đương. Giải pháp này cũng được thừa nhận trong một số Bộ quy tắc về hợp đồng. Ví dụ, theo Điều 4:115 của Bộ nguyên tắc Châu Âu về hợp đồng, “nếu việc hoàn trả bằng hiện vật không thể thực hiện được thì hoàn trả bằng một khoản tiền hợp lý”. Tương tự, theo Điều 3.17 Bộ nguyên tắc về hợp đồng thương mại quốc tế của Unidroit, “những gì không thể hoàn trả được bằng vật chất thì phải được hoàn lại bằng giá trị”. Khi không thể hoàn trả bằng hiện vật, việc hoàn trả bằng giá trị cũng được thừa nhận ở Việt Nam. Theo Điều 39, khoản 2, điểm a, Pháp lệnh hợp đồng kinh tế (đã hết hiệu lực pháp lý), “trong trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì phải trả bằng tiền” và, theo Điều 137, khoản 2, BLDS (2005), “nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền”.
Như vậy, cũng như pháp luật của nhiều nước, theo pháp luật Việt Nam, khi hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu, các bên
phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và “nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền”. Bộ luật dân sự và Pháp lệnh hợp đồng kinh tế quy định như vậy
nhưng lại không nêu rõ khi nào “không hoàn trả được bằng hiện vật” và “hoàn trả bằng tiền” được hiểu là bao nhiêu. Do văn bản pháp luật không quy định rõ hai khái niệm này nên, trong thực tế, Tòa án Việt Nam đã giải quyết theo hướng
buộc các bên thực hiện hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu khi tài sản được giao phù hợp với nội dung của hợp đồng: ở đây tài sản đã được giao, khoản tiền đã nhận không phải hoàn trả lại và khoản tiền chưa thanh toán theo hợp đồng phải tiếp tục
được thanh toán. Việc giải quyết vụ tranh chấp hợp đồng mua bán lắp đặt dây chuyền chế biến thực phẩm sau đây cho thấy
Ngày 04/09/1997, Công ty thực phẩm A (chủ thể Việt Nam) và Công ty B (chủ thể Pháp) cùng nhau ký kết hợp mua bán hàng hóa quốc tế. Theo hợp đồng, Công ty B nhận chế tạo hệ thống chế biến thực phẩm cho Công ty A; tổng giá trị hợp đồng là 948.000.000 đồng. Hai bên đã ký biên bản nghiệm thu bàn giao công trình; Công ty A đã thanh toán 821.376.000 đồng và hiện còn nợ Công ty B 126.600.000 đồng. Các bên có tranh chấp và Tòa án tại Việt Nam đã tuyên hợp đồng vô hiệu. Theo Tòa án nhân dân tối cao Việt Nam, “tại thời điểm ký hợp đồng mua bán hàng hóa, cũng như trong quá trình thực hiện hợp đồng và đến trước thời điểm phát sinh tranh chấp, Công ty A vẫn chưa có đăng ký kinh doanh để thực hiện công việc đã thỏa thuận trong hợp đồng. Do đó, việc Tòa án cấp phúc thẩm kết luận hợp đồng vô hiệu toàn bộ là phù hợp với quy định tại điểm b, khoản 1 Điều 8 Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế” (Quyết định 04/2004 nêu trên). Về việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu toàn phần, chúng tôi không đi vào bình luận. Ngược lại, chúng tôi sẽ phân tích, bình luận việc giải quyết hậu quả của hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu.
Sau khi tuyên bố hợp đồng vô hiệu toàn phần, Tòa phúc thẩm “buộc Công ty cơ khí B phải hoàn trả số tiền đã nhận là 821.376.000 đồng cho Công ty A và buộc Công ty A phải hoàn trả hệ thống dây chuyền chế biến thực phẩm, cho Công ty B”. Như vậy, Tòa phúc thẩm đã áp dụng nguyên tắc chung của việc giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu: các bên phải hoàn trả lại cho nhau những gì mình đã nhận trong quá trình thực hiện hợp đồng. Giải pháp này không được Tòa án tối cao chấp
nhận. Theo Tòa án tối cao, việc giải quyết của Tòa phúc thẩm “là không đúng với hướng dẫn tại điểm b.1 mục 1 phần II Nghị quyết số
04/2003/NQ- HĐTP ngày 27/05/2003 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao vì dây chuyền chế biến thực phẩm này đã được Công ty B chế tạo, lắp đặt từ năm 1997; và đã được nghiệm thu hai bên đều khẳng định: “Đánh giá chất lượng sản phẩm: chất lượng chế biến đạt yêu cầu xuất khẩu, vụ chế biến 1998 -1999 chế biến được 100 tấn sản phẩm và đã được bán…”. Như vậy, dây chuyền đã được Công ty A đưa vào khai thác, sử dụng và chế biến được để xuất bán; do đó, không thể coi dây chuyền đã lắp đặt tại Công ty A chưa được đưa vào khai thác,
Đối với Tòa án tối cao, “thiết bị chế biến thực phẩm đạt chất lượng, các bộ phận được lắp đặt đúng như hợp đồng đã ký” và, do đó, tài sản coi như “đã được đưa vào khai thác, sử dụng”; vì vậy, đây là trường hợp “không thể hoàn trả được bằng hiện vật” theo điểm b.1 mục 1 phần II Nghị quyết số 04/2003/NQ-HĐTP của Hội đồng thẩm phán. Như vậy, Nghị quyết số 04/2003 coi trường hợp tài sản “đó được đưa vào khai thác, sử dụng” là một trường hợp “không hoàn trả được bằng hiện vật” và Quyết định số 04/2004 coi trường hợp “thiết bị chế biến thực phẩm đạt chất lượng, các bộ phận được lắp đặt đúng như hợp đồng đã ký” là một trường hợp tài sản “đó được đưa vào khai thác, sử dụng”. Từ đó
Chúng ta thấy, dựa vào hai lần giải thích, cụ thể là giải thích trong Nghị quyết số 04/2003 cụm từ “không hoàn trả được bằng hiện vật” của Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế và giải thích trong Quyết định số 04/2004 cụm từ “đó được đưa vào khai thác, sử dụng” của Nghị quyết số 04/2003,
Tòa án tối cao không buộc các bên hoàn trả lại cho nhau tài sản đã được giao nhận mặc dù hợp đồng bị tuyên bố vô
hiệu: tài sản nhận từ hợp đồng vô hiệu được sử dụng như trường hợp hợp đồng không bị tuyên bố vô hiệu.
Theo Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế và Bộ luật dân sự Việt Nam, “nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền”. Khoản tiền phải hoàn trả do không hoàn trả được tài sản bằng hiện vật cần được xác định như thế nào? Kinh nghiệm trong pháp luật nước ngoài cho thấy đây là một vấn đề không đơn giản. Theo Bộ nguyên tắc châu Âu về hợp đồng viện dẫn ở trên, trong trường hợp như trên thì cần phải trả một khoản tiền “hợp lý”. Khi nào thì có thể coi đây là một khoản tiền “hợp lý”? Bộ nguyên tắc trên không cho lời giải đáp. Trong thực tế pháp lý Pháp, một số Tòa phúc thẩm đã buộc bên nhận tài sản mà hiện nay không hoàn trả được thanh toán cho bên kia giá của tài sản này. Cách giải quyết như vậy không được Tòa án tối cao Pháp chấp nhận. Ví dụ, trong một bản án ngày 12/12/1979, Phòng dân sự số 1 Tòa án tối cao Pháp hủy một bản án phúc thẩm đã giải quyết như trên bởi, theo Tòa án tối cao Pháp, cách giải quyết đó “dẫn đến thực hiện hợp đồng vô hiệu”. Về vấn đề này trong vụ việc chúng ta đang nghiên cứu, Tòa phúc thẩm buộc Công ty B hoàn trả cho Công ty A những gì mình nhận được như quy định chung về hậu quả của hợp đồng vô hiệu. Nhưng theo Tòa án tối cao, “trong trường hợp này,
Công ty A phải thanh toán số tiền còn thiếu theo hợp đồng cho Công ty B”. Cụ thể, Tòa án tối cao “buộc Công ty A phải thanh toán trả cho Công ty B số tiền còn thiếu theo hợp đồng là 120.600.000 đồng”. Như vậy, theo Tòa án tối cao, không những Công ty B không phải hoàn trả khoản tiền mình đã nhận mà còn được nhận khoản tiền chưa được thanh toán theo hợp đồng.
Phần trình bày trên cho thấy, mặc dù hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu toàn phần, bên đã nhận tài sản không phải hoàn trả lại tài sản đã nhận và bên nhận tiền theo hợp đồng không những không phải hoàn trả lại khoản tiền đã nhận mà còn được nhận khoản tiền chưa được thanh toán theo hợp đồng. Nói một cách khác, các bên vẫn phải tôn trọng những gì quy định theo hợp đồng mặc dù Tòa án đã tuyên bố hợp đồng bị vô hiệu toàn phần. Để đạt được kết quả này, chúng ta thấy Tòa án tối cao đã dựa vào việc giải thích hai cụm từ “không hoàn trả được bằng hiện vật” và “phải hoàn trả bằng tiền”. Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp đã phải chuyển trụ sở sản xuất và do đó phải chuyển thiết bị máy móc đến trụ sở mới. Công việc này khó khăn nhưng khó có thể nói là không thể thực hiện được. Do vậy, về mặt kỹ thuật, việc Tòa án tối cao cho rằng dây chuyền có tranh chấp “không hoàn trả được bằng hiện vật” là không thuyết phục. Tuy nhiên chúng tôi cho rằng giải pháp của Tòa án tối cao là chấp nhận được và nên coi đây là bản án thiết lập một án lệ cho những vụ việc tương tự. Bởi, các bên trong hợp đồng đã nhận được lợi ích mà họ mong đợi từ hợp đồng. Cụ thể, như Tòa án tối cao đã nêu, Công ty A đã có được “thiết bị chế biến thực phẩm đạt chất lượng, các bộ phận được lắp đặt đúng như hợp đồng đã ký”
Khi các bên đã đạt được những lợi ích mà họ mong đợi từ hợp đồng, thiết nghĩ không cần thiết phải buộc họ hoàn trả lại những gì đã nhận mặc dù hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu nếu như việc tôn trọng nội dung hợp đồng này không làm ảnh hưởng đến lợi ích của người thứ ba hay lợi ích chung. Đối với ví dụ đang được phân tích, Công ty A đã nhận được những gì mong đợi từ hợp đồng và việc không hoàn trả lại tài sản đã nhận không làm ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích của người thứ ba hay lợi ích chung. Vì vậy, việc buộc các bên tôn trọng hợp đồng mặc dù bị tuyên bố vô hiệu là chấp nhận được. Vụ tranh chấp liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa, thiết nghĩ giải pháp trên cũng nên áp dụng đối với những hợp đồng khác.
Ở Pháp, trong những trường hợp tương tự, Tòa án cũng đã không buộc các bên hoàn trả lại những gì họ đã nhận được nếu như việc tôn trọng nội dung hợp đồng không làm ảnh hưởng đến lợi ích của người thứ ba hay lợi ích chung. Xin dẫn một vài ví dụ. Ví dụ thứ nhất liên quan đến tranh chấp một hợp đồng mà theo đó Công ty C cử người lao động của mình đến Công ty D. Theo pháp luật của Pháp, hợp đồng này phải được soạn thảo bằng văn bản nhưng các bên đã không làm; và, do đó, hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu. Trong vụ việc này, Công ty C đã nhận được người lao động như đã thỏa thuận trong hợp đồng nhưng lại chưa thanh toán khoản tiền còn lại cho Công ty D. Theo Tòa án tối cao Pháp (Tòa lao động ngày 7 tháng 11 năm 1995), Công ty D phải thanh toán cho Công ty C khoản tiền đã quy định trong hợp đồng.
Như vậy, hợp đồng bị tuyên là vô hiệu nhưng các bên vẫn phải thực hiện những gì quy định trong hợp đồng. Ví
dụ thứ hai liên quan đến việc chuyển nhượng quyền khai
thác sáng chế công nghiệp, chẳng hạn như Công ty E
chuyển nhượng quyền khai thác một sáng chế của mình cho Công ty F. Sau khi hợp đồng được ký kết, sáng chế bị
tuyên là không được pháp luật bảo vệ và do đó hợp đồng chuyển nhượng bị coi là vô hiệu. Vấn đề đặt ra là Công ty E có phải hoàn trả lại cho Công ty F những khoản tiền đã nhận theo hợp đồng hay không? Theo nguyên tắc chung của hợp đồng vô hiệu thì việc hoàn trả này phải được thực hiện. Tuy nhiên theo Tòa án tối cao Pháp, Công ty E không phải hoàn trả lại cho Công ty F những khoản tiền thù lao đã nhận mặc dù hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu khi Công ty F đã nhận được lợi ích mà mình mong đợi từ hợp đồng.
Trong thực tế, một bên yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu là vì họ không muốn thực hiện đầy đủ những gì mà hợp đồng buộc họ phải làm. Ví dụ, một bên yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu vì không muốn thanh toán khoản tiền đã thoả thuận trong hợp đồng và không muốn những tài sản mà mình đã nhận từ việc thực hiện hợp đồng do không còn nhu cầu nữa hay do có tài sản mới trên thị trường hấp dẫn hơn. Vậy, khi chúng ta buộc các bên phải thực hiện hợp đồng mặc dù bị tuyên bố vô hiệu thì có nguy cơ là các bên trong hợp đồng không có ý định đến Tòa án yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu. Do đó chúng ta không biết được việc vi phạm trong quá trình giao kết hợp đồng. Tuy nhiên, phân tích kỹ Quyết định của Hội đồng thẩm phán Tòa án tối cao, chúng ta thấy vẫn tồn tại “món quà” thúc đẩy một bên yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu.
Trong vụ việc được phân tích, Công ty A đã không thanh toán theo hợp đồng và còn phải thanh toán cho Công ty B 126.000.000 đồng nên Tòa án cấp sơ thẩm đã buộc Công ty A phải trả lãi cho Công ty B 28.293.000 đồng. Nhưng theo Tòa án tối cao, trong trường hợp này, Công ty A “không phải chịu tiền lãi do chậm thanh toán”. Như vậy, Công ty A vẫn có lợi khi yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu: họ không phải thanh toán khoản tiền lãi do chậm thanh toán. Tuy nhiên, để thúc đẩy một bên yêu cầu sớm Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu (và do đó chúng ta phát hiện sớm việc vi phạm), phải chăng nên quy định là lãi vẫn được tính cho đến ngày Tòa án được yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu, chỉ sau ngày này lãi do chậm thanh toán mới không được tính?
Vì hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu nhưng cuối cùng các bên vẫn phải tôn trong hợp đồng, một vấn đề không được đề cập trong tranh chấp nhưng có nhiều khả năng sẽ xảy ra khi giải pháp này được phổ biến áp dụng là hoàn cảnh của người bảo lãnh. Để hiểu đơn giản, chúng ta giả thiết rằng, Ngân hàng đã đứng ra bảo lãnh nghĩa vụ thanh toán khoản tiền theo hợp đồng của Công ty A (người được bảo lãnh là Công ty A và người nhận bảo lãnh là Công ty B). Ngân hàng có tiếp tục phải bảo lãnh nghĩa vụ thanh toán của Công ty A nữa không? Theo một nhà bình luận Bộ luật dân sự Việt Nam, “nếu nghĩa vụ được bảo lãnh vô hiệu thì nghĩa vụ bảo lãnh, trên nguyên tắc, sẽ biến mất”. Ở đây hợp đồng bị
(adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});