6. Ban qu¶n lý dù ¸n
2.2.1.Quy trình CPH DNNN tại công ty VIETRANS:
Quy trình CPH tại công ty thực hiện căn cứ vào Nghị định 187/2004/NĐ- CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty Nhà nước thành công ty cổ phần, Thông tư 126/2004/TT- BTC ngày 24/12/2004 của Bộ tài chính hướng dẫn thực hiện Nghị định 187/2004/NĐ- CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty Nhà nước thành công ty cổ phần.
Lấy chi nhánh công ty Giao nhận kho vận ngoại thương tại Thành phố Hồ Chí Minh (nay là công ty cổ phần giao nhận kho vận Miền Nam) làm ví dụ cụ thể.
Bước 1: Xây dựng phương án CPH: * Cơ sở pháp lý:
- Căn cứ Quyết định số 0487/QĐ- BTM ngày 17/3/2006 của Bộ trưởng Bộ thương mại về việc thực hiện CPH đơn vị trực thuộc công ty giao nhận kho vận ngoại thương trực thuộc Bộ thương mại.
- Căn cứ Quyết định số 1746/QĐ- BTM ngày 27/06/2005 của Bộ thương mại về việc thực hiện CPH chi nhánh công giao nhận kho vận ngoại thương
- Căn cứ Quyết định số 1750/QĐ- BTM ngày 27/06/2005 của Bộ trưởng Bộ thương mại về việc thành lập ban chỉ đạo CPH đơn vị trực thuộc công ty giao nhận kho vận ngoại thương.
- Căn cứ Quyết định số 2010/QĐ- BTM ngày 14/7/2005 của Bộ thương mại về việc thành lập tổ chuyên viên giúp việc Ban chỉ đạo CPH chi nhánh công ty giao nhận kho vận ngoại thương tại Tp Hồ Chí Minh trực thuộc công ty giao nhận kho vận ngoại thương.
* Hình thức CPH: hoạt động sản xuất kinh doanh của chi nhánh gồm nhiều lĩnh vực: dịch vụ giao nhận bằng đường hàng không, đường biển, kinh doanh thương mại, dịch vụ... thuộc nhiều lĩnh vực ngành nghề. Với chức năng hoạt động như vậy việc xác định hình thức CPH phải theo hướng mở rộng đầu tư, tăng năng lực vốn phát huy các thế mạnh hiện có phù hợp với hệ thống quản lý hiện đại trong xu thế hội nhập và phát triển. Xét tình hình thực tế của chi nhánh và những yêu cầu trong việc phát triển doanh nghiệp trong tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế, chi nhánh lựa chọn hình thức CPH: “bán bớt một phần vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp để thu hút vốn” (Nhà nước giữ cổ phần 60% vồn điều lệ và bán bớt phần vốn Nhà nước theo hướng phát hành thêm cổ phần nhằm tăng vốn điều lệ, đáp ứng quy mô hoạt động và nhu cầu vốn của công ty).
* Chuẩn bị hồ sơ tài liệu: • Chuẩn bị đủ các tài liệu sau:
- Các Hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp. - Các Hồ sơ pháp lý về tài sản của doanh nghiệp. - Hồ sơ về công nợ.
- Hồ sơ về tài sản không cần dùng, vật tư, hàng hoá ứ đọng, kém, mất phẩm chất, tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng phúc lợi.
- Hồ sơ về các công trình đầu tư xây dựng cơ bản dở dang. - Hồ sơ về các khoản vốn đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác.
- Báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế của công ty đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Lập dự toán chi phí cổ phần hóa theo chế độ quy định.
• Tiến hành kí hợp đồng xác định giá trị doanh nghiệp với công dịch vụ tư vấn tài chính- kế toán và kiểm toán AASC và hợp đồng thuê bán đấu giá cổ phần lần đầu ra ngoài doanh nghiệp với công ty chứng khoán Ngân hàng công thương Việt Nam IBS- HCM.
* Kiểm kê, xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp:
• Kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán tài chính, quyết toán thuế, xây dựng phương án tài chính cho CPH, xử lý các vấn đề tài chính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
• Xác định giá trị doanh nghiệp: phương án xác định giá trị doanh nghiệp là phương pháp tài sản. Theo phương pháp này giá trị doanh nghiệp được xác định dựa trên cơ sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
Giá trị thực tế =
Số lượng thực tế của từng tài x
Giá thị trường của từng tài sản tại thời x
Chất lượng còn lại của tài
tài sản sản điểm xác định giá trị doanh nghiệp
sản(%)
Giá trị lợi thế kinh doanh được xác định như sau:
Giá trị lợi thế kinh doanh = Giá trị phần vốn Nhà nước theo sổ kế toán tại thời điểm định giá x
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn NN bình quân 3 năm trước thời điểm xác định giá trị DN
-
Lãi suất TPCP có kỳ hạn 10 năm trở lên tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giả trị DN
Trong đó: Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn NN bình quân 3 năm trước thời điểm xác định giá trị DN
= (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Lợi nhuận sau thuế bình quân 3 năm liền kề trước thời điểm xác định giá trị DN
Vốn NN theo sổ kế toán bình quân 3 năm liền kề thời điểm xác định giá trị DN
x 100%
Giá trị doanh nghiệp để CPH chi nhánh công ty giao nhận kho vận ngoại thương tại Tp Hồ Chí Minh tại thời điểm 31/7/2005 như sau:
- Giá trị thực tế của DN : 8.913.286.102 VNĐ - Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại DN: 3.820.208.196 VNĐ Tài sản không cần đưa vào CPH (tính theo giá trị trên sổ sách kế toán) - Tài sản không cần dùng : 0 VNĐ - Tài sản chờ thanh lý(TSCĐ) : 71.249.564 VNĐ - Tài sản hình thành từ Quỹ khen thưởng phúc lợi: 0 VNĐ • Lập phương án CPH:
- Vốn điều lệ của công ty cổ phần: 3.700.000.000 VNĐ - Cơ cấu vốn điều lệ:
Cổ phần chi phối Nhà nước nắm giữ: 22.000 CP (60% VĐL)
CPƯĐ bán cho người lao động trong DN nắm giữ: 24.700 CP (6,68% VĐL)
Cổ phần thực hiện bán cho các cổ đông khác: 123.300 CP (33,32% VĐL)
Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 VNĐ - Chi phí CPH dự kiến: 200.000.000 VNĐ - Tình hình lao động:
Tổng số lao động có tên trong DN: 45 người
Số lao động chuyển sang công ty cổ phần: 42 người
Số lao động dôi dư: 0 người
Số lao động chấm dứt hợp đồng lao động: 03 người (trong đo 1 người nghỉ hưu theo quy định của Bộ luật lao động, 2 người tự nguyện chấm dứt hợp đồng lao động)
Bước 2: Tổ chức bán cổ phần:
Ban chỉ đạo CPH doanh nghiệp phối hợp với công ty chứng khoán Ngân hàng công thương thực hiện vệc bán cổ phần theo quy định. Kết quả bán đấu giá cổ phần chi nhánh công ty VIETRANS tại Tp Hồ Chí Minh tại ngày 3/7/2006 như sau:
- Tổng số cổ phiếu chào bán: 123.300 CP - Tổng số nhà đầu tư đăng ký: 29
- Tổng số cổ phần đăng ký mua: 133.300 CP - Tổng số cổ phần đặt mua: 123.300 CP - Tổng số cổ phần được mua: 123.300 CP
- Tổng doanh thu qua phiên đấu giá: 1.437.810.000 VNĐ - Giá mua cao nhất: 17.900 VNĐ
- Giá mua thấp nhất: 10.100 VNĐ
- Giá đấu thành công trung bình: 11.661 VNĐ
Quyết toán số tiền thu được từ CPH chi nhánh công ty giao nhận vận kho ngoại thương tại Tp Hồ Chí Minh tại thời điểm ngày 19/4/2007 như sau:
• Tổng số tiền thu được từ CPH: 4.139.554.512 VNĐ Trong đó:
- Giá trị thực tế vốn Nhà nước tại DN: 3.936.642.512 VNĐ - Chênh lệch bán đấu giá 123.300CP ra ngoài DN: 201.930.000 VNĐ - Tiền thanh lý tài sản loại trừ ra khỏi DN: 1.000.000 VNĐ • Các khoản được trừ vào số tiền thu được từ CPH: 2.494.764.717 VNĐ Trong đó:
- Giá trị vốn góp của công ty VIETRANS: 2.220.000.000.VNĐ - Chi phí CPH: 199.974.877 VNĐ - Giá trị giảm giá so với mệnh giá bán 24.700 CPƯĐ cho người lao động (= 24.700* 3.027,2 VNĐ/CP): 74.771.840 VNĐ
- Số tiền thu được từ CPH phải nộp về công ty VIETRANS: 1.644.807.795 VNĐ
Bước 3: Hoàn tất việc chuyển công ty Nhà nước thành công ty cổ phần:
Đại hội cổ đông thành lập: ban chỉ đạo CPH doanh nghiệp tổ chức Đại hội cổ đông lần thứ nhất ngày 07/09/2006 để thông qua điều lệ công ty tổ chức và hoạt động, phương án sản suất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần.
Căn cứ vào kết quả Đại hội cổ đông thành lập, Ban CPH doanh nghiệp lập báo cáo gửi Bộ Thương mại.
Hội đồng quản trị công ty thực hiện đăng ký kinh doanh, ngày 20/4/2007 công ty chính thức hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Lập báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, thực hiện quyết toán thuế, quyết toán chi phí CPH.
Nộp tiền thu từ CPH về công ty VIETRANS.
Công ty cổ phần in tờ cổ phiếu cấp cho các cổ đông.
Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúnh theo quy định.
Tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.
2.2.2. Đánh giá chung về quá trình CPH DNNN tại công ty VIETRANS:
2.2.2.1. Những kết quả đạt được:
Công ty Giao nhận kho vận ngoại thương đã hoàn tất việc thực hiện CPH 04 chi nhánh trực thuộc sau:
- Chi nhánh VIETRANS Quy Nhơn
- Chi nhánh VIETRANS Tp Hồ Chí Minh - Chi nhánh VIETRANS Hải phòng
Quá trình CPH 4 chi nhánh nói trên đã thu về cho công ty mẹ gần 4.185 triệu VNĐ tiền chênh lệch do bán đấu giá cổ phần. Số cổ phần đem ra bán đấu giá đều đựơc đăng ký mua hết, đảm bảo đúng kế hoạch CPH đã đề ra, đáp ứng đúng mục tiêu CPH DNNN của Đảng và Nhà nước. Ngay sau khi có chủ trương, chỉ thị của Bộ thương mại, nhận thức được tầm quan trọng của công tác CPH ban chỉ đạo CPH cùng tổ giúp việc đã phối hợp với các cấp uỷ Đảng, Ban chấp hành công đoàn tiến hành công tác tuyên truyền, phổ biến chủ trương CPH DN đến toàn thể người lao động tại các chi nhánh thực hiện. Đồng thời Tổ giúp việc Ban chỉ đạo CPH đã khẩn trương triển khai các công việc kiểm kê phân loại, đánh giá lại tài sản để xác định giá trị doanh nghiệp, thực hiện sắp xếp lại lao động chuyển sang làm việc tại công ty cổ phần, xây dựng phương án CPH doanh nghiệp, dự thảo điều lệ của công ty cổ phần. Sau khi phương án CPH được phê duyệt lại khẩn trương triển khai bán cổ phần cho nhà đầu tư bên ngoài và người lao động trong doanh nghiệp. Ngay sau đó là chuẩn bị để tiến hành Đại hội cổ đông thành lập.
Cần phải khẳng định rằng: CPH một đơn vị thành viên của công ty không phải là tách đơn vị đó ra khỏi công ty mà chỉ là đổi mới phương pháp quản lý. Thay vì trước đây chưa CPH, công ty quản lý đơn vị thành viên bằng chỉ thị, mệnh lệnh nay đơn vị thành viên chuyển thành công ty cổ phần, công ty quản lý công ty cổ phần thông qua vốn góp và người đại diện cho vốn góp của công ty quyền chi phối của công ty không bị mất trong khi quyền chủ động của đơn vị được nâng cao làm cho hiệu quả của hoạt động kinh doanh chung được nâng cao. Sau cổ phần hóa các chi nhánh tự chủ hơn, năng động hơn, bộ máy quản lý cũng được kiện toàn theo hướng gọn nhẹ và hiệu quả. Những thay đổi trên đã mang lại tình hình khả quan trong hoạt động sản xuất kinh doanh của các chi nhánh. Tất cả các chi nhánh sau CPH đều hoạt động
kinh doanh có lãi và tăng lên rõ rệt, thu nhập của người lao động cũng không ngừng được nâng cao. Cụ thể, ở công ty cổ phần VIETRANS Miền Nam.
Bảng 2.3: Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty CP VIETRANS Miền Nam
Đơn vị: triệu VNĐ Các chỉ tiêu Năm 2008 Năm 2007 (Từ 20/04/2007 – 31/12/207) Năm 2007 (Từ 01/01/2007 – 19/04/2007) Năm 2006 Vốn điều lệ 3.700 3.700 - - Doanh thu 26.414 14.152 3.746 19.776 LN trước thuế 1.080 446 194 223 Thuế TNDN 276 125 71 62 LNST 804 321 123 161 Nộp ngân sách 634 460 85 335 Lao động 48 48 45 45 Thu nhập bình quân/người/tháng 4,2 3,8 3,3 3,0
(Nguồn: báo cáo tổng kết năm 2006 – 2008)
Bảng tổng hợp trên cho thấy sau CPH doanh thu của công ty tăng trung bình 33%/ năm, thu nhập người lao động cũng tăng rõ rệt trung bình 11%/năm. Đặc biệt, nhờ làm tốt công tác tổ chức nên cán bộ công nhân viên đã hiểu rõ quyền lợi, trách nhiệm của mình đối với công ty, vì vậy đã hăng hái tham gia vào hoạt động sản xuất kinh doanh. Tạo sự ổn định về mặt tổ chức và tư tưởng cho cán bộ công nhân viên. Về phía khách hàng, sau CPH công ty vẫn duy trì quan hệ tốt, phát triển thị trường, nâng cao thương hiệu. Điều này đã một lần nữa khẳng định sự đúng đắn trong chủ trương CPH DNNN của Đảng và Nhà nước ta.
2.2.2.2. Những hạn chế và nguyên nhân:
Thành quả của CPH nói trên là không thể phủ nhận nhưng bên cạnh đó vẫn tồn tại những hạn chế mà nguyên nhân xuất phát từ cả yếu tổ chủ quan và khách quan.
Cũng như tiến trình CPH DNNN ở hấu hết các doanh nghiệp, tiến trình CPH ở công ty VIETRANS vẫn diễn ra chậm, không kịp với thời gian đề ra ban đầu trong phương án CPH. Ví dụ như CPH chi nhánh VIETRANS tại Tp HCM theo kế hoạch là từ 01/07/2006 sẽ chính thức hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần nhưng thực tế thì đến 20/04/2007 công ty cổ phần mới đi vào hoạt động.
Việc xác định giá trị tài sản của các doanh nghiệp còn nhiều hạn chế giá trị thương hiệu, lợi thế kinh doanh, nguồn nhân lực tại doanh nghiệp chưa được xem xét đánh giá đầy đủ, và nhất là chưa xác định đúng giá trị quyền sử dụng đất để đưa vào giá trị doanh nghiệp khi CPH đã làm thất thoát lớn tài sản của Nhà nước. Với thâm niên gần 40 năm trong nghề, với nhiều mối quan hệ rộng trên khắp thế giới trong lĩnh vực giao nhận ngoại thương, thêm vào đó là việc sở hữu những kho hàng rộng lớn có vị trí thuận lợi nhưng mà giá trị thương hiệu không được tính vào giá trị doanh nghiệp. Giá trị doanh nghiệp được xác định theo phương pháp tài sản nên không chính xác bằng phương pháp dòng tiền chiết khấu.
Việc xác định và đánh giá các tài sản thanh lý, tài sản không cần dùng đến còn nhiều bất cập.
Tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp các chi nhánh còn chậm trễ trong việc cung cấp đầy đủ các báo cáo tài chính cần thiết cho đơn vị thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp.
Công ty mất nhiều thời gian trong việc xây dựng và hoàn thiện các quy chế quản lý tài chính, hạch toán kinh doanh, chuyển nhượng quản lý cổ phần, quy chế lao động trước khi các chi nhánh chuyển sang hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần.
Sau cổ phần hóa phần vốn Nhà nước trong các chi nhánh vẫn còn chiếm tỷ lệ lớn. Vẫn biết kế hoạch của công ty là xây dựng theo mô hình công ty mẹ - con nên cần nắm tỷ lệ cổ phần chi phối nhưng chỉ cần nắm 51% là đủ trong khi đó ở cả 4 chi nhánh đã cổ phần hóa tỷ lệ phần vốn Nhà nước trung bình 65% vốn điều lệ. Tỷ lệ này là cao hơn nhiều so với mức cần thiết, cần bán bớt số cổ phần này để tăng lượng vốn cho các chi nhánh tập trung vào phát triển kinh doanh.
Nguyên nhân dẫn đến những hạn chế trên trong quá trình cổ phần hóa tại