II. Việc thực thi các quy định của Pháp luật về Quản trị nội bộ tại Công ty cổ phần chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương
4. Ban kiểm soát
4.1 Khái quát về Ban kiểm soát
Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2005 và điều 36 Điều lệ công ty APEC quy định:
Ban kiểm soát do ĐHĐCĐ bầu ra, số lượng từ ba đến năm thành viên. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm năm và thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.
4.2 Thành viên của Ban kiểm soát
Luật Doanh nghiệp 2005 quy định cụ thể tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát. Một cá nhân sẽ được bổ nhiệm thành thành viên Ban kiểm soát khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:
a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;
b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác.
c) Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý công ty.
Ban kiểm soát công ty APEC hiện nay có 03 thành viên đáp ứng đủ yêu cầu trên, gồm có:
- 01 Trưởng ban: ông Nguyễn Nhật Quang
- 02 Phó trưởng ban: Bà Nguyễn Thị Mai Hương và
Bà Đào Thanh Hương ( kế toán viên)
4.3. Quyền và nghĩa vụ của ban kiểm soát
Với vai trò giám sát và kiểm soát hoạt động của công ty, ban kiểm soát nhìn chung có các quyền và nghĩa vụ như sau:
a) Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.
b) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
c) Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị.
Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
d) Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này.
e) Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.
Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
f) Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
g) Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty quy định tại Điều 119 của Luật này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
h) Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao.
Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
Thực tế tại Công ty APEC em thấy Ban kiểm soát đã hoàn thành được những nhiệm vụ mà pháp luật quy định, có thể khái quát là:
- Ban Kiểm Soát đã tiến hành hoạt động kiểm tra, giám sát việc tuân thủ các quy định của Luật Doanh Nghiệp, Điều lệ công ty và hoạt động của Công ty trong việc quản lý, điều hành toàn bộ hoạt động kinh doanh của Công ty;
- Xem xét tính phù hợp của các Quyết định của Hội đồng Quản Trị, Tổng Giám đốc trong công tác quản lý; Kiểm soát trình tự, thủ tục ban hành các văn bản của Công ty phù hợp với quy định của Pháp luật và Điều lệ công ty;
- Kiểm tra, đánh giá các quy trình trọng yếu của Công ty nhằm phát hiện những rủi ro tiềm tàng hoặc những thiếu sót, từ đó đề xuất những kiến nghị và giải pháp phù hợp;
- Tham gia các buổi họp của HĐQT, kiểm tra giám sát việc triển khai các quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với HĐQT, Ban Giám đốc;
- Xem xét các báo cáo định kỳ do Tổng Giám đốc lập, kiểm tra, giám sát các báo cáo tài chính hàng quý nhằm đánh giá tính hợp lý của các số liệu tài chính. Đồng thời, phối hợp với Kiểm toán độc lập xem xét ảnh hưởng của các sai xót kế toán và kiểm toán trọng yếu đến báo cáo tài chính; giám sát ban lãnh đạo trong việc thực thi những kiến nghị do Kiểm toán đưa ra.
- Giám sát việc thực thi pháp luật của Công ty, đặc biệt là các quy định của Pháp luật về chứng khoán và TTCK, là lĩnh vực mới và được điều chỉnh bởi nhiều loại văn bản khác nhau do nhiều cơ quan ban hành.
Như vậy, với một cơ cấu tổ chức bộ máy thống nhất và việc chấp hành những quy định về quyền hạn và nhiệm vụ trong quản trị nội bộ, có thể nói Công ty chứng khoán APEC về cơ bản đã chấp hành tốt các quy định của Pháp luật. Tuy nhiên công ty kinh doanh trong lĩnh vực chứng khoán không chỉ chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp mà còn phải chấp hành những quy định nhiều văn bản khác, do đó việc bỡ ngỡ trong việc áp dụng luật
cũng như chưa hiểu rõ về luật là không thể tránh khỏi. Nhưng với đội ngũ lãnh đạo và cán bộ nhân viên giàu kinh nghiệm, có trình độ, nhiệt tình thì chắc chắn công ty APEC sẽ thực hiện tốt quy định của Pháp luật, phát triển không ngừng và trở thành một trong ba công ty chứng khoán hàng đầu Việt Nam như mục tiêu đã đề ra.
Chương III: Một số nhận xét về tình hình thực hiện quy định của Pháp luật về quản trị công ty chứng khoán và kiến nghị để hoàn thiện hệ thống Pháp luật
1. Nhận xét về tình hình thực hiện các quy định về quản trị nội bộ tại công ty chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương nói riêng và các công ty chứng khoán nói chung