soát
Để có một ban quản trị, ban điều hành và ban kiểm soát hoạt động hiểu quả thì không chỉ cần có cơ chế bầu cử công bằng mà cần phải quy định rõ ràng những trách nhiệm của ban kiểm soát và từng thành viên trong ban kiểm soát.
- Về vấn đề cơ chế bầu cử cần có một cơ chế công bằng để các cổđông có thể đề cử và bầu các thành viên của Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát. Nhiệm kỳ của các chức vụ này cũng như quy trình bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng Quản trị cần được quy định cụ thểtrong Điều lệ công ty.
Để đảm bảo Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát có thể đại diện cho quyền lợi của các cổđông thiểu số một cách công bằng thì không chỉ yêu cầu những số cổđông lớn tham gia bầu cử thành viên của Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát, chúng tôi đề nghị quyền bầu cử của tất cả các cổ đông nên được quy định tương ứng với tỉ lệ sở hữu cổ phần của mỗi cổ đông. Ví dụ một cổđông hoặc một nhóm cổđông sở hữu 20% cổ phần của công ty thì nên có quyền bầu cử khoảng 20% thành viên Hội đồng quản trị.
- Về vấn đề trách nhiệm của ban quản trị và ban kiểm soát, ban kiểm soát phải kiểm tra: sự tuân thủ của Hội đồng Quản trị theo Pháp luật, theo các nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng Cổđông, sự tuân thủ của Ban Giám đốc theo Pháp luật và theo các nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng Cổ đông và của Hội đồng Quản trị, hiệu quả quản lý và hiệu quả hoạt động kinh doanh của Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc; đảm bảo quy trình bầu cử Hội đồng Quản trị được minh bạch và đúng thủ tục.
Giám sát các khoản chi đầu tư, mua sắm hoặc rút vốn đầu tư quan trọng; xem xét các khoản chi phí và chi tiêu cho hoặc phát sinh liên quan đến Hội đồng Quản trị, các Thành viên Hội đồng Quản trị, và các thành viên Ban Giám đốc.
Ban kiểm soát phải giám sát những xung đột quyền lợi tiềm ẩn của các Thành viên Hội đồng Quản trị, Thành viên Ban Giám đốc, và các Cổ đông nắm giữ từ 10% tổng số Cổ phần trở lên, kể cả việc sử dụng sai Tài sản Công ty hoặc lạm dụng quyền hạn trong các giao dịch với bên có Liên quan.
Ban kiểm soát phải giám sát tính hiệu quả của việc thực hiện quản trị doanh nghiệp và cơ chế kiểm soát nội bộ mà công ty áp dụng và kiến nghị đến các cổ đông những thay đổi khi cần thiết.
Các thành viên hội đồng quản trị, tổng giám đốc/giám đốc không được quyền đề cử và không được quyền bỏ phiếu bầu thành viên ban kiểm soát.
- Về vấn đề qui định về thành viên hội đồng quản trị, điều lệ công ty cần nêu rõ các điều kiện tối thiểu đối với các thành viên Hội đồng Quản trị, nhất là các điều kiện liên quan đến việc công khai các xung đột quyền lợi, khảnăng làm tròn trách nhiệm, khảnăng tham dự các buổi họp, v.v…
Các công ty niêm yết phải công bố công khai và đầy đủ những nguyên tắc điều hành doanh nghiệp của mình, bao gồm các tiêu chuẩn về năng lực, trách nhiệm, mức thù lao của thành viên HĐQT, v.v... Yêu cầu các công ty niêm yết thực hiện cũng như công bố thông tin một bộ qui tắc về hành vi cũng như đạo đức kinh doanh áp dụng cho các thành viên HĐQT, các quan chức và nhân viên của công ty.
Trách nhiệm của các thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát nên đòi hỏi họ phải hành động vì lợi ích tốt nhất cho công ty, và không được lạm dụng chức vụ để làm lợi riêng cho bản thân hoặc cho những người khác mà bản thân họ cũng có lợi ích ở đó.
Thành viên ban kiểm soát phải là người có năng lực, phải am hiểu điều lệ công ty, phải am hiểu Luật Doanh nghiệp và một số luật liên quan khác như Luật Chứng khoán, Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, Luật Thuế giá trị gia tăng…; và có những hiểu biết nhất định về tài chính, kế toán, về hệ thống quản lý và các nguyên tắc điều hành doanh nghiệp.
Thành viên ban kiểm soát phải có bản lĩnh để đương đầu với sức ép và cả sự mua chuộc bằng nhiều cách, từ hội đồng quản trị, tổng giám đốc/giám đốc đang cố ý làm trái.
3.3. Những vấn đề về minh bạch thông tin
Hiện nay mức minh bạch và công bố thông tin ở Việt Nam còn chưa tốt. Cụ thể là từ cuộc khảo sát 38 công ty được chọn thì còn nhiều vấn đề cần phải lưu ý. Ví dụ như tính hợp lý và tính kịp thời của thông tin hiện nay còn rất thấp. Ngoài ra thì ở những trang web khác nhau công bố thông tin thì lại cho ra các thông tin khác nhau. Chính
những điều này đã thể hiện tính bất cập của minh bạch và công bố thông tin tại thị trường Việt Nam hiện nay.
Ngoài ra, những vấn đề về công bố thông tin về những người liên quan cũng còn nhiều bất cấp. Nên trước khi kiến nghị những giải pháp cho vấn đề này thì chúng tôi sẽ làm rõ các định nghĩa về người liên quan và giao dịch của các bên liên quan.