Luật Doanh nghiệp và ñiều lệ mẫu ñã có những quy ñịnh cụ thể ñối với việc thành lập Ban giám sát. Về bản chất, Ban giám sát có chức năng giám sát các hoạt ñộng của Hội ñồng Quản trị và bảo vệ lợi ích cho các cổ ñông của công ty
1.2.3.1. ðặc ñiểm của Ban giám sát
Các ñặc ñiểm cơ bản của Ban giám sát là:
- Bao gồm từ 3 dến 5 người ñược các cổ ñông bầu trong ñại hội cổ ñông với nhiệm kì không quá 5 năm;
- Các thành viên ñược bổ nhiệm có thể ñược bổ nhiệm lại cho số nhiệm kì không giới hạn;
- Mỗi cuộc họp phải có tối thiểu 2 thành viên trong Ban giám sát;
- Trưởng Ban giám sát sẽ là cổ ñông của công ty và do các thành viên của Ban giám sát bầu ra;
- Anh chị em ruột hoặc thành viên gia ñình trực tiếp của các thành viên Hội ñồng Quản trị, Tổng Giám ñốc và các cán bộ quản lý khác không ñược bổ nhiệm vào Ban giám sát;
- Các nhân viên giữ chức vụ quản lí ñiều hành trong công ty không ñược ñề cử vào Ban giám sát;
- Ít nhất một trong số thành viên của Ban giám sát phải là kế toán viên hoặc chuyên gia tài chính không ñang làm việc cho bộ phận kế toán của công ty;
- Ứng viên ñược ñề cử không nhất thiết phải là cổ ñông hay nhân viên của công ty.
1.2.3.2. Vai trò và trách nhiệm của Ban giám sát
Ban giám sát có những vai trò và trách nhiệm sau:
- Ban giám sát sẽ giám sát việc ñiều hành và quản trị công ty của Hội ñồng Quản trị, giám ñốc hoặc Tổng Giám ñốc.
- Kiểm tra tính hợp lí, hợp pháp, trung thực và thận trọng trong quá trình ñiều hành và quản lí kinh doanh của doanh nghiệp.
- Ðánh giá các báo cáo tài chính cuối năm và giữa năm của và trình các báo cáo ñó lên các cổ ñông trong ñại hội cổ ñông
- Rà soát lại các báo cáo về kiểm soát nội bộ của công ty trước khi chúng ñược trình lên Hội ñồng Quản trị phê duyệt.
- Yêu cầu Hội ñồng Quản trị có những biện pháp khẩn cấp cần thiết nếu Ban giám sát phát hiện ra sự vi phạm trách nhiệm của Hội ñồng Quản trị hoặc Tổng Giám ñốc;
- Ðánh giá những báo cáo của Hội ñồng Quản trị vào thời ñiểm cuối năm tài chính và ñệ trình những báo cáo này lên các cổ ñông trong ñại hội cổ ñông. Các báo cáo của Hội ñồng Quản trị ñể ñánh giá bao gồm: Báo cáo về tình hình kinh doanh của công ty, Báo cáo tài chính ñã ñược kiểm toán, Báo cáo ñánh giá về việc quản lí và ñiều hành công ty.
- Trong trường hợp cần thiết hoặc do yêu cầu của cổ ñông hoặc một nhóm cổ ñông, Ban giám sát sẽ tiến hành kiểm tra ngay khi có thể. Ban giám sát sẽ xem xét toàn bộ các sổ sách kế toán và các tài liệu liên quan ở bất kì chi nhánh hoặc văn phòng của công ty.
- Ban giám sát cũng xem xét lại các cách thức ñiều hành và quản lí công ty của Hội ñồng Quản trị và Tổng Giám ñốc.
- Phụ trách quản lí mối quan hệ với bên kiểm toán và xúc tiến công tác kiểm toán như sau:
o Ðề xuất việc chọn một công ty kiểm toán ñộc lập, chi phí cho kiểm toán và tất cả những vấn ñề liên quan tới việc thay ñổi công ty kiểm toán
o Thảo luận về mục ñích và phạm vi kiểm toán truớc khi công tác kiểm toán ñựợc tiến hành;
o Nếu thấy cần, Ban giám sát có thể tham khảo ý kiến của các chuyên gia tư vấn pháp luật và nghiệp vụ ñộc lập ñể chắc chắn rằng công ty kiểm toán ñộc lập có ñủ trình ñộ chuyên môn và kinh nghiệm ñể thực hiện công việc của công ty
o Kiểm tra các báo cáo cuối năm và giữa năm trước khi trình lên Hội ñồng Quản trị
o Thảo luận những khó khăn và những vấn ñề còn tồn ñọng ñược phát hiện trong kết quả kiểm toán cuối năm hoặc giữa năm cũng như là các vấn ñề mà công ty kiểm toán ñộc lập muốn ñược thảo luận;
o Xem xét lại thư quản lí của công ty kiểm toán hoặc kiểm toán viên ñộc lập và những phản hồi của Hội ñồng Quản trị của công ty;
o Xem xét lại kết quả của các cuộc kiểm tra nội bộ và phản hồi của Hội ñồng Quản trị