- Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu (Xem thêm Điều 76,77,78 LDN 2020)
3.3.1. Khái niệm và đặc điểm
Khái niệm CTCP được quy định tại Điều 111 Luật doanh nghiệp năm 2020 như sau:
Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của LDN 2020..
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.
Từ khái niệm nêu trên, ta thấy CTCP có một số đặc điểm sau đây:
• Đặc điểm về vốn điều lệ: Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần tại thời điểm thành lập công ty gọi là mệnh giá
và được xác nhận bởi cổ phiếu. Mỗi cổ phiếu có thể xác nhận việc nắm giữ một hoặc một số cổ phần. Việc góp vốn vào công ty được thực hiện bằng cách mua cổ phần.
• Đặc điểm về số lượng thành viên của CTCP: Thành viên của CTCP là người đã góp vốn vào công ty là được gọi là cổ đông. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân có số lượng tối thiểu là 3 và không giới hạn số lượng tối đa.
• Đặc điểm và tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp: Phần vốn góp (cổ phần) của thành viên (cổ đông) trong CTCP được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Các cổ phiếu của CTCP phát hành là loại hàng hoá trên thị trường chứng khoán và được tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.
• Đặc điểm về tư cách pháp nhân: CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngay được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Đặc điểm về chế độ trách nhiệm tài sản: Do CTCP có tư cách pháp nhân nên có sự tách bạch về tài sản giữa tài sản của công ty và tài sản riêng của các cổ đông. Theo đó, công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng toàn bộ tài sản của công ty; các cổ đông chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần mà họ sở hữu.
• Đặc điểm về phát hành chứng khoán: CTCP được phát hành các loại chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu để huy động vốn trong nội bộ công ty (phát hành nội bộ) hay có thể bán cho rộng rãi các nhà đầu tư có nhu cần góp vốn vào công ty (phát hành ra công chúng). Việc phát hành và phân phối chứng khoán để phân phối nội bộ được điều chỉnh bởi Luật doanh nghiệp 2020; việc phát hành và phân phối chứng khoán ra công chúng được điều chỉnh bởi Luật chứng khoán năm 2019. Ngoài ra, theo quy định của Luật chứng khoán năm 2019, CTCP còn được quyền phát hành các loại chứng khoán khác như: quyền mua cổ phần, chứng quyền. Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do CTCP phát hành kèm theo đợt phát hành cổ phiếu bổ sung nhằm đảm bảo cho cổ đông hiện hữu quyền mua cổ phiếu mới theo những điều kiện đã được xác định.