QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP QUỐC TẾ

Quyền chọn mua cổ phiếu

QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP QUỐC TẾ

Quản trị doanh nghiệp bao gồm những yếu tố sau đây: (1) khả năng mà một công ty hoạt động kém có thể bị tiếp quản; (2) có hay không ban giám đốc bị chiếm ưu thế bởi các thành viên nội bộ hoặc bên ngoài; (3) mức độ mà phần lớn các cổ phiếu được nắm giữ bởi một số lượng lớn “khối cổ đông” so với nhiều cổ đông nhỏ; và (4) quy mô và hình thức bồi thường điều hành. Một nghiên cứu gần đây tại Đức, Nhật Bản, và Hoa Kỳ.

Đầu tiên, lưu ý từ bảng đi kèm, rằng mối đe dọa của sự tiếp quản như cây gậy ở Hoa Kỳ nhưng không phải ở Nhật Bản hoặc Đức. Mối đe dọa này, làm giảm sự bảo thủ quản lý, mang lại lợi ích cho các cổ đông ở Hoa Kỳ liên quan đến hai quốc gia khác. Thứ hai, hội đồng quản trị ở Đức và Nhật Bản lớn hơn so với ở Hoa Kỳ và hội đồng quản trị Nhật Bản bao gồm chủ yếu thành viên nội bộ so với hội đồng quản trị của Đức và Mỹ, trong đó có sự hỗn tạp nội bộ/bên ngoài như nhau. Mặc dù vậy, cần lưu ý, Hội đồng quản trị các tập đoàn lớn nhất của Đức bao gồm các đại diện của người lao động, trong khi hội đồng quản trị cho Hoa Kỳ chỉ đại diện cho các cổ đông. Như vậy, có thể thấy rằng sự xuất hiện của hội đồng quản trị của Mỹ, với một tỷ lệ phần trăm cao hơn thành viên bên ngoài, sẽ có các mối quan tâm ngang hàng gần nhất với các cổ đông.

Các công ty của Đức và Nhật Bản cũng có nhiều khả năng được điều khiển bởi một khối lượng lớn cổ phiếu hơn so với những công ty ở Hoa Kỳ. Mặc dù các quỹ lương hưu và tương hỗ, cũng như các nhà đầu tư tổ chức khác, đang ngày càng quan trọng ở Hoa Kỳ, khối quyền sở hữu vẫn còn ít phổ biến hơn ở Đức và Nhật Bản. Ở cả Đức và Nhật Bản, các ngân hàng thường sở hữu khối lượng lớn chứng khoán, một thứ gì đó mà không được pháp luật cho phép

ở Hoa Kỳ và các tập đoàn cũng sở hữu khối lớn cổ phiếu trong các tập đoàn khác. Tại Nhật Bản, sự kết hợp của các công ty, được gọi là tập đoàn (theo tiếng Nhật có nghĩa là hệ thống, chuỗi), có sự sở hữu chéo cổ phiếu trong những công ty thành viên, và những khối lồng này vào nhau bóp méo định nghĩa của một thành viên hội đồng quản trị bên ngoài. Ví dụ, khi hiệu suất của một công ty trong tập đoàn xấu đi, các giám đốc mới thường được chỉ định bởi các nhân viên của các thành viên khác trong tập đoàn. Sự bổ nhiệm như vậy có thể được phân loại chính thức là các thành viên nội bộ, nhưng họ đại diện cho các lợi ích khác hơn so với Giám đốc điều hành của công ty gặp khó khăn.

Nói chung, khối cổ đông lớn có khả năng giám sát ban quản lý tốt hơn các nhà đầu tư nhỏ, do đó, người ta có thể mong đợi các nhân tố trong khối cổ đông ủng hộ cho các cổ đông Đức và Nhật Bản. Tuy nhiên, những khổi cổ đông có các mối quan hệ với công ty đó có thể gây bất lợi cho các cổ đông bên ngoài. Ví dụ, nếu một công ty mua từ công ty khác, họ có thể sử dụng định giá chuyển nhượng để chuyển sự giàu có cho một công ty ưa thích, hoặc một công ty có thể buộc phải mua từ một công ty chị em mặc dù sự sẵn có của các nguồn lực có chi phí thấp đến từ các tập đoàn bên ngoài.

Sự bồi thường điều hành có sự khác nhau đáng kể qua ba quốc gia, với các giám đốc điều hành ở Mỹ nhận được khoản bồi thường cao nhất. Tuy nhiên, các kế hoạch bồi thường có sự tương tự đáng kể trong các thuật ngữ tổng bồi thường bị ảnh hưởng như thế nào bởi hiệu suất của công ty.

Hệ thống quản trị doanh nghiệp của quốc gia nào là tốt nhất đứng từ quan điểm của một cổ đông với mục tiêu là tối đa hóa giá cổ phiếu? Không có câu trả lời cuối cùng. Cổ phiếu Mỹ có hiệu suất tốt nhất trong những năm gần đây. Hơn nữa, các công ty của Đức và Nhật Bản từ từ dịch chuyển về phía hệ thống của Mỹ phải liên quan đến quy mô của bồi thường, và các kế hoạch tưởng thưởng ở cả ba nước đang được liên kết chặt chẽ hơn để thực hiện. Đồng thời, mặc dù các công ty Mỹ đang dịch chuyển về nhiều phía khác theo hướng có các khối quyền sở hữu lớn, và vì những khối đó được tổ chức chủ yếu bởi các quỹ lương hưu và tương hỗ chứ không phải là các ngân hàng và các công ty có liên quan, họ đại diện tốt hơn cho lợi ích của các cổ đông.

Các đặc điểm quốc tế trong quản trị doanh nghiệp

Đức Nhật Hoa Kỳ

Mối đe dọa của sự tiếp quản Trung bình Thấp Cao Ban giám đốc

Quy mô của ban giám đốc

Tỷ lệ phần trăm thành viên nội bộ Tỷ lệ phần trăm thành viên bên ngoài 26 27% 73% 21 91% 9% 14 33% 67% Khối lượng lớn cổ phiếu thường

thuộc sở hữu của:

Một gia đình kiểm soát? Một tập đoàn khác? Có Có Không Có Không Không

Một ngân hàng? Có Có Không Bồi thường điều hành

Số tiền bồi thường Độ nhạy với hiệu suất

Trung bình Thấp đến trung bình Thấp Thấp đến trung bình Cao Thấp đến trung bình

Kế hoạch sở hữu cổ phần cho nhân viên (ESOPs)

Các nghiên cứu cho thấy 90% nhân viên nhận cổ phiếu theo các kế hoạch quyền chọn bán cổ phiếu ngay sau khi họ thực hiện các quyền chọn của họ, do đó, các kế hoạch chỉ có tác dụng khuyến khích nhân viên trong một thời gian hạn chế. Hơn nữa, nhiều công ty hạn chế các kế hoạch quyền chọn cổ phiếu của họ cho các nhà quản lý và điều hành chủ chốt. Để tạo ra sự gia tăng năng suất dài hạn, và cũng giúp cải thiện thu nhập hưu trí cho tất cả các nhân viên, Quốc hội cho phép sử dụng Kế hoạch sở hữu cổ phần cho nhân viên (ESOPs). Hiện nay có khoảng 9.000 công ty tư nhân và 1.000 công ty nhà nước có ESOPs, và nhiều hơn nữa đang được tạo ra mỗi ngày. Thông thường, các tài sản chính của ESOP là cổ phiếu của các cổ phần thường của công ty tạo ra nó, và của tổng cộng là 10.000 ESOPs, khoảng 2.500 người trong số họ thực sự sở hữu một phần lớn cổ phiếu của công ty của họ.

Để minh họa cách mà một ESOP hoạt động, xem xét về tập đoàn Gallagher & Abbott (G&A), Knoxville, Tennessee, một công ty xây dựng. Bảng cân đối kế toán rút gọn của G & A được trình bày dưới đây:

Bảng cân đối kế toán của G & A trước ESOP (triệu đô la)

Tài sản Nợ phải trả và vốn chủ sở hữu

Tiền mặt 10$ Khác 190 Nợ 100$ Vốn chủ sở hữu (1 triệu cổ phần) 100 Tổng 200$ Tổng 200$

Bây giờ G&A tạo ra một ESOP, là một pháp nhân mới. Công ty phát hành 500.000 cổ phiếu của cổ phần mới tại mức giá 100$ trên mỗi cổ phiếu, hoặc tổng cộng $ 50 triệu mà nó bán cho các ESOP. Nhân viên của G&A là các cổ đông của ESOP và mỗi nhân viên nhận được một quyền sở hữu dựa trên độ lớn của khoản tiền lương của mình và số năm phục vụ. ESOP vay $ 50 triệu USD để mua cổ phiếu được phát hành mới. Các tổ chức tài chính sẵn sàng cho ESOP vay tiền vì G&A đã ký bảo lãnh cho khoản vay. Dưới đây là bảng cân đối kế toán mới của công ty:

Bảng cân đối kế toán của G & A sau ESOP (triệu đô la)

Tài sản Nợ phải trả và vốn chủ sở hữu

Tiền mặt 60$

Khác 190 Nợ 100$

Vốn chủ sở hữu (1 triệu cổ phần) 150

250$

Công ty hiện có thêm $ 50 triệu tiền mặt và $ 50 triệu vốn chủ sở hữu sổ sách nhưng công ty có một trách nhiệm trong thực tế do nó phải bảo lãnh khoản nợ của ESOP. Công ty có thể sử dụng tiền mặt để tài trợ cho việc mở rộng, nhưng nhiều công ty sử dụng tiền mặt để mua lại chính cổ phiếu thường của họ, do đó, chúng tôi giả định rằng G&A sẽ làm như vậy. Bảng cân đối kế toán mới của công ty, và của ESOP, được trình bày dưới đây: (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});

Bảng cân đối kế toán của G&A sau ESOP và mua lại cổ phiếu (triệu đô la)

Tài sản Nợ phải trả và vốn chủ sở hữu

Tiền mặt 10$ Khác 190

Nợ 100$

Vốn chủ sở hữu (1 triệu cổ phần) 150

Cổ phiếu ngân quỹ

(50) Tổng 200$ Tổng

200$

Bảng cân đối kế toán ban đầu của ESOP (triệu đô la)

Tài sản Nợ phải trả và vốn chủ sở hữu

Cổ phiếu G&A 50$ Nợ 50$ Vốn chủ sở hữu 0 Tổng 50$ Tổng 50$

Lưu ý rằng trong khi bảng cân đối kế toán của công ty trông chính xác như ban đầu, lúc này thực sự có một sự khác biệt rất lớn, chú thích nói rõ rằng công ty đã bảo lãnh các khoản nợ của ESOP, vì thế mà vốn chủ sở hữu của bảng cân đối kế toán mất $ 50 triệu USD. Hơn nữa, bởi vì ESOP không có vốn chủ sở hữu, việc bảo lãnh là thực sự rất thực tế. Cuối cùng, lưu ý rằng các tài sản hoạt động không được tăng lên tất cả, nhưng tổng nợ tồn đọng và được hỗ trợ bởi những tài sản đã tăng $ 50 million.

Nếu đây là toàn bộ câu chuyện, sẽ không có lý do gì để có một ESOP. Tuy nhiên, G&A hứa sẽ thanh toán cho ESOP với số lượng đủ để cho phép ESOP trả lãi và các khoản phí chủ yếu trên khoản nợ cũng như trả dần khoản nợ qua 15 năm. Như vậy, sau 15 năm, khoản nợ sẽ được thanh toán hết, và chủ sở hữu vốn cổ phần của ESOP, những người là các nhân viên, sẽ có vốn cổ phần với giá trị sổ sách là 50 triệu USD và giá trị thị trường có thể cao hơn nhiều nếu cổ phiếu của G&A tăng qua thời gian. Sau đó, khi các nhân viên nghỉ hưu, ESOP sẽ phân phối theo tỷ lệ phần trăm số tiền của cổ phiếu G&A cho mỗi nhân viên, những người có thể sử dụng nó như là một phần của kế hoạch nghỉ hưu của họ.

Một ESOP rõ ràng là có lợi cho người lao động, nhưng tại sao một công ty muốn thiết lập một ESOP? Có năm lý do chính:

1. Quốc hội đã thông qua pháp chế với hi vọng tăng cường năng suất của người lao động và do đó làm cho nền kinh tế hiệu quả hơn. Về lý thuyết, nếu một nhân viên có vốn cổ phần trong một doanh nghiệp, người đó sẽ làm việc chăm

chỉ hơn và thông minh hơn. Cũng lưu ý rằng nếu nhân viên có hiệu suất và sáng tạo hơn, điều này sẽ mang lại lợi ích cho các cổ đông bên ngoài, bởi vì sự cải tiến năng suất mang lại lợi ích ESOP cho các cổ đông cũng như mang lại lợi ích cho các cổ đông bên ngoài.

2. ESOP đại diện cho thù lao bổ sung cho nhân viên, bởi vì trong ví dụ của chúng tôi có là $ 50 triệu (hoặc hơn) tài sản chuyển giao từ các cổ đông hiện tại sang các nhân viên trong khoảng thời gian 15 năm. Có lẽ, nếu ESOP không được tạo ra, thì một số hình thức thù lao khác sẽ được yêu cầu, và đó là thù lao thay thế có thể không có lợi ích thứ cấp của việc nâng cao năng suất. Cũng lưu ý rằng các khoản thanh toán của ESOP cho các nhân viên (là trái ngược với việc thanh toán bởi công ty) chủ yếu đến lúc nghỉ hưu, và Quốc hội muốn tăng thu nhập hưu trí.

3. Tùy thuộc vào thời điểm các quyền của một nhân viên với ESOP được trao, ESOP có thể giúp công ty giữ chân người tài.

4. Ngoài ra còn có các ưu đãi thuế mạnh mẽ để khuyến khích một công ty để hình thành một ESOP. Đầu tiên, Quốc hội ra sắc lệnh rằng trong trường hợp ESOP sở hữu 50% hoặc nhiều hơn cổ phiếu phổ thông của công ty, các tổ chức tài chính cho vay tiền để các ESOP có thể loại trừ 50% tiền lãi khỏi thu nhập chịu thuế mà họ nhận được trên khoản vay. Điều này cải thiện thu nhập sau thuê của các tổ chức tài chính, làm cho họ sẵn sàng cho các ESOPs vay ở mức lãi suất thấp hơn thị trường. Vì vậy, một công ty thiết lập một ESOP có thể vay qua ESOP ở mức lãi suất thấp hơn một mức khác đã có sẵn - trong ví dụ của chúng tôi, $50 triệu khoản nợ sẽ chịu mức lãi suất được giảm xuống.

Còn có một lợi thế thứ hai là về thuế. Nếu công ty vay trực tiếp, nó có thể khấu trừ tiền lãi nhưng không phải là tiền gốc từ thu nhập chịu thuế. Tuy nhiên, các công ty thường thực hiện các khoản thanh toán cần thiết cho các ESOP của họ theo các hình thức cổ tức bằng tiền mặt. Cổ tức thường không được khấu trừ khỏi thu nhập chịu thuế, nhưng cổ tức bằng tiền mặt được thanh toán trên cổ phiếu ESOP được khấu trừ nếu cổ tức được trả để lên kế hoạch cho người tham gia hoặc được sử dụng để hoàn trả khoản vay. Vì vậy, các công ty có các ESOP chiếm 50% cổ phiếu của họ có thể vay trên các khoản cho vay ESOP tại mức tỷ lệ trợ cấp và sau đó khấu trừ cả tiền lãi và tiền gốc được tạo ra từ các khoản cho vay. Siêu thị American Airlines và Publix là hai trong số nhiều công ty đã sử dụng các ESOP để có được lợi ích này, cùng với sự thúc đẩy các nhân viên bằng cách cho họ một lợi ích cổ phần trong doanh nghiệp.

5. Sử dụng ít hơn mong muốn của các ESOP là giúp các công ty tránh bị mua lại bởi một công ty khác. Giám đốc điều hành của công ty, hoặc một người được chỉ định bởi giám đốc điều hành, thường hành động như là người được ủy thác cho ESOP của nó, và người được ủy thác được cho là bỏ phiếu cho các cổ phiếu của ESOP theo ý muốn của những người tham gia kế hoạch. Hơn nữa, những người tham gia, họ là các nhân viên của công ty, thường phản đối sự tiếp quản bởi vì chúng thường liên quan đến việc cắt giảm lao động. Vì vậy, nếu một ESOP sở hữu một tỷ lệ phần trăm đáng kể các cổ phiếu của công ty, thì ban

quản lý có một công cụ mạnh để tránh sự tiếp quản. Điều này là không tốt cho các cổ đông bên ngoài. ESOP có tốt cho các cổ đông của một công ty? Về lý thuyết, ESOP thúc đẩy nhân viên bằng cách cung cấp cho họ một quyền sở hữu. Điều này sẽ làm tăng năng suất và do đó nâng cao giá trị cổ phiếu. Hơn nữa, các ưu đãi về thuế làm giảm các chi phí liên quan với một số ESOP. Tuy nhiên, một ESOP có thể được sử dụng làm bảo thủ ban quản lý, và điều đó có thể làm tổn hại đến các cổ đông. Làm thế nào để cân bằng những ưu điểm và khuyết điểm ? Bằng chứng thực nghiệm không phải là hoàn toàn rõ ràng, nhưng những sự phát hiện nhất định là đáng giá. Đầu tiên, nếu một ESOP được thiết lập để bảo vệ chống lại một sự tiếp quản, thì giá cổ phiếu của công ty thường giảm xuống khi các kế hoạch cho ESOP được công bố. Thị trường không giống như sự mong chờ của ban quản lý bảo thủ và phải giành ra phí bảo hiểm liên quan đến một sự tiếp quản. Tuy nhiên, nếu ESOP được thiết lập cho mục đích thuế và/hoặc khuyến khích nhân viên, giá cổ phiếu nhìn chung tăng lên tại thời điểm công bố. Trong những trường hợp này, công ty thường có một sự cải tiến tiếp theo về doanh thu trên mỗi nhân viên và các biện pháp thực hiện dài hạn khác, kích thích giá cổ phiếu. Thật vậy, một nghiên cứu gần đây cho thấy các công ty có ESOP được hưởng là 26 phần trăm thu nhập cổ phiếu trung bình hàng năm so