CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON Ở VIỆT NAM
2.1 Chủ trương xây dựng Công ty mẹ – công ty con ở Việt Nam
2.1.1 Quá trình hình thành các Tập đoàn kinh tế ở Việt Nam
Khi nói đến sự hình thành các Tập đoàn kinh tế, có ba vấn đề mà các nước trên thế giới thường đề cập đó là sự sáp nhập, hợp nhất và mua lại.
Sáp nhập: là một hoặc nhiều công ty từ bỏ pháp nhân của mình (gọi là
công ty bán) để gia nhập vào công ty khác có điều kiện hơn và sử dụng pháp nhân vào công ty này để hoạt động (gọi là công ty mua). Công ty mua sẽ thu nhận tất cả và cộng nợ của các công ty bán với một giá nhất định nào đó. Công ty sẽ trả cho các cổ đông của công ty bán bằng tiền mặt hoặc bằng chứng khoán của chính công ty mua.
Hợp nhất: là các công ty có sức mạnh tương đương nhau hoặc do thoả
thuận được với nhau kết hợp lại dưới một pháp nhân hoàn toàn mới. Các công ty đồng ý hợp nhất sẽ từ bỏ pháp nhân của mình. Nói cho dễ hiểu, đó là sự ra đời của một công ty mới từ sự kết hợp của một số công ty cũ. Sự hợp nhất phần nào cũng giống như sự sáp nhập. Trong sáp nhập nếu công ty X mua công ty Y, công ty tồn tại là X… Còn khi hợp nhất giữa X và Y thì một công ty mới sẽ ra đời là công ty Z. Nghĩa là các công ty tư nhân sẽ không còn tồn tại, việc xem xét và nhận dạng giữa công ty mua và công ty bán là không cần thiết. Trong trường hợp này công ty Z sẽ tồn tại và tiếp tục thực hiện những
hoạt động của công ty X và Y. Như vậy, sự sáp nhập hay hợp nhất sẽ đạt được các mục tiêu như tăng vốn hoạt động, giảm số lượng công ty để tập trung hỗ trợ khi cần thiết, tăng cường khả năng cạnh tranh với các công ty khác và tạo sự tín nhiệm cao hơn đối với khách hàng.
Mua lại: Việc mua lại xảy ra cũng căn bản dựa trên hai hình thức sáp
nhập và hợp nhất nhưng không mang tính quyết liệt như hai hình thức nêu trên. Việc mua lại sẽ không tạo ra một công ty mới, được diễn ra dưới hai dạng sau:
- Mua lại cổ phần: Được xuất hiện khi công ty mua lại cổ phần của
công ty bán, cổ phần sẽ được bán trực tiếp từ các cổ đông của các công ty bán, không quan tâm đến sự đồng ý hay không đồng ý của công ty.
- Mua lại tài sản: Sự mua lại tài sản diễn ra đơn giản chỉ là công ty mua
lại tài sản trực tiếp từ công ty bán. Với hình thức này, công ty mua không cần thiết phải đánh giá lại nợ nần của công ty bán, bởi vì nó không thuộc về trách nhiệm của công ty mua.
Hình thức phổ biến của các nước trên thế giới là mua lại cổ phần. Tuy nhiên, nếu công ty mua mua lớn hơn 50% cổ phần của công ty bán mới được xem là quan hệ công ty mẹ – công ty con. Làn sóng hình thành các TĐKT trên cơ sở sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngày càng phổ biến hơn.
Ở Việt Nam: Giai đoạn trước 1975, miền Nam Việt Nam cũng đã hình thành và tồn tại nhiều Tập đoàn có quy mô lớn mà khởi đầu từ năm 1954. Nguồn gốc sâu sa của sự ra đời các Tập đoàn kinh tế này từ sự can thiệp của Mỹ vào miền Nam Việt Nam. Một Tập đoàn kinh tế điển hình ở miền Nam Việt Nam từ 1954-1975 là Tập đoàn Lý Long Thân: Phát triển mạnh với việc thành lập Vinatexco,Vinatefinco vào các năm đầu 1960. Tập đoàn này hùn vốn vào ngân hàng, vốn ước chừng 55 triệu tiền ngân hàng (khoảng 20 triệu
USD)…Ngoài ra, còn có những Tập đoàn khác nhỏ hơn. Như vậy, từ năm 1954-1975 có một quá trình phát sinh chuyển hoá các nhà nhập khẩu thành các nhà công nghiệp, tiếp theo hình thành các nhà ngân hàng địa ốc, phân phối sỉ, nhà hàng…
Thời kỳ xây dựng chủ nghĩa xã hội tại miền Bắc, mô hình Tổng công ty cũng được hình thành để đáp ứng yêu cầu của nền kinh tế lúc bấy giờ. Nhiều Tổng công ty, Liên hiệp các xí nghiệp đã phát triển và tồn tại cho đến ngày hôm nay. Tổng công ty Xăng dầuViệt Nam thành lập 1956, Tổng công ty muối Việt Nam thành lập 1957, Tổng công ty Lắp máy Việt Nam thành lập 1960… Những doanh nghiệp này đã tồn tại và phát triển theo sự thăng trầm của đất nước. Sự đóng góp của thành phần kinh tế này cho công cuộc xây dựng CNXH ở miền Bắc và cuộc kháng chiến chống Mỹ ở miền Nam thật to lớn.
Giai đoạn sau 1975 đến nay, nền kinh tế nước ta đã bắt đầu hình thành những nhóm doanh nghiệp ở nhiều ngành có liên quan. Thực ra, mầm mống hình thành những “nhóm doanh nghiệp” này tại Việt Nam đã có từ những năm đầu thập niên 90 – Xuất hiện bên cạnh những doanh nghiệp nhà nước đã có sẵn dưới mô hình “Tổng công ty” hoặc “Liên hiệp các xí nghiệp” như: Seaprodex, Tổng công ty xây dựng, Công ty lương thực TP HCM, Công ty du lịch Sài Gòn… Đặc biệt là việc Chính phủ ban hành 2 Quyết định 90 và 91 ngày 7/3/1994 về việc thành lập các Tổng công ty và thí điểm thành lập các TĐKT ở một số Bộ, ngành kinh tế kỹ thuật, mô hình này tồn tại và phát triển cho đến ngày hôm nay.
Từ năm 1991 đến nay, Chính phủ đã chỉ đạo thực hiện 3 đợt sắp xếp lớn các doanh nghiệp, giảm từ 12.300 doanh nghiệp xuống còn 5.280, cơ cấu Doanh nghiệp nhà nước hợp lý hơn, có tác động tích cực đến quá trình tích tụ
và tập trung vốn, hình thành và phát triển thêm một số DN mới có trình độ công nghệ cao và có sức cạnh tranh. Trong đó, đặc biệt là sự ra đời của 17 Tổng công ty 91 do Thủ tướng Chính phủ quyết định và 77 Tổng công ty 90 do các Bộ, UBND các cấp quyết định thành lập.
Nhìn chung, các Tổng công ty này đã chi phối được các ngành, các lĩnh vực then chốt của nền kinh tế là công cụ quan trọng để Nhà nước điều tiết vĩ mô và đảm bảo các cân đối lớn của nền kinh tế. Tuy nhiên, cho đến nay hệ thống các Tổng công ty 90 – 91 đã bộc lộ những mặt hạn chế. Mô hình của Tổng công ty chưa dựa trên nền tảng tài chính, mà chủ yếu dựa vào nền tảng hành chính. Vì thế, mức độ phát triển của từng DN phụ thuộc vào sự năng động, trình độ ý thức trách nhiệm của từng người lãnh đạo đứng đầu doanh nghiệp; có doanh nghiệp đã tự chủ vươn lên, có doanh nghiệp vẫn nặng nề chờ đợi, yêu cầu Nhà nước hỗ trợ, bảo trợ. Hơn nữa, có một thực tế khách quan nằm ngoài sự nỗ lực của các DN, đó là các Tổng công ty này đều phải gánh toàn bộ sức nặng về tổ chức, lao động, tài chính, kể cả về nghĩa vụ công ích từ thời bao cấp để lại; làm giảm khả năng cạnh trạnh, đưa thiết bị công nghệ mới cũng như tư duy mới vào từng đơn vị thành viên cũng như cá nhân người lao động. Cho nên, Nhà nước cần giao nhiệm vụ rành mạch cho doanh nghiệp, đặc biệt các Tổng công ty Nhà nước, để ban lãnh đạo cũng như người đứng đầu doanh nghiệp chịu trách nhiệm về mục tiêu sản xuất kinh doanh, bảo toàn vốn, có quyền tổ chức doanh nghiệp sao cho thích ứng, có lợi nhất trong quá trình thực hiện mục tiêu kinh tế Nhà nước giao cho. Vậy là, mô hình Tổng công ty cũng không phải là mô hình duy nhất trong tiến trình đổi mới của DNNN. Mô hình công ty mẹ – công ty con được chính thức đưa ra từ Nghị quyết của Hội nghị Trung ương 3 khoá IX, Đảng Cộng Sản Việt Nam. Sau 5 năm chuẩn bị và đưa vào thực hiện, mô hình đã có một số kết quả - tín
hiệu đáng mừng đánh dấu bước đi đúng đắn trong quá trình cải cách DNNN nhằm xây dựng thành công sự nghiệp CNH – HĐH đất nước.
Hiện nay, các Tập đoàn kinh doanh trên thế giới có cấu trúc đa dạng, trong đó phổ biến là dạng cấu trúc “công ty mẹ – công ty con”, tức là trong Tập đoàn có công ty mẹ đầu tư vốn vào các công ty con và kiểm soát các công ty trong Tập đoàn. Trên thực tế, ở nhiều Tập đoàn đa quốc gia có cấu trúc sở hữu thuộc loại này. Đây là hệ quả của sự phát triển ở trình độ cao của thị trường tài chính với các ảnh hưởng của hoạt động đầu tư tài chính giữa các tổ chức và cá nhân. Trong các Tổng công ty 91 và Tổng công ty 90 ở nước ta hầu như chưa hình thành cấu trúc như vậy và về cơ bản là loại hình doanh nghiệp sở hữu một chủ (đơn sở hữu). Trong đó, cơ chế chủ sở hữu giao vốn cho Tổng công ty, sau đó Tổng công ty giao vốn lại cho cho các doanh nghiệp thành viên còn mang tính cơ học và hành chính, chưa hình thành các mối quan hệ gắn bó một cách hữu cơ.
Mô hình Tổng công ty và đơn vị thành viên có một số điểm tương đồng với mô hình công ty mẹ – công ty con là: Tổng công ty là cổ đông; Có quyền quyết định đến hoạt động của công ty thành viên bằng nhiều cơ chế khác nhau. Tuy nhiên, giữa hai mô hình này có những khác biệt quan trọng:
- Thứ nhất, với mô hình Tổng công ty thì cơ cấu tổ chức của Tổng công ty (một nhóm các công ty) bị giới hạn có ba cấp – Tổng công ty, công ty và xí nghiệp hạch toán phụ thuộc (hoặc tương đương). Trong khi đó: Theo mô hình công ty mẹ – công ty con thì tầng nấc trong cơ cấu tổ chức, về mặt lý thuyết, là không giới hạn – công ty mẹ, công ty con, công ty cháu…
- Về nguyên tắc, quan hệ công ty mẹ đối với công ty con là trách nhiệm hữu hạn, còn quan hệ giữa Tổng công ty và đơn vị thành viên là trách nhiệm vô hạn.
- Về mặt pháp lý, các đơn vị thành viên của Tổng công ty và công ty là những pháp nhân độc lập chưa đầy đủ, vì đối với một số hoạt động của đơn vị thành viên, luật pháp yêu cầu phải có uỷ quyền chính thức của doanh nghiệp chủ quản như lĩnh vực đầu tư, tài chính, tổ chức cán bộ…; trong khi đó, theo mô hình công ty mẹ – công ty con, các doanh nghiệp là những pháp nhân đầy đủ.
- Các đơn vị thành viên hạch toán độc lập trong mô hình Tổng công ty không phải do Tổng công ty quyết định thành lập, mặc dù về mặt pháp lý Tổng công ty là chủ sở hữu. Trong khi đó, theo mô hình công ty mẹ – công ty con thì công ty mẹ là người sáng lập (hoặc tham gia sáng lập).
- Trong mô hình Tổng công ty, phần lớn bộ máy của Tổng công ty chỉ thực hiện chức năng quản lý hành chính, trong khi đó ở mô hình công ty mẹ – công ty con thì công ty mẹ là một doanh nghiệp có sản phẩm, có khách hàng, có thị trường.
- Những quy chế, quy định đối với một số lĩnh vực hoạt động của các thành viên trong Tổng công ty thường có tính pháp quy; trong khi đó, những quy chế, quy định của các thành viên trong mô hình công ty mẹ – công ty con hoàn toàn mang tính chất quản lý.
- Quá trình hình thành Tổng công ty cho thấy theo mô hình Tổng công ty thì ít nhất phải có hai công ty thành viên tồn tại trước khi có Tổng công ty (con đẻ ra bố), trong khi đó theo mô hình công ty mẹ – công ty con thì công ty mẹ thường tồn tại trước, sáng lập hoặc tham gia sáng lập ra công ty con (trừ trường hợp mua lại).
- Trong mô hình hiện hữu, Tổng công ty (công ty ) là chủ sở hữu của cả sản nghiệp (cả tài sản có và tài sản nợ) của công ty thành viên, tức vừa sở hữu vốn vừa sở hữu tài sản (về thực chất) và tài sản (vốn) công ty con là tài sản
(vốn) của công ty mẹ; trong khi đó, theo mô hình công ty mẹ – công ty con, công ty mẹ chỉ sở hữu phần vốn đầu tư trong công ty con mà thôi, và vốn của công ty con là tài sản của công ty mẹ (đầu tư dài hạn).
- Mô hình Tổng công ty – công ty thành viên không cho phép huy động vốn một cách có hiệu quả; không cho phép Tổng công ty (công ty) thay đổi cơ cấu vốn đầu tư trong các doanh nghiệp thành viên một cách có hiệu quả.
Những khác biệt giữa mô hình công ty mẹ – công ty con và mô hình Tổng công ty được nêu ở trên cũng chính là những điểm bất cập của mô hình liên kết hiện tại giữa các doanh nghiệp thành viên trong cùng một nhóm. Để đổi mới hệ thống DNNN một cách cơ bản theo hướng phát triển thành Tập đoàn kinh tế mạnh, điều kiện tiên quyết là Nhà nước cần chuyển đổi các quan hệ của các thành viên trong một nhóm (Tổng công ty) theo mô hình công ty mẹ – công ty con.
Thủ tướng Chính phủ đã có Chỉ thị về việc áp dụng có hiệu quả mô hình công ty mẹ – công ty con. Theo đó, việc áp dụng mô hình này sẽ được tiếp tục triển khai đối vối nhiều loại hình doanh nghiệp khác nhau, xem đây là một giải pháp đẩy nhanh quá trình đổi mới và sắp xếp DNNN, nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của doanh nghiệp. Đồng thời, yêu cầu các Bộ, ngành tiếp tục hoàn thiện cơ sở pháp lý để phát triển mô hình này. Thí điểm trong tổ chức hoạt động Tổng công ty nhà nước, DNNN theo mô hình công ty mẹ – công ty con sẽ giảm thiểu hạn chế những bất cập của các công ty nhà nước hiện nay và phát triển công ty nhà nước thành một Tập đoàn mạnh có khả năng cạnh tranh với các doanh nghiệp nước ngoài khi hội nhập kinh tế. Phần lớn các thay đổi này đều giao thêm quyền và cởi trói cho các công ty mẹ. Việc thí điểm sẽ tránh được tình trạng chuyển thiếu căn cứ, không thí điểm hoặc chuyển các doanh nghiệp không đủ điều kiện thành công ty mẹ – công ty con.
Đồng thời, qua đó có thể khẳng định loại hình DN nào có khả năng chuyển thành công ty mẹ – công ty con.
Như vậy, thực hiện tái cơ cấu tài chính và chuyển đổi một số Tổng công ty từ cấu trúc hiện thời sang cấu trúc công ty mẹ – công ty con là cần thiết vì những lý do như sau:
- Về mặt lôgic, yếu tố quyết định để kiểm soát một doanh nghiệp là
quyền sở hữu tư liệu sản xuất của doanh nghiệp đó, quyền sở hữu này biểu hiện thành quyền sở hữu về vốn. Nếu công ty mẹ không có quyền sở hữu về vốn thì không thể kiểm soát tài chính dẫn đến không thể quản lý được các doanh nghiệp thành viên. Do đó, thông qua việc nắm giữ quyền sở hữu vốn cổ phần của các công ty con, công ty mẹ có thể kiểm soát được toàn bộ Tập đoàn.
- Về mặt lịch sử, sự hình thành cấu trúc sở hữu của các Tập đoàn kinh
doanh đa quốc gia trên thế giới là sản phẩm của một quá trình phát triển và chọn lọc lâu dài gắn với lịch sử phát triển của thị trường chứng khoán. Các mối quan hệ sở hữu chéo nhau được hình thành qua thời gian. Qua quá trình sàng lọc, những ưu thế của cấu trúc này có thể cung cấp những kinh nghiệm tốt đối với Việt Nam.
- Về mặt lợi ích, cơ chế kiểm soát hoạt động kinh doanh trong các Tập
đoàn thông qua kiểm soát về vốn là phương thức có hiệu quả và chắc chắn nhất. Nếu so sánh với kiểm soát bằng hành chính thì rõ ràng sự kiểm soát thông qua quyền sở hữu vốn có tính bền vững và ưu việt hơn hẳn. Hơn nữa,