Mục 4 Ban Điều hành
Điều 37. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Điều hành
a) BKS và HĐQT tương tác, làm việc theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập trong quá trình thực thi nhiệm vụ của mình, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.
b) Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi có yêu cầu bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần xin ý kiến của BKS
c) Trưởng BKS có trách nhiệm tham gia các cuộc họp của HĐQT, thảo luận và đóng góp ý kiến đối với các vấn đề được đưa ra và thông qua tại cuộc họp nhưng không được biểu quyết. d) Các nghị quyết của HĐQT được gửi đến BKS
e) HĐQT có trách nhiệm cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Ngân hàng cho BKS.
f) BKS có trách nhiệm thông báo kịp thời những kết quả hoạt động của BKS và những kiến nghị cần thiết đến HĐQT theo quy định.
2. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và Ban Điều hành
a) Tổng Giám đốc và/hoặc thành viên Ban Điều hành liên quan có thể được tham gia các phiên họp của HĐQT và ĐHĐCĐ, có nhiệm vụ báo cáo chương trình, tình hình thực hiện kế hoạch kinh doanh, kết quả tài chính, kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận, phương hướng phát triển và kế hoạch kinh doanh của TPBank, trả lời các chất vấn của HĐQT và ĐHĐCĐ đối với công việc điều hành ngân hàng.
b) Tổng Giám đốc và/hoặc các thành viên Ban Điều hành chỉ được thực hiện những công việc thuộc thẩm quyền của HĐQT, chủ tịch HĐQT sau khi có Nghị quyết hoặc Quyết định của HĐQT, chủ tịch HĐQT cho phép thực hiện.
c) Tổng Giám đốc và/hoặc các thành viên Ban Điều hành giữ quan hệ và thông tin thường xuyên với các thành viên HĐQT và có chế độ làm việc, báo cáo định kỳ với chủ tịch HĐQT về các hoạt động kinh doanh, đối ngoại và các vấn đề khác liên quan đến hoạt động của ngân hàng. d) Các cuộc họp sơ kết, tổng kết công tác, các cuộc họp giao ban định kỳ của Ban Điều hành
lãnh đạo thực hiện nghiêm chỉnh các chủ trương, chính sách, nghị quyết, quyết định, quy chế chủa HĐQT đã ban hành. Trong những trường hợp cần thiết, HĐQT, thành viên HĐQT có thể tham gia các cuộc họp của Ban Điều hành.
e) Các báo cáo định kỳ, đột xuất của các thành viên Ban Điều hành, đơn vị gửi cho Tổng Giám đốc, các văn bản đối ngoại, các quyết định, chỉ thị, thông báo và các chỉ đạo bằng văn bản khác của Tổng Giám đốc đối với các thành viên Ban Điều hành, với các đơn vị trong hệ thống TPBank được sao gửi ngay tới các thành viên Ủy ban Điều hành (EXCO). Tùy theo yêu cầu của EXCO, Tổng Giám đốc hoặc thành viên Ban Điều hành có trách nhiệm báo cáo tổng hợp và/hoặc chuyên đề đối với những vấn đề có liên quan tại cuộc họp do EXCO triệu tập định kỳ hoặc đột xuất.
3. Phối hợp hoạt động giữa BKS và Ban Điều hành
a) BKS và các thành viên BKS trong quá trình làm việc với Tổng Giám đốc và Ban Điều hành phải giữ vững tính độc lập, khách quan, đồng thời phải hợp tác chặt chẽ, không gây cản trở lẫn nhau trong khi thực thi nhiệm vụ và quyền hạn của mình.
b) Tổng Giám đốc báo cáo BKS về việc thực hiện các nghị quyết của ĐHĐCĐ, HĐQT, báo cáo thực hiện các nhiệm vụ kinh doanh và điều hành Ngân hàng và các báo cáo khác theo yêu cầu cụ thể BKS.
c) Căn cứ vào báo cái hoạt động thường kỳ và những thông tin đáng tin cậy của BKS, BKS có quyền đề nghị HĐQT xem xét lại các quyết định của Tổng Giám đốc.
d) Trong trường hợp có dấu hiệu vi phạm pháp luật, Điều lệ ngân hàng và có thể gây thiệt hại lớn về vật chất, uy tín của ngân hàng, BKS có quyền đề nghị Tổng Giám đốc dừng ngay việc thực hiện các quyết định đó. Trong vòng hai mươi bốn (24) giờ kể trừ khi có yêu cầu, BKS thông báo ý kiến của BKS với các thành viên HĐQT. HĐQT sẽ ra thông báo về việc thực hiện quyết định của Tổng Giám đốc
Điều 41. Đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban Điều hành
1. Phương thức và tiêu chí đánh giá hoạt động của thành viên HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban Điều hành
Tiêu chí đánh giá hoạt động của các thành viên HĐQT, BKS, Ban Điều hành bao gồm nhưng không giới hạn:
a) Kết quả thực hiện công việc được giao gồm mức độ hoàn thành, khối lượng, chất lượng, hiệu quả công việc của cá nhân và sự phát triển, kết quả hoạt động của đơn vị;
b) Phẩm chất đạo đức, lối sống, nhận thức, tư tưởng, việc tuân thủ và chấp hành điều lệ Ngân hàng, chủ trương, chính sách của ngân hàng và pháp luật;
c) Tinh thần học tập nâng cao trình độ, tính trung thực, cầu thị trong công tác, ý thức tổ chức, kỷ luật, tinh thần trách nhiệm trong công việc được giao và vị trí đang đảm nhiệm;
d) Khả năng quản lý, phong cách, thái độ trong quản lý công việc, chống tham nhũng, lãng phí; e) Đoàn kết, phối hợp trong đơn vị, với các đơn vị và mức độ tín nhiệm với nhân viên.
2. Khen thưởng:
Hình thức và mức khen thưởng đối với thành viên HĐQT, BKS, Ban Điều hành do HĐQT quyết định trên cơ sở tổng mức thù lao, thưởng và các lợi ích liên quan khác hàng năm của HĐQT, BKS đã được
ĐHĐCĐ thông qua và căn cứ theo kết quả và hiểu quả kinh doanh đối với Ban Điều hành, đảm bảo phù hợp với quy định của Pháp luật có liên quan và Điều lệ ngân hàng.
3. Kỷ luật
Thành viên HĐQT, BKS, Ban Điều hành trong quá trình thực thi nhiệm vụ có hành vi vi phạm quy định pháp luật, Điều lệ ngân hàng và các quy định khác của ngân hàng, tùy theo tính chất, mức độ và hậu quả vi phạm sẽ bị xử lý kỷ luật theo quy định của Pháp luật và/hoặc Ngân hàng.
HĐQT có thẩm quyền quyết định kỷ luật đối với các chức danh do HĐQT bổ nhiệm. Tổng Giám đốc có thẩm quyền quyết định kỷ luật đối với các chức danh do Tổng Giám đốc bổ nhiệm.
Nguyên tắc xử lý vi phạm kỷ luật, trình tự và hình thức xử lý được thực hiện theo quy định của Ngân hàng tại từng thời điểm.
CHƯƠNG IV: MÔI TRƯỜNG QUẢN TRỊ Điều 42. Môi trường quản trị tại TPBank
Quản trị ngân hàng xác định sự phân bổ thẩm quyền và trách nhiệm, dựa trên đó các hoạt động kinh doanh và các hoạt động khác của ngân hàng được thực hiện. Môi trường quản trị thể thiện qua:
- Chiến lược và mục tiêu của ngân hàng
- Hoạt động hàng ngày của ngân hàng
- Bảo vệ lợi ích của người gửi tiền, đáp ứng các nghĩa vụ đối với cổ đông và cân nhắc đến lợi ích của các bên liên quan khác
- Tạo giá trị doanh nghiệp, thiết lập Văn hóa doanh nghiệp và văn hóa rủi ro lành mạnh với kỳ vọng ngân hàng hoạt động an toàn, hiệu quả, đảm bảo tuân thủ luật pháp, quy định hiện hành và có tính đạo đức
- Thiết lập các chốt kiểm soát.
TPBank luôn có ý thức xây dựng một môi trường quản trị tốt để hướng tới mục đích dài hạn là trở thành một định chế tài chính vững mạnh, mang lại giá trị đích thực cho khách hàng, cổ đông, nhân viên và toàn xã hội. TPBank định hướng nâng cao hơn nữa các thông lệ Quản trị Doanh nghiệp, vượt qua những giới hạn mang tính chất hình thức của khung chính sách quản trị ngân hàng và có những hoạt động thực tế trong các lĩnh vực then chốt.
1. HĐQT phê duyệt và giám sát sự triển khai các mục tiêu chiến lược của ngân hàng. Một trong những mục tiêu chiến lược của TPBank là hướng tới trở thành ngân hàng số dẫn đầu tại Việt Nam, không ngừng cải thiện nâng cao chất lượng sản phẩm và dịch vụ bằng những sự phát triển của công nghệ ngân hàng.
2. Giám sát tuân thủ: Ngân hàng chú trọng công tác giám sát và tuân thủ các quy định nội bộ, quy định của các cơ quan quản lý, luật pháp. Khối Pháp chế chịu trách nhiệm kiểm soát các nội dung của hệ thống văn bản nội bộ đảm bảo phù hợp với hoạt động của ngân hàng và tuân thủ pháp luật, đồng thời có trách nhiệm giám sát các yêu cầu về Phòng chống rửa tiền (AML) cho Ngân hàng. Các đơn vị giám sát tuân thủ các nghiệp khác được bố trí tại các đơn vị chức năng của từng Khối.
3. Giám sát quản trị rủi ro
Ngân hàng nỗ lực xây dựng văn hóa rủi ro lành mạnh thông qua việc ban hành các văn bản quản lý rủi ro, Khung khẩu vị rủi ro, Tuyên bố khẩu vị rủi ro, các chương trình đào tạo cho cán bộ hiện hữu và
cán bộ tân tuyển. HĐQT và Ban Điều hành luôn truyền tải đến tất cả cán bộ nhân viên các thông điệp quản lý rủi ro.
- Tuyên bố khẩu vị rủi ro được xây dựng với yếu tố định tính và định lượng về mức độ chấp nhận một số loại rủi ro đối với hoạt động toàn ngân hàng cũng như thiết lập giới hạn rủi ro áp dụng cho từng lĩnh vực kinh doanh.
- TPBank coi trọng việc nhận diện rủi ro, giám sát rủi ro thông qua các công cụ rủi ro và các chương trình tự đánh giá rủi ro. RCSA là một công cụ hỗ trợ ngân hàng xác định những rủi ro có thể gặp phải và đánh giá hiệu quả của việc kiểm soát đang thực hiện hàng ngày.
- Ngân hàng đánh giá hiệu quả chốt kiểm soát để xác định các vấn đề mang tính hệ thống và đưa ra các biện pháp khắc phục.
4. Kiểm toán nội bộ (KTNB)
Chức năng KTNB của ngân hàng được thực hiện bởi Trung tâm Kiểm toán nội bộ. Kế hoạch kiểm toán được xây dựng có tính đến cơ sở rủi ro và được phê duyệt bởi BKS.
Nhiệm vụ của Kiểm toán viên bao gồm nhưng không giới hạn việc kiểm toán các hoạt động của ngân hàng, kiểm soát tài chính, tuân thủ quy định, công nghệ thông tin và các quy trình quản lý rủi ro của Ngân hàng.
5. Văn hóa doanh nghiệp
TPBank đề cao văn hóa doanh nghiệp, xây dựng bản sắc sáng tạo, nhiệt huyết trong công việc, đề cao sự trung thực và tận tâm với khách hàng.
TPBank ban hành bộ Quy tắc ứng xử, trong đó có các hướng dẫn về cách hành xử cho toàn thể cán bộ nhân viên và Ban lãnh đạo ngân hàng tham khảo và áp dụng. Bộ quy tắc ứng xử nhấn mạnh các giá trị cốt lõi mà Ngân hàng đang hướng tới để làm kim chỉ nam hướng dẫn Người TPBank trong giao tiếp, ứng xử và hành động một cách chuyên nghiệp. Thông qua Bộ quy tắc ứng xử, HĐQT khuyến khích văn hóa chính trực trong mỗi người TPBank, đảm bảo để tầm nhìn, sứ mệnh và mục tiêu của ngân hàng có tính vững mạnh về đạo đức. Bộ quy tắc cũng khuyến khích các cán bộ nhân viên báo cáo các hành vi sai phạm qua đầu mối tại Khối Quản trị Nguồn nhân lực. TPBank cam kết bảo mật và bảo vệ người báo cáo thông tin về các hành vi vi phạm và nghiêm cấm các hành vi trả thù, trả đũa của những người có liên quan.
6. TPBank luôn cân nhắc với lợi ích cổ đông, lợi ích người gửi tiền và các bên liên quan trước khi ra các quyết định.
CHƯƠNG V: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN LIÊN QUAN Điều 43. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của thành viên
HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban Điều hành
1. Thành viên HĐQT, BKS, Ban Điều hành phải công khai với Ngân hàng các thông tin sau đây:. a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, mã số doanh nghiệp của doanh nghiệp,
mà mình và người có liên quan đứng tên sở hữu phần vốn góp, cổ phần hoặc ủy quyền, ủy thác cho cá nhân, tổ chức khác đứng tên từ 5% vốn điều lệ trở lên;
b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, mã số doanh nghiệp của doanh nghiệp mà mình và Người có liên quan đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc.
2. Việc công khai thông tin quy định tại Khoản 1 Điều này và việc thay đổi thông tin liên quan phải được thực hiện bằng văn bản trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh hoặc có thay đổi thông tin.
3. Việc kê khai quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều này phải được thông báo cho ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên và được niêm yết, lưu giữ tại trụ sở chính của Ngân hàng. Cổ đông, đại diện theo uỷ quyền của cổ đông, thành viên HĐQT, BKS, TGĐ có quyền xem xét nội dung kê khai bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết
4. Ngân hàng phải thông báo bằng văn bản cho NHNN các thông tin quy định tại Khoản 1 Điều này trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày Ngân hàng nhận được thông tin công khai theo quy định tại khoản 2 Điều này.
5. Thành viên HĐQT, TGĐ nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Ngân hàng đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước HĐQT, BKS và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của HĐQT chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của HĐQT thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Ngân hàng.
6. Thành viên HĐQT, BKS, Ban Điều hành và những người có liên quan của các thành viên này không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
7. Thành viên HĐQT, BKS, Ban Điều hành có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT, BKS về các giao dịch giữa ngân hàng, công ty con, công ty do ngân hàng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan của thành viên đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch của các đối tượng nêu trên do ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận, Ngân hàng phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
8. Thành viên HĐQT không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ. 9. Thành viên Hội đồng quản trị, BKS, Ban Điều hành và những người có liên quan của các
thành viên này không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của ngân hàng hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.
10. HĐQT và Ban Điều hành phải đảm bảo Ngân hàng sẽ không cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên HĐQT, BKS, Ban Điều hành và những người có liên quan.
11. Thành viên HĐQT, Ban Điều hành không được tham gia biểu quyết về các giao dịch mà thành viên đó có xung đột lợi ích.
Điều 44. Giao dịch với người có liên quan
1. Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Ngân hàng phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện.
2. Ngân hàng phải áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa những người có liên quan can thiệp vào hoạt động của Ngân hàng và gây tổn hại cho lợi ích của Ngân hàng thông qua việc