5. Bố cục của luận văn
2.2.2. Công bố thông tin sáp nhập,hợp nhất và mua lại
Sau những thương vụ mua bán, sáp nhập sẽ tạo ra những hệ quả nhất định trong
hoạt động của công ty như thay đổi cơ cấu quản lý điều hành công ty, quyền và lợi
ích hợp pháp của các cổ đông, quy chế, điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty. Vì vậy, tính minh bạch trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại giữ vai trò quan trọng, nhất là đỗi với ban quản trị công ty. Tính minh bạch được thể hiện ở các yếu
tố : tính minh bạch trong việc việc công bố thông tin trước và sau vụ mua bán, sáp
nhập, hợp nhất.
Đây là một trong những yêu cầu có tính bắt buộc trong mỗi thương vụ mua bán sáp
nhập. Bên mua bao giờ cũng đòi hỏi bên bán phải cung cấp tất cả các thông tin cần
thiết về hoạt động của công ty trước khi thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập.
Bởi vì, nếu hoạt động này càng minh bạch thì bên mua hoặc bên nhận sáp nhập sẽ
càng hạn chế được rủi ro sau quá trình mua bán và sáp nhập.
Tùy vào những hình thức mua bán, sáp nhập khác nhau mà việc công bố thông tin
có thể thể hiện ở những khía cạnh khác nhau. Đối với những vụ việc liên quan đến
việc mua cổ phần của công ty, nếu trong trường hợp có yếu tố nước ngoài thì gần như bắt buộc các công ty tham gia phải thực hiện việc báo cáo kiểm toán đồng thời. Đối với các công ty niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán thì hoạt động này còn phải công khai trước khi thực hiện việc mua và bán cổ phần. Hoạt động công khai
này không chỉ giúp cho bên mua cổ phần có thể nắm rõ tình hình hoạt động của công ty để hạn chế những rủi ro cần thiết trước khi thực hiện hoạt động mua lại và sáp nhập. Đối với bên bán cổ phần việc tham gia mua cổ phần nếu được công bố rõ ràng sẽ tạo điều kiện cho các cổ đông định hướng chiến lược hoạt động của công
ty, và giúp cho bộ máy quản trị điều hành có khả năng kiểm soát hoạt động của
Đối với sáp nhập công ty thì thì các công ty tham gia hoạt động này cần phải minh
bạch, công báo đầy đủ những thông tin rõ ràng sẽ là điều kiện tiên quyết cho các vụ
việc sáp nhập. Hoạt động động công bố thông tin thông thường được thực hiện
thông qua các hoạt động kiểm toán của các công ty kiểm toán. Trong trường hợp thông tin không được công bố rõ ràng và đầy đủ thì bên nhận sáp nhập sẽ gặp
những rủi ro sau khi thương vụ hoàn thành. “Việc đăng bố cáo thành lập doanh
nghiệp mới thực hiện đồng thời với việc bố cáo chấm dứt hoạt động doanh nghiệp
cũ cũng như việc giải quyết các quyền và nghĩa vụ có liên quan”25.
Nhằm đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động tin sáp nhập, hợp nhất và mua lại
công ty cổ phần, pháp luật Việt Nam đã có những quy định cụ thể về vấn đề này,
đặc biệt là đối với các công ty đại chúng, công ty quy mô lớn và công ty niêm yết
cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. Thông tư số52/2012/TT-BTC về Hướng dẫn
về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán có hướng dẫn cụ thể như
sau:
Về yêu cầu thực hiện công bố thông tin26:
- Việc công bố thông tin phải đầy đủ, chính xác,kịp thời theo quy định của pháp
luật.
- Việc công bố thông tin phải do người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được uỷ quyền công bố thông tin thực hiện. Người đại diện theo pháp luật
của công ty phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, kịp thời và đầy đủ về thông tin do người được uỷ quyền công bố thông tin công bố.
Trường hợp thực hiện công bố thông tin thông qua người được ủy quyền công bố thông tin, công ty đại chúng, tổ chức phát hành, công ty chứng khoán, công ty
quản lý quỹ phải đăng ký một (01) người được uỷ quyền thực hiện công bố thông
tin theo Phụ lục I kèm theo Thông tư này. Trường hợp thay đổi người được uỷ
quyền công bố thông tin phải thông báo bằng văn bản cho Ủy ban chứng khoán
25Điều 25 Thông tư
Nhà nước, Sàn giao dịch chứng khoán ít nhất năm (05) ngày làm việc trước khi
có sự thay đổi.
Trường hợpcó bất kỳ thông tin nào làm ảnh hưởng đến giá chứng khoán thì
người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được uỷ quyền công bố
thông tin phải xác nhận hoặc đính chính thông tin đó trong thời hạn hai mươi bốn
(24) giờ, kể từ khi nhận được thông tin đó hoặc theo yêu cầu của Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sàn dịch chứng khoán.
- Việc công bố thông tin phải được thực hiện đồng thời với việc báo cáo Ủy ban
chứng khoán Nhà nước, Sàn dịch chứng khoán.
- Ngày công bố thông tin là ngày thông tin xuất hiện trên phương tiện công bố
thông tin; ngày báo cáo về việc công bố thông tin là ngày gửi fax, gửi dữ liệu điện tử (qua email hoặc qua hệ thống công nghệ thông tin tiếp nhận báo cáo),
ngày Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sàn dịch chứng khoán nhận được thông
tin công bố bằng văn bản.
- Ngôn ngữ thực hiện công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Việt Nam
phải là tiếng Việt. Trường hợp pháp luật quy định công bố thông tin bổ sung
bằng ngôn ngữ khác, ngôn ngữ thực hiện công bố thông tin bao gồm tiếng Việt
và ngôn ngữ khác theo quy định.
- Trường hợp có sự thay đổi nội dung thông tin đã công bố, các đối tượng công
bố thông tin theo quy định tại Điều 1 Thông tư này phải đồng thời báo cáo và có
văn bản giải trình cho Ủy ban chứng khoán nhà nước, Sàn giao dịch chứng khoán (trường hợp là tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch).
- Các đối tượng công bố thông tin thực hiện bảo quản, lưu giữ thông tin đã báo cáo, công bố theo quy định của pháp luật.
Về phương tiện và hình thức công bố thông tin27:
Việc công bố thông tin của các doanh nghiệp được thực hiện qua các phương
tiện công bố thông tin sau:
- Báo cáo thường niên, trang thông tin điện tử (Website) và các ấn phẩm khác của
tổ chức thuộc đối tượng công bố thông tin;
-Các phương tiện công bố thông tin của Ủy ban chứng khoán Nhà nước bao gồm:
hệ thống tiếp nhận báo cáo và công bố thông tin, cổng thông tin điện tử và các ấn
phẩm khác của Ủy ban chứng khoán Nhà nước;
-Các phương tiện công bố thông tin của Sàn giao dịch chứng khoán bao gồm: hệ
thống tiếp nhận báo cáo và công bố thông tin, trang thông tin điện tử của sàn giao dịch chứng khoán, bảng hiển thị điện tử tại sàn giao dịch chứng khoán;
-Phương tiện công bố thông tin của Trung tâm Lưu ký chứng khoán: trang thông tin điện tử của Trung tâm Lưu ký chứng khoán;
-Phương tiện thông tin đại chúng khác theo quy định của pháp luật.
Việc thực hiện công bố thông tin thông qua các hình thức:
Các tài liệu, báo cáo gửi cho Ủy ban chứng khoán nhà nước, Sàn giao dịch chứng khoán được thể hiện dưới hình thức văn bản và hình thức dữ liệu điện tử có sử dụng
chữ ký số theo hướng dẫn của Ủy ban chứng khoán nhà nước, Sàn giao dịch chứng khoán. Trường hợp Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sàn giao dịch chứng khoán
triển khai hệ thống tiếp nhận báo cáo và công bố thông tin thông qua cổng trực
tuyến, hình thức công bố thông tin của các đối tượng công bố thông tin quy định tại Điều 1 Thông tư này được thực hiện theo hướng dẫn của Ủy ban chứng khoán Nhà
nước, Sàn giao dịch chứng khoán.
Ngoài ra, Các công ty đại chúng phải lập trang thông tin điện tử trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày trở thành công ty đại chúng. Trang thông tin điện tử phải có
chuyên mục riêng về quan hệ cổ đông (nhà đầu tư), trong đó phải công bố Điều lệ
công ty, Quy chế quản trị nội bộ (nếu có), Bản cáo bạch (nếu có) và các thông tin phải công bố định kỳ, bất thường và theo yêu cầu quy định tại Thông tư này. Các đối tượng công bố thông tin phải thông báo với Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sàn giao dịch chứng khoán và công khai về địa chỉ trang thông tin điện tử và mọi thay đổi liên quan đến địa chỉ này trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc lập trang thông tin điện tử hoặc ngày thay đổi về địa chỉ trang thông tin điện
tử này.