Căn cứ theo cơ cấu tổ chức và cơ chế quản lý hoạt động quỹ

Quỹ đầu tư theo mô hình công ty (Corporate)

Với mô hình công ty, QĐT có tư cách pháp nhân đầy đủ, được thành lập dưới hình thức công ty Đầu tư Cổ phần, có điều lệ hoạt động, vốn huy động từ các NĐT bằng cách phát hành cổ phiếu [47, tr341]. Cổ phiếu của quỹ có thể được giao

dịch trên SGDCK hoặc thị trường OTC. Những người góp vốn vào quỹ sẽ trở thành

những cổ đông được quyền hưởng cổ tức và biểu quyết bầu HĐQT cũng như các vấn đề cơ bản của quỹ như các cổ đông trong một công ty Cổ phần truyền thống.

Điểm đặc trưng của công ty đầu tư là HĐQT đại diện cho các cổ đông đứng ra thuê CTQLQ và NHGS. HĐQT sẽ giám sát hoạt động của 2 tổ chức này theo kiểu “tam quyền phân lập”. HĐQT đề ra chính sách và giám sát, CTQLQ thực hiện

đầu tư còn NHGS nắm giữ tài sản. Việc phân quyền như vậy nhằm đảm bảo việc tài

sản không thuộc quyền định đoạt hoàn toàn của bất kỳ ai. CTQLQ với vai trò của NĐT chuyên nghiệp, sẽ tối ưu hoá hiệu quả đầu tư. Bên cạnh đó, việc bảo đảm an toàn và lưu giữ các tài sản, đặc biệt là chứng khoán, một cách khoa học cũng như việc tiến hành thu - chi, thanh toán thì không ai khác ngoài một ngân hàng có thể

Căn cứ theo cơ cấu tổ chức và cơ chế quản lý

hoạt động quỹ

QĐT

theo mô hình công ty

QĐT

các NĐT vì các QĐT được bắt đầu từ con số “0” và khối lượng vốn huy động là không hạn chế trong khi các ngân hàng hay các loại hình công ty khác luôn phải có mức vốn tự có tối thiểu để hoạt động.

Tuy là một công ty cổ phần nhưng công ty đầu tư không chỉ chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp mà còn phải chịu sự điều chỉnh khá phức tạp của các Luật liên quan tới tín thác ĐTCK.

Quỹ đầu tư theo mô hình tín thác(Contractual)

Với mô hình tín thác, QĐT không có tư cách pháp nhân. Với mô hình này, QĐT chỉ được coi là một khối lượng tiền do các NĐT góp vốn để sử dụng dịch vụ quản lý đầu tư chuyên nghiệp nhằm thu lợi nhuận [47, tr353]. Quỹ không có HĐQT mà hoạt động trên cơ sở chứng thư tín thác (Trust Deed) được ký kết giữa CTQLQ và NHGS. Chứng thư tín thác được sự phê chuẩn của Bộ Tài chính hoặc cơ quan chức năng, quy định mọi vấn đề đối với hoạt động của quỹ nhằm đảm bảo quyền lợi cho các NĐT.

CTQLQ khi thành lập phải chuẩn bị Bản cáo bạch phát hành để cung cấp những thông tin cần thiết về CTQLQ và các thông tin về việc phát hành CCQĐT, giá bán, phương tức định giá, số lượng phát hành, thuế và các thủ tục hành chính ...

NĐT đầu tư vào QĐT theo mô hình tín thác không được gọi là cổ đông vì họ chỉ có quyền nhận lợi tức từ số vốn góp mà không có quyền bầu cử và các quyền khác như mô hình công ty. Vì thế, NĐT lúc này được gọi là người thụ hưởng (beneficiary) và CCQĐT được gọi là chứng chỉ hưởng lợi.

Do không có HĐQT, chức năng giám sát và đề ra chính sách sẽ được san sẻ cho CTQLQ và NHGS. Cụ thể là CTQLQ nắm quyền quản lý và đề ra chính sách còn ngân hàng sẽ nắm quyền giám sát và bảo quản tài sản.

1.3.5. Căn cứ theo vùng, lãnh thổ đầu tƣ

Các QĐT đầu tư vào các thị trường nước ngoài đã trở thành phổ biến trong những năm gần đây. Bên cạnh việc đa dạng hoá sự quản lý chuyên nghiệp và dễ

các thị trường mà riêng các NĐT nhỏ bị hạn chế. Các QĐT đầu tư ra nước ngoài được gọi là quỹ quốc tế.

Căn cứ theo vùng, lãnh thổ đầu tư thì QĐTCK có bốn loại đặc biệt sau:

Quỹ đầu tư quốc tế

Các QĐT quốc tế chỉ đầu tư bên ngoài quốc gia bản xứ. Các quỹ này đầu tư vào các thị trường cổ phiếu, trái phiếu nước ngoài. Các quỹ quốc tế thường phân bố đầu tư khắp thế giới nên có thể bù đắp các khoản thất thoát rủi ro do nền kinh tế trì trệ bằng các khoản lợi nhuận ở các nước có sự phát triển cao [45, tr22].

Quỹ đầu tư toàn cầu

Các quỹ này đầu tư và kinh doanh trên cả hai loại trị trường nội địa lẫn thị trường ngoại địa. QĐT toàn cầu đầu tư vào bất kỳ nơi nào trên thế giới, bao gồm cả quốc gia bản xứ. Các nhà quản lý loại quỹ này sẽ điều chuyển tài sản của quỹ vòng quanh thế giới tuỳ thuộc vào vùng thị trường nào có lợi nhất. Điều này có nghĩa là tỷ lệ đầu tư vào chứng khoán trong nước sẽ thay đổi tuỳ theo lợi tức so sánh với các lợi tức ở các nước khác [45, tr24].

Nhận thấy rằng cũng thật khó có thể kết luận là các quỹ loại này (QĐT quốc tế và QĐT toàn cầu) có mức độ rủi ro đầu tư cao hơn hơn hay an toàn hơn các QĐT trong nước. Chúng không ổn định và chứa đựng những rủi ro về chính trị, hay tập tục của từng quốc gia. Tuy nhiên, cũng là một bộ phận thuộc DMĐT cân bằng, quỹ

Căn cứ theo vùng, lãnh thổ đầu tƣ QĐT quốc tế QĐT toàn cầu QĐT khu vực QĐT quốc gia

Mặc dù các nền kinh tế trên thế giới ngày càng có sự liên hệ mật thiết với nhau hơn, nhưng có vẻ như là ở một nơi nào đó vẫn có một quốc gia khác có hoạt động kinh tế

hiệu quả hơn quốc gia bản địa.

Quỹ đầu tư khu vực

Các QĐT này tập trung đầu tư ở các khu vực chủ yếu như Châu Âu, Châu Mỹ La Tinh, Đông Bắc Á, Đông Nam Á và vành đai Thái Bình Dương. Các QĐT này tập trung đầu tư vào các vùng và khu vực có sự phát triển cao.

Cũng giống như các loại hình QĐT như đã đề cập ở trên, các QĐT khu vực sẽ đầu tư vào nhiều quốc gia để tránh bớt các rủi ro vì một quốc gia nào đó có rủi ro do nền kinh tế suy giảm nhưng ở các quốc gia khác vẫn có thể phát triển [45, tr27].

Quỹ đầu tư quốc gia

Các QĐT loại này tập trung đầu tư riêng vào một quốc gia. Điều này đặc biệt quan trọng vì có một số quốc gia hạn chế các NĐT riêng lẻ không phải là công dân của nước họ, riêng các QĐT quốc gia có thể thu hút vốn đầu tư từ nước ngoài và đem đầu tư tại các quốc gia đó. Hầu hết các quỹ quốc gia loại này là các dạng quỹ đóng. Các cổ phiếu chỉ phát hành gọi vốn một lần lúc thành lập.

Các NĐT tham gia mua bán cổ phiếu của một QĐT quốc gia ở một nước này có thể thu lợi từ sự phát triển của các quốc gia khác khi họ mới bắt đầu quá trình công nghiệp hoá hoặc đang mở rộng thị trường xuất khẩu. Điều này xảy ra đối với các nước Đông Nam Á và Châu Mỹ La Tinh từ những năm 1980 đến nay. Đây chính là yếu tố làm cho các QĐT quốc gia trở nên rất phổ biến. Tuy nhiên, rủi ro của việc đầu tư vào các loại quỹ này là các khoản đầu tư có thể mất do các rối loạn hoặc biến cố về chính trị [45, tr30].

1.3.6. Căn cứ theo quyền sở hữu

Quỹ đầu tư Cổ phần (Joint Stock Investment fund)

Là dạng QĐT được hình thành trên cơ sở góp vốn của nhiều thành viên trong xã hội, thực chất là một công ty Cổ phần chuyên môn hoá trong lĩnh vực đầu tư (do đó còn gọi là công ty đầu tư – Investment Company).

Những người nắm giữ cổ phần trong quỹ có thể hoàn toàn là công chúng nhưng cũng có thể có mặt Nhà nước với tư cách cổ đông để điều chỉnh hoạt động của quỹ theo những định hướng nhất định [45, tr34].

Quỹ đầu tư Nhà nước (State – Owned Investment Fund)

Là QĐT mà Nhà nước bỏ vốn hoàn toàn để thành lập và toàn quyền quản lý. Khi có nhu cầu huy động vốn, QĐT chỉ phát hành trái phiếu hoặc vay tín dụng các thành phần khác trong nền kinh tế. Loại quỹ này được thành lập sẽ giúp Nhà nước toàn quyền sử dụng phục vụ cho mục đích riêng của mình như huy động vốn, đầu tư và trọng điểm nền kinh tế theo chính sách quốc gia, quản lý đầu tư, đối tượng liên doanh [45, tr37].

1.4. Hoạt động của Quỹ đầu tƣ chứng khoán

1.4.1. Nguyên tắc hoạt động của Quỹ đầu tƣ chứng khoán

 Nguyên tắc huy động vốn

Việc huy động vốn của QĐT thông qua phát hành chứng khoán. Tuy nhiên các quỹ chỉ được phát hành một số loại chứng khoán nhất định để tạo thuận lợi cho

Căn cứ theo quyền sở hữu

chủ yếu để đầu tư vào chứng khoán chứ không phải trực tiếp đem vào đầu tư mở rộng sản xuất. Quỹ không thể phát hành trái phiếu tức đi vay để đầu tư vào chứng khoán vì như thế sẽ tạo nên môi trường chứng khoán ảo. Do vậy, nguyên tắc chung là quỹ chỉ phát hành cổ phiếu (mô hình công ty) và chứng chỉ hưởng lợi (quỹ dạng tín thác). Ngoài ra, quỹ không được phép phát hành trái phiếu hay đi vay vốn để đầu tư. Quỹ chỉ được phép vay vốn ngắn hạn để trang trải các chi phí tạm thời khi quỹ chưa có khả năng thu hồi vốn.

 Nguyên tắc bảo quản tài sản và giám sát tài sản của quỹ

Tài sản của quỹ phải được kiểm soát bởi một tổ chức bảo quản tài sản. Tổ chức này chịu trách nhiệm bảo vệ quyền lợi đối với tài sản của các NĐT. Chức năng giám sát tuỳ từng mô hình quỹ mà pháp luật các nước giao cho một tổ chức tín thác hay HĐQT. Theo quy định của Mỹ thì tài sản của quỹ có thể được bảo quản bởi một ngân hàng, một nhà kinh doanh môi giới chứng khoán được đăng ký hay do chính quỹ đó quản lý. Tuy nhiên, trên thế giới hiện nay thì các tổ chức bảo quản tài sản thông thường là ngân hàng. Nguyên tắc chung của hầu hết các nước là tổ chức bảo quản tài sản trong quá trình giám sát không có quyền quyết định hoàn toàn mà phải cùng bàn bạc, biểu quyết với các chủ thể khác như CTQLQ…Riêng đối với HĐQT thì các tổ chức này có quyền tự quyết định nếu như nó không liên quan tới chuyên môn của HĐQT. Để đảm bảo an toàn cho tài sản của quỹ cũng như sự ổn định của TTCK, một số nước nghiêm cấm QĐT bán khống chứng khoán.

 Nguyên tắc định giá phát hành và mua lại chứng chỉ của quỹ

Khi các NĐT đầu tư hoặc rút vốn của họ từ một quỹ, việc xác định giá phải dựa trên nguyên tắc công bằng giữa các NĐT hiện tại với các NĐT mua hoặc bán chứng chỉ. Điều này được thể hiện trong cách thức xác định giá trị tài sản của quỹ khi mua bán chứng chỉ.

cho số cổ phiếu hoặc CCQ đang lưu hành để xác định giá trị cho mỗi chứng chỉ. Giá bán và giá mua lại sẽ bằng giá trị của mỗi chứng chỉ cộng thêm một số chi phí cho việc mua bán đó.

Thông thường tại TTCK các nước phát triển rất ít QĐT được giao dịch có mức Premium, mà phần lớn ở mức Discount từ 15% đến 20%. Chỉ số này không ổn định mà biến động theo các điều kiện của thị trường. Thường những quỹ được giao dịch có chỉ số ở mức Discount đều có thể đạt được mức Premium cao trong tương lai và ngược lại.

 Nguyên tắc cung cấp thông tin cho Nhà đầu tư

Việc cung cấp thông tin vừa có ý nghĩa là tạo cơ hội cho quỹ thu hút vốn đầu tư vừa để góp phần bảo vệ lợi ích của NĐT. Do được cung cấp thông tin mà NĐT đánh giá đúng về thực trạng của các khoản đầu tư, khả năng chuyên môn của những người quản lý quỹ để có thể quyết định đầu tư đúng đắn. Việc cung cấp thông tin phải tuân thủ các quy định của Cơ quan Quản lý Nhà nước nhằm tạo sự thống nhất dễ hiểu cho các NĐT. Các nước thường quy định QĐT khi gọi vốn từ công chúng phải làm Bản cáo bạch (Prospectus) để công bố toàn bộ thông tin về công ty quản lý, tổ chức bảo quản giám sát về chính sách, mục tiêu đầu tư của quỹ…

 Nguyên tắc hạn chế một số giao dịch liên quan đến tài sản của quỹ

Hầu hết các nước đều ngăn cấm các giao dịch giữa các chủ thể có liên quan với quỹ. Giao dịch giữa các chủ thể có liên quan là các giao dịch liên quan tới tài sản của quỹ giữa một bên là QĐT và một bên là chủ thể khác như CTQLQ, NHGS, người bảo lãnh phát hành, nhà tư vấn…mà việc giao dịch này có khả năng ảnh hưởng đến lợi ích của NĐT hiện tại của quỹ. Các trường hợp được coi là giao dịch có liên quan như:

 Việc mua bán tài sản của quỹ với người có liên quan (nhân viên,

 Một người có liên quan hành động như một đại lý đối với tài sản của quỹ trong việc mua bán CCQĐT.

 Người có liên quan cam kết với người thứ ba tham gia giao dịch với quỹ.

Có thể thấy mỗi quốc gia đều có quy định cụ thể riêng để ngăn chặn hiện tượng này nhằm đảm bảo hoạt động của quỹ được lành mạnh, công bằng, bảo vệ lợi ích của tất cả những NĐT.

1.4.2. Các hoạt động của Quỹ đầu tƣ chứng khoán

Hoạt động huy động vốn từ Nhà đầu tư

Thứ nhất, phát hành CCQ và niêm yết trong nước

Việc chào bán CCQ đa ̣i chúng da ̣ng đóng bao gồm phát hành CCQ lần đầu ra công chúng và phát hành CCQ để tăng vốn . Việc phát hành CCQ lần đầu thì giá tri ̣ CCQ đăng ký chào bán ít nhất 50 tỷ đồng Việt Nam . Việc phát hành CCQ để tăng vốn cho các lần đầu t ư tiếp theo phải được quy định trong điều lệ quỹ , được Đa ̣i hội NĐT thông qua và được thực hiện cho các NĐT hiện hữu của quỹ thông qua phát hành quyền mua CCQ . Quyền mua CCQ này được phép chuyển nhượng . Trường hơ ̣p NĐT hiện hữ u không thực hiện quyền mua CCQ , phần CCQ còn dư có thể được chào bán cho các NĐT khác.

Sau khi nhận được giấy chứng nhận chào bán CCQ cấp bởi UBCKNN về việc hồ

sơ đã đủ điều kiện chào bán thì việc chào bán CCQ sẽ được thực hiện thông qua các đa ̣i

lý chào bán CCQ. Các tổ chức này phải đảm bảo CCQ được phân phối công bằng, công

khai và đảm bảo thời ha ̣n mua CCQ cho NĐT tối thiểu trong vòng 20 ngày.

CTQLQ trong thời ha ̣n 45 ngày kể từ ngày diễn ra Đa ̣i hội NĐT đầu tiên phải tiến hành hoàn tất hồ sơ đề nghi ̣ niêm yết CCQ đến SGDCK.

Thứ hai, phát hành CCQ và niêm yết tại nước ngoài

 Lập quỹ ở nước ngoài theo pháp luật nước ngoài , niêm yết CCQ trên SGDCK ở nước ngoài. Huy động vốn dưới hình thức này cần đáp ứng các điều kiện sau: (i) có quyết đi ̣nh thông qua việc hu y động vốn ở nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty . (ii) Có phương án phát hành nêu rõ quốc gia và loa ̣i hình NĐT mà công ty dự kiến thực hiện c hào bán CCQ đã được Đa ̣i hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty phê duyệt , chấp thuận. Phương án phát hành và phương án đầu tư phần vốn huy động phải phù hợp với các quy đi ̣nh pháp luật. Trong trường hợp này, CTQLQ tối thiểu mười (10) ngày trư ớc khi gửi hồ sơ đăng ký chào bán CCQ, hồ sơ đăng ký lập quỹ, hồ sơ đăng ký niêm yết CCQ cho cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài , phải gửi cho UBCKNN các tài liệu: bản sao