Tài liệu luận văn Hoàn Thiện Thể Chế Quản Lý Đối Với Các Công Ty Niêm Yết

tai lieu, luan van1 of 98 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp HCM - HOÀNG HẢI YẾN HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP HỒ CHÍ MINH LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP Hồ Chí Minh - Năm 2010 document, khoa luan1 of 98 tai lieu, luan van2 of 98 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp HCM - HOAØNG HẢI YẾN HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP HỒ CHÍ MINH Chuyên ngành : Quản trị Kinh doanh Mã số : 60.34.05 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS TS NGUYỄN QUANG THU TP Hồ Chí Minh - Năm 2010 document, khoa luan2 of 98 tai lieu, luan van3 of 98 LỜI CAM ðOAN Tơi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu độc lập riêng thân tơi Các nguồn tài liệu trích dẫn, số liệu sử dụng nội dung luận văn trung thực ðồng thời cam kết kết trình nghiên cứu luận văn chưa cơng bố cơng trình nghiên cứu Học viên Hồng Hải Yến document, khoa luan3 of 98 tai lieu, luan van4 of 98 MỤC LỤC GIẢI THÍCH TỪ NGỮ 01 LỜI NÓI ðẦU 02 Lý nghiên cứu 02 Mục tiêu ñề tài 03 ðối tượng, phạm vi nghiên cứu 03 3.1 ðối tượng nghiên cứu 03 3.2 Phạm vi nghiên cứu 03 Quy trình phương pháp thực ñề tài 04 4.1 Quy trình thực đề tài 04 4.2 Phương pháp thực ñề tài 05 Nội dung thực 06 Chương 1: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 07 1.1 Tổng quan quản trị công ty (Corporate Governance) 07 1.1.1 ðịnh nghĩa Quản trị công ty 07 1.1.2 Các nguyên tắc quản trị công ty 08 1.1.3 Tầm quan trọng QTCT 09 1.1.4 Hiệu QTCT 10 1.1.4.1 Hiệu tiếp cận vốn 10 1.1.4.2 Hiệu phát triển hoạt ñộng kinh doanh 11 1.2 Xây dựng quy chế quản trị công ty cho công ty cổ phần 12 1.2.1 Sự cần thiết phải xây dựng quy chế quản trị công ty 12 1.2.2 Các nội dung Quy chế quản trị công ty 13 1.3 Một số học kinh nghiệm quốc tế quản trị công ty 15 1.3.1 Các ví dụ khủng hoảng công tác QTCT giới 15 Enron 15 Các công ty Wall Street 16 1.3.2 Các ví dụ khủng hoảng cơng tác QTCT Việt Nam 17 document, khoa luan4 of 98 tai lieu, luan van5 of 98 Nhà máy mía đường La Ngà 17 Các trường hợp khác 18 Tóm tắt chương 19 Chương 2: TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHÓAN TPHCM 20 2.1 Giới thiệu chung thị trường chứng khoán Việt Nam SGDCK TPHCM 20 2.1.1 Một số nét thị trường chứng khoán Việt Nam thời gian qua 20 2.1.2 Sở giao dịch Chứng khoán TPHCM 21 2.2 Tổng quan tình hình hoạt động niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán TPHCM 23 2.3 ðiều kiện niêm yết cổ phiếu nghĩa vụ công ty niêm yết 24 2.3.1 ðiều kiện niêm yết cổ phiếu SGDCK TPHCM 24 2.3.2 Các quy định cơng tác QTCT công ty niêm yết 26 2.4 Thực trạng vấn đề QTCT cơng ty niêm yết SGDCK TPHCM 28 2.4.1 Tình hình ban hành ðiều lệ mẫu Quy chế Quản trị công ty 28 2.4.2 ðảm bảo quyền cổ đơng bình đẳng cổ đơng 30 2.4.3 Công bố thơng tin tính minh bạch 31 2.4.4 Tư cách trách nhiệm thành viên HðQT, thành viên BKS 35 2.4.5 Khủng hoảng công tác QTCT công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam 38 document, khoa luan5 of 98 tai lieu, luan van6 of 98 Công ty cổ phần Dầu thực vật Tường An (TAC) 38 Công ty cổ phần Bông Bạch Tuyết (BBT): 39 Tổng công ty Phân bón Hóa chất Dầu khí (DPM) 42 Cơng ty cổ phần Nhiệt điện Phả Lại (PPC) 43 2.4.6 Tính hiệu quy định pháp luật QTCT 44 2.4.7 ðánh giá tình hình tuân thủ nguyên tắc QTCT OECD VN 46 Tóm tắt chương 51 Chương 3: GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ðỐI VỚI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN HOSE 52 3.1 Giải pháp hồn thiện thể chế quản lý CTNY HOSE 52 3.1.1 Nhà ñầu tư ñược tuyên truyền hoạt ñộng QTCT 52 3.1.2 Các CTNY tổ chức ñào tạo QTCT 53 3.2 Kiến nghị hồn thiện thể chế quản lý CTNY HOSE 54 3.2.1 Hoàn thiện hệ thống pháp lý quy ñịnh 57 3.2.2 Nâng cao vai trò quan quản lý thị trường 59 3.2.2.1 Kiến nghị giải pháp tăng cường vai trò UBCKNN 3.2.2.2 Kiến nghị giải pháp tăng cường vai trò HOSE 3.2.2.3 Vai trò tổ chức khác Tóm tắt chương 62 KẾT LUẬN 63 document, khoa luan6 of 98 tai lieu, luan van7 of 98 DANH MỤC BẢNG BIỂU Hình 1: Quy trình thực đề tài 05 Hình 2: Cấu trúc thị trường chứng khốn Việt Nam 22 Biểu ñồ 1: Số lượng công ty niêm yết qua năm SGDCK TPHCM 23 Biểu đồ 2: Tình hình ban hành ðiều lệ Quy chế Quản trị công ty 29 Biểu đồ 3: Tình hình cơng bố báo cáo thường niên tình hình QTCT 32 Biểu ñồ 4: ðánh giá công ty niêm yết thể chế luật pháp QTCT VN 44 Bảng 1: Thống kê tình hình chênh lệch số liệu LNST năm 2008 trước sau 34 Bảng 2: Báo cáo sai lệch số công ty niêm yết 35 Bảng 3: ðánh giá tình hình tuân thủ nguyên tắc QTCT OECD VN 47 document, khoa luan7 of 98 tai lieu, luan van8 of 98 DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT CMKTVN : Chuẩn mực kế tốn Việt Nam CTCP : Cơng ty cổ phần CTNY : Công ty niêm yết ðHðCð : ðại hội đồng cổ đơng Gð : Giám đốc HðQT : Hội ñồng quản trị HOSE : Sở Giao dịch chứng khoán Tp.HCM IFRS : International Financial Reporting Standards – Chuẩn mực lập Báo cáo tài Quốc tế KTT : Kế toán trưởng OECD : Organisation for Economic Co-operation and Development – Tổ chức hợp tác Phát triển Kinh tế PGð : Phó Giám đốc PTGð : Phó Tổng Giám đốc QTCT : Quản trị cơng ty Sabanes-Oxley : ðạo luật Sarbanes-Oxley, cịn biết với tên ðạo luật Sarbox luật nghề kế tốn, kiểm tốn, ban hành Hoa Kỳ năm 2002 Mục tiêu ðạo luật nhằm bảo vệ lợi ích nhà đầu tư vào cơng ty đại chúng cách buộc cơng ty phải cải thiện ñảm bảo tin tưởng vào báo cáo, thơng tin tài cơng khai SGDCK : Sở Giao dịch Chứng khốn TGð : Tổng Giám ñốc TVBKS : Thành viên Ban kiểm soát TTGDCK : Trung tâm Giao dịch Chứng khoán UBCKNN : Ủy ban chứng khoán Nhà nước document, khoa luan8 of 98 tai lieu, luan van9 of 98 Tên ñề tài HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ðỐI VỚI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP.HCM TỔNG QUAN VỀ ðỀ TÀI Lý nghiên cứu Trong bối cảnh cạnh tranh toàn cầu hội nhập kinh tế quốc tế, vấn ñề quản trị công ty ngày trở nên cấp thiết Thực tế cho thấy, vấn đề quản trị cơng ty thu hút ý báo giới, cổ đơng, nhà ñầu tư, HðQT, quan ñiều hành thị trường bên liên quan khác có cố xảy ra, xung đột quyền lợi cổ đơng nắm 51% cổ đơng nắm giữ 49% vốn điều lệ CTCP Dầu Tường An, náo loạn ðại hội cổ đơng vần đề bàn giao dấu CTCP Bơng Bạch Tuyết… cịn điều kiện bình thường, vấn đề quản trị cơng ty thường bị bỏ qn Quản trị cơng ty tốt có ý nghĩa quan trọng việc thúc ñẩy tăng trưởng kinh tế lành mạnh Quản trị công ty loạt mối quan hệ ban giám đốc cơng ty, HðQT, cổ đơng bên có quyền lợi liên quan tạo nên định hướng kiểm sốt cơng ty Mối quan hệ ñược xác ñịnh phần luật pháp, lịch sử, văn hóa quốc gia nơi cơng ty đặt trụ sở Quản trị cơng ty tốt thúc đẩy hoạt động cơng ty, tăng cường khả tiếp cận công ty với nguồn vốn bên ngồi mức chi phí thấp Với việc tăng cường giá trị công ty quản lý rủi ro tốt hơn, quản trị cơng ty tốt góp phần vào việc tăng cường ñầu tư phát triển bền vững Việt Nam có bước tiến quan trọng việc xây dựng khuôn khổ quản trị cơng ty Tuy nhiên, cịn tồn số thách thức lớn đường phía trước Các thách thức bao gồm ñảm bảo việc thực thay ñổi luật pháp, củng cố lực quan quản lý thị trường chứng khoán, tăng cường cưỡng chế việc tuân thủ luật pháp, xây dựng khuôn khổ tiêu chuẩn document, khoa luan9 of 98 tai lieu, luan van10 of 98 cho thị trường chứng khốn khơng thức, nâng cao nhận thức ñào tạo thành viên HðQT quản trị công ty, khuyến khích thơng tin có chất lượng, kịp thời dễ tiếp cận Kết nghiên cứu Ngân hàng Thế giới cho thấy có mối tương quan giá cổ phiếu, tình hình quản trị cơng ty kết kinh doanh cơng ty Nhà đầu tư sẵn sàng trả giá cao cho cơng ty có cơng tác quản trị cơng ty tốt quản trị cơng ty tốt đảm bảo cho quyền lợi cổ đơng Bên cạnh đó, ngân hàng n tâm cho vay cơng ty có quản trị công ty tốt tin tưởng vào lực ban lãnh đạo, tình hình kinh doanh khả trả nợ công ty Nhận thấy tầm quan trọng Quản trị công ty việc nâng cao lực cạnh tranh cơng ty đại chúng, bảo vệ quyền lợi nhà ñầu tư hướng tới thị trường chứng khoán phát triển bền vững, tác giả chọn đề tài “Hồn thiện thể chế quản lý cơng ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn Tp.HCM” để nghiên cứu Mục tiêu ñề tài ðánh giá thực trạng vấn ñề quản trị công ty tổ chức niêm yết HOSE ðề xuất số giải pháp ñể nâng cao thể chế quản lý ñối với tổ chức niêm yết HOSE ðối tượng, phạm vi nghiên cứu 3.1 ðối tượng nghiên cứu: Hoàn thiện thể chế quản lý ñối với CTNY HOSE 3.2 Phạm vi nghiên cứu Về mặt không gian: tổ chức niêm yết HOSE Về mặt thời gian: từ thị trường chứng khốn Việt Nam đời vào tháng 07 năm 2000 đến Quy trình phương pháp thực đề tài 4.1 Quy trình thực ñề tài document, khoa luan10 of 98 tai lieu, luan van65 of 98 CTNY mà với cơng ty đại chúng chưa niêm yết, cấp ñộ khác xét góc độ cơng ty đại chúng • Mở rộng khái niệm chào bán cơng chúng để tăng cường chế bảo vệ cho cổ đơng thiểu số: ðịnh nghĩa cơng ty đại chúng Luật Chứng khốn 2006 hẹp khơng bao gồm chứng khốn chào bán cơng chúng DNNN thực cổ phần hóa Do vậy, ñịnh nghĩa công ty ñại chúng cần ñược mở rộng để bao gồm loại chứng khốn chào bán rộng rãi cơng chúng • Phối hợp nỗ lực tổ chức thuộc khu vực Nhà nước việc xúc tiến cải cách QTCT: UBCKNN phải đóng vai trị chủ đạo việc thúc đẩy QTCT Những nỗ lực Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà Nước, UBCKNN, Bộ Kế hoạch ðầu tư, Phòng Thương Mại Công nghiệp Việt Nam, Tổng Công ty ðầu tư Kinh doanh vốn Nhà nước Ban đạo đổi doanh nghiệp cần đồng hóa, tránh trùng lặp trách nhiệm ðề nghị thành lập ủy ban cấp cao QTCT gồm quan hữu quan để đẩy mạnh cơng tác QTCT • Báo cáo vể tình hình QTCT: UBCKNN cần ban hanh hướng dẫn nội dung báo cáo CBTT ñịnh kỳ q, năm tình hình QTCT theo quy định Quyết ñịnh 12/2007/Qð-BTC 3.2.2.2 Kiến nghị giải pháp tăng cường vai trị HOSE • Làm rõ vai trị SGDCK: Cơ chế giám sát hoạt động giao dịch SGDCK cơng ty chứng khốn thành viên cịn cồng kềnh, chồng chéo, chưa phân cấp rõ ràng SGDCK quan quản lý quan quản lý với Việc minh bạch hóa chế giám sát tạo ñiều kiện thuận tiện cho SGDCK việc ñáp ứng, tuân thủ quy ñịnh giám sát mà đảm bảo tính chặt chẽ thống giám sát document, khoa luan65 of 98 58 tai lieu, luan van66 of 98 • Trao quyền hạn ñầy ñủ cho SGDCK: UBCKNN cần phải trao quyền giám sát hoạt ñộng giao dịch phát hành cho SGDCK ðể phát triển thị trường, cần phân ñịnh rõ ràng chức nhiệm vụ UBCKNN SGDCK, hạn chế tình trạng CTNY chịu quản lý hai quan quản lý Hiện tại, thẩm quyền SGDCK phải xin ý kiến UBCKNN số vấn ñề việc phát hành thêm, niêm yết cổ phiếu doanh nghiệp FDI dẫn ñến tồn nhiều giấy phép ðề nghị phân cấp cho SGDCK ñược chủ ñộng việc ñưa mẫu CBTT cho phù hợp với quy định hành chế độ kế tốn doanh nghiệp loại hình doanh nghiệp đặc thù Ngồi ra, SGDCK cần quản lý cách chun nghiệp • Trách nhiệm giám sát thị trường chia sẻ UBCKNN SGDCK Tại SGDCK, Phịng Gíam sát giao dịch có trách nhiệm giám sát hoạt ñộng giao dịch, bao gồm trường hợp vi phạm quy ñịnh giao dịch nội gián thao túng thị trường Vì quan trực tiếp giám sát hoạt ñộng CTNY nên HOSE cần củng cố hoạt ñộng giám sát Hiện nay, tất công tác giám sát thực thủ cơng nên SGDCK cần hoàn thiện hệ thống phần mềm, nâng cấp thiết bị ñể phục vụ cho công tác giám sát SGDCK TPCHM cần ñược trao thêm nhiều quyền lực việc xử lý nhanh vi phạm hoạt động giao dịch chứng khốn • ðầu tư vào hệ thống sở hạ tầng ñể nâng cao chất lượng hoạt ñộng CBTT CTNY: HOSE xây dựng phần mềm quản lý công bố thông tin, sau hồn thành phần mềm nâng cao rõ rệt chất lượng công bố thông tin CTNY, giúp cho nhà ñầu tư tiếp cận ñược nhanh thơng tin cơng ty 3.2.2.3 Vai trị tổ chức khác • Thành lập tổ chức ñăng ký công ty thống nhất: Bên cạnh nỗ lực nhằm thống quy ñịnh pháp lý hành ñang ñiều chỉnh document, khoa luan66 of 98 59 tai lieu, luan van67 of 98 DNNN, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi CTCP, cần phải thành lập hệ thống đăng ký cơng ty tập trung Tổ chức ñăng ký cần phải có chức cung cấp cho cơng chúng thơng tin tài QTCT tất cơng ty • Tăng cường chức giám sát tổ chức kiểm tốn độc lập: Bộ Tài cần xem xét nâng cao tiêu chuẩn chất lượng công ty kiểm tốn chấp thuận kiểm tốn cho tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết tổ chức kinh doanh chứng khốn Bên cạnh đó, cần tăng cường lực giám sát cho Hiệp hội Kiểm toán viên hành nghề Trách nhiệm tổ chức phải giám sát tình hình tuân thủ chuẩn mực kiểm tốn viên tình hình tn thủ với ñạo ñức nghề nghiệp Hiệp hội cần phải ñược trang bị quyền hạn nguồn lực cần thiết để tiến hành đánh giá cơng việc kiểm tốn viên áp dụng biện pháp xử phạt cần thiết • Hiệp hội cổ đơng phải đóng vai trị lớn việc giám sát cơng ty đại chúng: Cần khuyến khích việc thành lập Hiệp hội nhà ñầu tư Hiệp hội nhà ñầu tư tài VAFI để bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư giám sát hoạt ñộng quản trị cơng ty đại chúng document, khoa luan67 of 98 60 tai lieu, luan van68 of 98 Tóm tắt chương Bên cạnh cố gắng SGDCK thành viên khác thị trường chứng khoán thời gian qua nhằm nâng cao hiệu hoạt động cơng tác QTCT CTNY, giải pháp nhằm hình thành thể chế QTCT hồn thiện Tuy nhiên, mục tiêu khơng thể đạt dựa vào hoạt ñộng SGDCK CTNY mà cần phối hợp toàn thị trường chứng khốn, bao gồm định chế tài cộng ñồng nhà ñầu tư Các nhà ñầu tư phải nâng cấp kiến thức họ QTCT ñể hiểu ñược quyền lợi đáng lợi ích họ có từ việc sở hữu cổ phiếu cơng ty; nhà phân tích có cơng cụ hữu dụng để đánh giá góc độ CTNY; CTNY phải nhận thức ñược vai trị QTCT việc thu hút nguồn đầu tư HOSE UBCKNN đóng vai trị trung tâm giải pháp trên; HOSE hoàn thiện ñược thể chế QTCT thị trường giúp thị trường chứng khốn tiến gần đến tiêu chuẩn thị trường chứng khoán phát triển document, khoa luan68 of 98 61 tai lieu, luan van69 of 98 KẾT LUẬN Luận văn cung cấp ñánh giá khuôn khổ QTCT Việt Nam – bao gồm lĩnh vực luật pháp quy ñịnh, chế giám sát cưỡng chế thực thi, thị trường, ñặc biệt thị trường chứng khoán Luận văn nêu lên số vấn đề chính, tóm tắt tình hình tn thủ nguyên tắc QTCT OECD ñưa khuyến nghị ñiểm cần cải thiện Các vấn đề chính: Khn khổ QTCT Việt Nam giai ñoạn phát triển ban ñầu, luật quy ñịnh liên quan ñang ñược xây dựng Khu vực doanh nghiệp cịn mang nhiều tính chất phi thức, thị trường chứng khốn khơng thức cịn lớn nhiều so với thị trường thức, nhà nước trì việc nắm giữ tỷ lệ ñáng kể doanh nghiệp cổ phần hóa Năng lực nguồn lực quan, tổ chức chịu trách nhiệm quản lý, cưỡng chế thực thi phát triển thị trường hạn chế Một số vấn ñề lớn khác bao gồm: chưa có bảo vệ đầy đủ cho nhà đầu tư, chưa tn thủ đầy đủ chuẩn mực kế tốn, cịn hạn chế cơng bố thơng tin có chất lượng Trước mắt, Việt Nam ñang phải ñối mặt với thách thức lớn việc phát triển thị trường vốn thúc ñẩy QTCT tốt Luận văn nêu lên số biện pháp chủ yếu cần ñược thực hiện, bao gồm: Các tổ chức niêm yết Sở GDCK TP.HCM ñã bước ñầu áp dụng QTCT theo quy định pháp luật Một số cơng ty cịn vi phạm quyền lợi cổ đơng nhỏ, số thành viên HðQT cịn nắm giữ vị trí cơng ty khác, sách kế tốn chưa phản ánh giá trị thực cơng ty, báo cáo thường niên chưa ñạt chất lượng, yêu cầu tối thiểu tổ chức niêm yết chưa có quan hệ tốt với nhà đầu tư ðể cải thiện tình hình, cần có nỗ lực tất tổ chức niêm yết quan quản lý nhà nước, cụ thể sau: Tăng cường vai trò lực quan quản lý thị trường chứng khốn; Xây dựng khn khổ chuẩn mực áp dụng cho thị trường chứng document, khoa luan69 of 98 62 tai lieu, luan van70 of 98 khốn khơng thức; Ban hành hướng dẫn thực luật quy chế QTCT áp dụng cho tổ chức niêm yết; ðẩy mạnh việc cưỡng chế tuân thủ pháp luật; Nâng cao nhận thức ñào tạo thành viên hội ñồng quản trị cơng ty vấn đề QTCT ; Khuyến khích thơng tin có chất lượng tốt, kịp thời dễ tiếp cận document, khoa luan70 of 98 63 tai lieu, luan van71 of 98 Tài liệu tham khảo A Tiếng việt Bộ Tài (2007), ðiều lệ mẫu áp dụng cho CTNY SGDCK/ TTGDCK Bộ Tài (2007), Quy chế QTCT áp dụng cho CTNY SGDCK/ TTGDCK Bộ Tài (2007), Thông tư 18/2007/TT-BTC hướng dẫn việc mua, bán lại cổ phiếu số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu cơng ty đại chúng Bộ Tài (2007), Thơng tư 38/2007/TT-BTC hướng dẫn việc cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn Chính phủ (2007), Nghị ñịnh 14/2007/Nð-CP quy ñịnh chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn Chương trình phát triển kinh tế tư nhân (2006), Qủan trị cơng ty Việt Nam: Bước đầu chặng ñường dài Mekong Capital (2003), Các ñề xuất QTCT tạiViệt Nam Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam (2006), Luật Chứng khoán Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam (2005), Luật Doanh nghiệp 10 Sở Giao dịch Chứng khoán TPHCM (2007), Quy chế niêm yết chứng khoán HOSE 11 Sở Giao dịch Chứng khoán TPHCM (2009), Báo cáo thường niên 2008 12 Ủy ban chứng khóan Nhà nước (2007), Xây dựng thông lệ QTCT Việt Nam 13 Ủy ban chứng khóan Nhà nước (2008), Tài liệu Hội nghị tập huấn QTCT document, khoa luan71 of 98 64 tai lieu, luan van72 of 98 14 Ủy ban chứng khóan Nhà nước (2009), “Báo cáo đánh giá thực công bố thông tin QTCT CTNY”, Hội nghị CTNY năm 2009, 10/04/2009, TPHCM 15 Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (2009), ðề án phát triển thị trường chứng khốn giai đoạn 2010-2020 16 Ủy ban vấn đề tài QTCT (1992), Báo cáo Ủy ban vấn ñề tài QTCT B Tiếng Anh Amstrong, P (2008), Corporate Governance – The road to Best Practices in Vietnam, The importance of implementing good corporate governance in a volatile global trading system Black, B (2001), “The Corporate Governance behavior and market value of Russian firms”, Emerging markets review, vol.2 Black, B.; Jang, H & Kim, W (2004), “Predicting Firms’ Corporate Governance Choices: Evidence from Korea”, University of Texas Law School Working Paper No.39 Erbiste, B (2005), “Corporate Governance in Brazil: Is there a link between Corporate Governance and Financial Performance in the Brazilian market?”, ABN AMRO Asset Management Grandmont, R.; Grant, G & Silva, F (2004), “Beyond the numbers Corporate Governance: Implications for investors”, Deutsche Bank Grant Kirkpatrick (2009), The Corporate Governance lessons from the financial crisis Grompers, P.; Ishii, J & Metrick, A (2003), “Corporate Governance and equity prices”, Quarterly Journal of Econimics 118(1), 107-155 Hilb, M (2004), New Corporate Governance structure: director’s instrument IFC (2005), The irresistible Case for Corporate Gorvenance document, khoa luan72 of 98 65 tai lieu, luan van73 of 98 10 IFC & OECD (2006), Case Study of Good Corporate Governance Practices, Global Corporate Governance Forum, 2nd Edition 11 McKinsey’s Global investor opinion survey (2002) 12 Nestor, S (2002), “Corporate Governance Crisis: opportunity for Asia firm”, Corporate Governance Report, Credit Lyonnais 13 OECD (2004), OECD Principles of Corporate Governance 14 OECD (2006), Methodology for assessing the implementation of the OECD principles on Corporate Governance 15 OECD (2006), “Policy Brief on Corporate Governance of Banks in Asia”, Asian Roundtable on Corporate Governance 16 OECD (2009), Annual Report 2009 17 OECD (2009), “The Corporate Governance lessons from the financial crisis”, Fiancial market trends 18 Securities and futures Institute (2008), Corporate Governance in Taiwan, Taiwan 19 World Bank (2006), Corporate Governance Country Assessment document, khoa luan73 of 98 66 tai lieu, luan van74 of 98 PHỤ LỤC Phụ lục 1: Sáu quy tắc quản trị công ty OECD Quy tắc số 1: ðảm bảo có sở cho khuôn khổ quản trị công ty hiệu Khn khổ quản trị cơng ty cần thúc đẩy thị trường minh bạch hiệu quả, phù hợp với quy ñịnh pháp luật quy ñịnh rõ ràng trách nhiệm quan chức khác việc giám sát, quản lý cưỡng chế thực Quy tắc 1A: Cần xây dựng khuôn khổ quản trị cơng ty dựa quan điểm tác động hiệu hoạt động kinh tế nói chung, tính tồn vẹn thị trường, chế khuyến khích mà khn khổ tạo cho bên tham gia vào thị trường, thúc ñẩy thị trường hoạt ñộng minh bạch hiệu Quy tắc 1B: Các quy ñịnh pháp lý quản lý tác động tới thơng lệ quản trị cơng ty cần phải minh bạch, có khả cưỡng chế thực thi phù hợp với quy ñịnh luật pháp Nguyên tắc 1C: Phân ñịnh trách nhiệm quan quản lý khác phải ñược thể rõ ràng đảm bảo phục vụ lợi ích cơng chúng Quy tắc 1D: Các quan có chức giám sát, quản lý nhà nước cưỡng chế thực thi cần phải có thẩm quyền, tính tồn vẹn nguồn lực để hồn thành chức cách chuyên nghiệp khách quan Hơn nữa, ñịnh quan phải kịp thời, minh bạch giải thích đầy đủ Quy tắc số 2: Quyền cổ đơng chức sở hữu Khn khổ quản trị cơng ty phải bảo vệ tạo ñiều kiện thực quyền cổ ñông Quy tắc 2A: Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo vệ cho quyền cổ đơng Quy tắc 2B: Cổ đơng phải có quyền tham gia cung cấp đầy đủ thơng tin định liên quan đến thay đổi cơng ty, document, khoa luan74 of 98 tai lieu, luan van75 of 98 Quy tắc 2C: Cổ đơng phải có hội tham gia hiệu biểu ðại hội đồng cổ đơng, thơng tin quy định họp ðại hội đồng cổ đơng, có thủ tục biểu Quy tắc 2D: Phải công bố thỏa thuận cấu vốn cho phép số cổ đơng nắm giữ quyền kiểm sốt khơng tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu Quy tắc 2E: Thị trường giao dịch thâu tóm cơng ty phải phép hoạt động cách hiệu minh bạch Quy tắc 2F: Cần tạo ñiều kiện thực quyền sở hữu cho cổ đơng, bao gồm nhà đầu tư tổ chức Quy tắc 2G: Cổ đơng, bao gồm cổ đơng tổ chức phải trao đổi ý kiến với vấn ñề liên quan ñến quyền cổ đơng họ nêu Quy tắc, trừ trường hợp ngoại lệ, ñể ngăn ngừa bị lạm dụng Quy tắc số 3: ðối xử cơng với cổ đơng Khn khổ quản trị cơng ty cần đảm bảo có đối xử bình đẳng cổ đơng, có cổ đơng thiểu số cổ đơng nước ngồi Mọi cổ đơng phải có hội khiếu nại cách hiệu quyền họ bị vi phạm Quy tắc 3A: Mọi cổ đơng sở hữu loại cổ phần cần đối xử bình đẳng giống Quy tắc 3B: Cần ngăn cấm giao dịch nội gián lạm dụng mua bán cá nhân Quy tắc 3C: TVHðQT cán quản lý cấp cao phải cơng khai cho HðQT biết họ có lợi ích ñáng kể giao dịch hay vấn đề ảnh hưởng đến cơng ty hay khơng, dù trực tiếp, gián tiếp hay thay mặt cho bên thứ ba document, khoa luan75 of 98 tai lieu, luan van76 of 98 Quy tắc số 4: Vai trị bên có quyền lợi liên quan quản trị công ty Khuôn khổ QTCT cần công nhận quyền bên có quyền lợi liên quan ñã ñược pháp luật quy ñịnh theo thỏa thuận song phương, khuyến khích cơng ty tích cực hợp tác với bên có quyền lợi liên quan việc tạo dựng tài sản, việc làm ổn ñịnh tài cho doanh nghiệp Quy tắc 4A: Quyền bên có quyền lợi liên quan theo luật theo thỏa thuận song phương phải tơn trọng Quy tắc 4B: Khi lợi ích bên có quyền lợi liên quan ñược pháp luật bảo vệ, bên có quyền lợi liên quan phải có hội ñược khiếu nại giải quyền lợi họ bị vi phạm Quy tắc 4C: Cơ chế nâng cao hiệu tham gia người lao ñộng cần ñược phép xây dựng Quy tắc 4D: Khi cổ đơng tham gia vào q trình QTCT, họ phải tiếp cận với thơng tin phù hợp, đầy đủ đáng tin cậy cách kịp thời thường xuyên Quy tắc 4E: Các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm người lao ñộng ñơn vị ñại diện cho họ phải có quyền tự thể mối quan ngại việc làm không hợp pháp khơng phù hợp với đạo đức lên HðQT, ñiều không ñược phép ảnh hưởng ñến quyền họ Quy tắc 4F: Khn khổ QTCT phải bổ sung khuôn khổ hiệu phá sản thực thi quyền chủ nợ Quy tắc số 5: Cơng bố thơng tin tính minh bạch Khn khổ QTCT phải đảm bảo cơng bố thơng tin kịp thời xác vấn đề thực tế liên quan đến cơng ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu QTCT Quy tắc 5A: CBTT phải bao gồm, không hạn chế, thơng tin thực tế về: - Kết tài hoạt động cơng ty document, khoa luan76 of 98 tai lieu, luan van77 of 98 - Mục tiêu cơng ty - Sở hữu cổ phần đa số quyền biểu - Chính sách thù lao cho HðQT cán quản lý cấp cao, thông tin TVHðQT - Giao dịch với bên liên quan - Các yếu tố rủi ro tiên liệu - Các vấn ñề liên quan ñến người lao ñộng bên có quyền lợi liên quan - Cơ cấu sách quản trị Quy tắc 5B: Thơng tin phải chuẩn bị cơng bố phù hợp với tiêu chuẩn chất lượng cao CBTT kế tốn tài phi tài Quy tắc 5C: Phải tiến hành kiểm tốn năm đơn vị kiểm tốn độc lập, đủ lực có chất lượng cao nhằm có đánh giá độc lập khách quan cho HðQT cổ đơng đảm bảo BCTC thể tình hình tài hoạt động cơng ty mặt Quy tắc 5D: Kiểm tốn độc lập phải chịu trách nhiệm cổ đơng có trách nhiệm trước cơng ty việc thực cơng tác kiểm tốn cách chuyên nghiệp Quy tắc 5E: Các kênh phổ biến thơng tin cần tạo điều kiện tiếp cận thơng tin bình đẳng, kịp thời hiệu chi phí cho người sử dụng Quy tắc 5F: Khuôn khổ QTCT phải ñược bổ sung cách tiếp cận hiệu nhằm đề cập xúc tiến quy định phân tích hay tư vấn nhà phân tích, tổ chức kinh doanh chứng khốn, tổ chức định mức tín nhiệm ñối tượng khác liên quan ñến ñịnh nhà đầu tư, khơng bị ảnh hưởng xung đột lợi ích tác động đến tính tồn vẹn ý kiến phân tích tư vấn Quy tắc số 6: Trách nhiệm HðQT document, khoa luan77 of 98 tai lieu, luan van78 of 98 Khuôn khổ QTCT cần ñảm bảo ñịnh hướng chiến lược cơng ty, giám sát có hiệu cơng tác quản lý HðQT, trách nhiệm HðQT với công ty cổ đơng Quy tắc 6A: TVHðQT hoạt động với thơng tin đầy đủ, tin cậy, có trách nhiệm cẩn trọng, lợi ích cao cơng ty cổ đơng Quy tắc 6B: Trong trường hợp định HðQT ảnh hưởng đến nhóm cổ đơng theo cách khác nhau, HðQT phải đối xử bình đẳng với cổ đơng Quy tắc 6C: HðQT phải áp dụng tiêu chuẩn ñạo ñức cao Phải quan tâm đến lợi ích cổ đơng Quy tắc 6D: HðQT phải thực chức chủ yếu, bao gồm - Gíam sát chiến lược chung định lớn cơng ty - Gíam sát hiệu thực tiễn QTCT - Lựa chọn/ quy ñịnh mức thù lao/ giám sát/ thay cán quản lý then chốt - Gắn mức thù lao cán quản lý HðQT với lợi ích lâu dài cơng ty cổ đơng - Quy trình ñề cử/ bầu chọn HðQT minh bạch - Giám sát xung đột lợi ích nội bộ, bao gồm sử dụng sai mục đích tài sản cơng ty lợi dụng giao dịch với bên liên quan - Giám sát hệ thống báo cáo kế tốn tài chính, bao gồm hệ thống kiểm tra kiểm tốn độc lập - Giám sát quy trình CBTT truyền đạt thơng tin Quy tắc 6E: HðQT phải có khả ñưa phán khách quan, ñộc lập vấn đề cơng ty Quy tắc 6F: ðể thực ñược nhiệm vụ, TVHðQT phải ñược tiếp cận với thơng tin xác, phù hợp kịp thời document, khoa luan78 of 98 tai lieu, luan van79 of 98 Phụ lục 2: ðánh giá nhà điều hành cơng ty niêm yết quy ñịnh Quản trị công ty Việt Nam Số công ty gửi câu hỏi: 179 công ty Số công ty phúc đáp: 174 cơng ty Kết quả: Rất Kém Trung bình Tốt 43 66 34 29 174 11 39 60 46 18 174 60 41 47 12 14 174 22 24 40 45 43 174 23 46 62 43 174 Khuôn khổ pháp lý thể chế quản trị cơng ty Việt Nam Vai trị giám sát việc thực quản trị công ty UBCKNN SGDCK Chế tài biện pháp cưỡng chế việc khơng tn thủ ngun tắc quản trị cơng ty Sự phân định trách nhiệm quan quản lý Nhà nước (UBCKNN SGDCK) Thẩm quyền, tính tồn vẹn nguồn lực quan quản lý Nhà nước Rất tốt Tổng - Tính theo tỷ lệ phần trăm Khn khổ pháp lý thể chế quản trị công ty Việt Nam Vai trò giám sát việc thực quản trị công ty UBCKNN SGDCK Chế tài biện pháp cưỡng chế việc khơng tn thủ ngun tắc quản trị cơng ty Sự phân định trách nhiệm quan quản lý Nhà nước (UBCKNN SGDCK) Thẩm quyền, tính tồn vẹn nguồn lực quan quản lý Nhà nước document, khoa luan79 of 98 Rất Kém Trung bình Tốt Rất tốt Tổng 1.1% 24.7% 37.9% 19.5% 16.7% 100.0% 6.3% 22.4% 34.5% 26.4% 10.3% 100.0% 34.5% 23.6% 27.0% 6.9% 8.0% 100.0% 12.6% 13.8% 23.0% 25.9% 24.7% 100.0% 0.0% 13.2% 26.4% 35.6% 24.7% 100.0% ... 51 Chương 3: GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ðỐI VỚI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN HOSE 52 3.1 Giải pháp hoàn thiện thể chế quản lý ñối với CTNY HOSE 52 3.1.1 Nhà ñầu tư... ñể hịan thiện thể chế quản lý CTNY HOSE Mục tiêu ñề tài ðánh giá thực trạng công tác quản trị công ty CTNY HOSE ðề xuất số giải pháp để hồn thiện thể chế quản lý ñối với CTNY HOSE Lý thuyết QTCT... - HOÀNG HẢI YẾN HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP HỒ CHÍ MINH Chuyên ngành : Quản trị Kinh doanh Mã số : 60.34.05 LUẬN VĂN THẠC SĨ