Bài thu hoạch diễn án hồ sơ dân sự 13 công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh

Bài thu hoạch diễn án hồ sơ dân sự 13 Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa giữa công ty TNHH Kim Lân và công ty TNHH Nhật Linh... Thông qua bài này các bạn sẽ nắm ất rõ vụ án thông qua tóm tắt và các luận cứ bảo vệ. Vì đây là bài do nhóm diễn án nên các bạn yên tâm về chất lượng nha

HỌC VIỆN TƯ PHÁP

CƠ SỞ TẠI TP.HỒ CHÍ MINH



BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN

Môn: Kỹ năng cơ bản của Luật sư khi tham gia giải quyết các vụ việc dân sự

Mã hồ sơ : Hồ sơ 13

Vụ Án : Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa Diễn lần : 0xx

Giáo viên hướng dẫn: ThS xxxxxxxxxxxxxxx

Họ và tên : xx.xxxxx.xxxx Lớp : Luật sư 2xxxx

Số báo danh : 0xx

Tp.Hồ Chí Minh, ngày 00 tháng 00 năm 2021

HỌC VIỆN TƯ PHÁP

CƠ SỞ TẠI TP.HỒ CHÍ MINH



BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN

Môn: Kỹ năng cơ bản của Luật sư khi tham gia giải quyết các vụ việc dân sự

Mã hồ sơ : Hồ sơ 13

Vụ Án : Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa Diễn lần : 0xx

Giáo viên hướng dẫn: ThS xxxxxxxxxxx

Họ và tên : xx.xxxxx.xxxx Lớp : Luật sư 2xxxx

Số báo danh : 0xxx

Tp.Hồ Chí Minh, ngày 00 tháng xx năm 2021

MỤC LỤC

PHẦN NỘI DUNG CHUẨN BỊ Ở NHÀ 1

I TÓM TẮT VỤ ÁN 1

1.1 Nội dung tóm tắt 1

1.2 Xác định các vấn đề liên quan tố tụng: 2

II KẾ HOẠCH HỎI: 4

III LUẬN CỨ BÀO CHỮA 5

PHẦN NHẬN XÉT TẠI BUỔI DIỄN ÁN 11

PHẦN NỘI DUNG CHUẨN BỊ Ở NHÀ

I TÓM TẮT VỤ ÁN

I.1 Nội dung tóm tắt

Công ty TNHH Kim Lân (Công ty Kim Lân) tiến hành ký kết Hợp Đồng Nguyên Tắc với Công ty TNHH Nhật Linh (Công ty Nhật Linh) về việc mua bán hàng hóa Thời hạn thực hiện của Hợp đồng là 12 tháng

Sau khi Hợp đồng kết thúc, hai bên đã tiến hành thanh lý Hợp đồng Ngày 25/02/2016 Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh đã lập biên bản đối chiếu công nợ tính đến ngày 31/12/2015, số tiền mà Công ty Nhật Linh nợ Công ty Kim

Lân là 3.250.319.430 đồng (Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu ba trăm mười chín

nghìn bốn trăm ba mươi đồng)

Ngày 08/5/2016 Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh lập Biên bản đối chiếu công nợ lần 2 tính đến ngày 30/4/2016, số tiền mà Công ty Nhật Linh nợ

Công ty Kim Lân là 3.177.970.970 đồng (Ba tỷ một trăm bảy mươi bảy triệu chín

trăm bảy mươi nghìn chín trăm bảy mươi đồng)

Ngày 09/5/2016, Công ty Kim Lân đã có Công văn số 0506ĐN/CV gửi Công

ty Nhật Linh về việc đôn đốc thực hiện thanh toán tiền hàng còn nợ với Công ty theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 Tuy nhiên, công ty Nhật Linh không thấy có phản hồi gì

Ngày 17/5/2016 tại Trụ sở của Công ty Kim Lân, hai bên đã tiến hành họp thông nhất về khoản nợ nêu trên, Công ty Nhật Linh đã đồng ý thông nhất là có nợ Công ty Kim Lân với số tiền như tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/12/2016

và sẽ tiến hành lên lộ trình và phương thức thanh toán theo sự thống nhất của hai bên Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh có Công văn số 77/CV-NL về việc sẽ cam kết thanh toán tiền hành còn nợ cho Công ty Kim Lân một cách sớm nhất Ngày 27/5/2016 Công ty Nhật Linh đã thông báo với Công ty Kim Lân về lộ trình và phương thức thanh toán nợ như sau: Mổi tuần thanh toán một lần với số

tiền là 300.000.000 đồng (Ba trăm triệu đồng chẵn) vào các ngày thứ 6 hàng tuần

cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào 30/7/2016

Tuy nhiên, Công ty Nhật Linh chây ỳ không chịu thanh toán số nợ trên làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động sản xuất của công ty và đời sống của toàn

bộ công nhận nhà máy của Công ty Kim Lân

Vì vậy, ngày 10/7/2016 Công ty Kim Lân khởi kiện Công ty Nhật Linh ra Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành với 02 yêu cầu như sau:

1 Yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải

quyết vụ kiện đòi nợ tiền hàng giữa Công ty Kim Lân với Công ty Nhật Linh Yêu cầu này có cơ sở theo như phân tích về thẩm quyền của Tòa án ở trên

2 Yêu cầu Công ty TNHH Nhật Linh có trách nhiệm thanh toán số nợ gốc là

3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai nghìn năm

trăm bảy mươi đồng) và lãi suất theo quy định pháp luật

- Ngày 26/12/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành tỉnh Bắc Ninh ra Quyết định số 12/2016/QĐXXST-KDTM về việc đưa vụ án ra xét xử

1.2 Xác định các vấn đề liên quan tố tụng:

* Xác định tư cách tố tụng của các đương sự:

- Tư cách nguyên đơn: Theo quy định tại khoản 2, Điều 68 Bộ luật tố tụng

dân sự năm 2015: Nguyên đơn là người khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết vụ

án dân sự khi cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm Qua nội

dung hồ sơ thì Công ty TNHH Kim Lân là pháp nhân có đủ năng lực pháp luật tố tụng dân sự và thông qua đại diện theo pháp luật là ông Hàn Anh Tuấn đồng thời là Giám đốc công ty có đơn khởi kiện gửi đến Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành yêu cầu giải quyết là nguyên đơn trong vụ án tranh chấp

- Tư cách bị đơn: Theo qui định tại khoản 3 Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự

năm 2015: Bị đơn là người bị nguyên đơn khởi kiện Như vậy, trong vụ án này bị

đơn là Công ty TNHH Nhật Linh, đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Chí Linh

* Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp:

Theo nội dung hồ sơ thể hiện, Công ty Kim Lân đòi Công ty Nhật Linh trả tiền hàng hóa còn nợ phát sinh từ Hợp Đồng Nguyên Tắc ký ngày 02/01/2015 Cho

2

nên, đây là tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa theo quy định tại Khoản 1, Điều

30 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015

* Xác định thời hiệu khởi kiện của vụ án:

Đối chiếu tại hồ sơ vụ án thì ngày quyền và lợi của Công ty TNHH Kim Lân bị xâm hại là từ ngày hết thời hạn thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền hàng của công ty Nhật Linh theo Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ vì hết thời hạn trả nợ mà Công

ty Nhật Linh vẫn không thực hiện thanh toán cho Công ty Kim Lân đối là ngày

26/02/2015 (Sau ngày hai bên lập Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ vào ngày

25/02/2015) Ngày 10/7/2015 Công ty TNHH Kim Lân khởi kiện Công ty TNHH

Nhật Linh ra Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành là còn thời hiệu khởi kiện

*Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

Theo hồ sơ thể hiện thì Công ty TNHH Kim Lân khởi kiện Công ty TNHH Nhật Linh ra Tòa án nhân dân huyên Thuận Thành yêu cầu hai vấn đề sau:

Thứ nhất, yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ

lý giải quyết vụ kiện đòi nợ tiền hàng giữa Công ty Kim Lân với Công ty Nhật Linh Yêu cầu này có cơ sở theo như phân tích về thẩm quyền của Tòa án ở trên

Thứ hai, yêu cầu Tòa án buộc Công ty TNHH Nhật Linh có trách nhiệm

thanh toán số nợ gốc và lãi chậm thanh toán cho Công ty TNHH Kim Lân theo lãi

suất quy định của nhà nước, tổng số tiền là: 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy

mươi triệu hai trăm mười hai nghìn năm trăm bảy mươi đồng) và lãi suất theo quy

định pháp luật

*Tài liệu, chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

- Về các thông tin, tài liệu, chứng cứ do Nguyên đơn tự chuẩn bị:

Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình thì Nguyên đơn là Công ty TNHH Kim Lân cần cung cấp cho Tòa án những tài liệu chứng cứ đây:

+ Thông tin xác minh tính cách pháp nhân của Công ty Kim Lân và công ty này vẫn còn hoạt động tại thời điểm khởi kiện: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

+ Các thông tin, tài liệu liên quan đến việc ký kết, thực hiện, thanh lý hợp đồng và yêu cầu thanh toán:

 Hợp đồng Nguyên tắc ký ngày 02/01/2015

 Bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016

 Bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016

 Bảng kê tính lãi

 Công văn số 0506ĐN/CV ngày 09/5/2016

- Các thông tin, tài liệu, chứng cứ Tòa thu thập, gồm: Biên bản lấy khai các

đương sự và Biên bản hòa giải mà Tòa án đã thu thập

II KẾ HOẠCH HỎI:

Với tư cách là Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn là Công ty Kim Lân thì sẽ có kế hoạch hỏi như sau:

- Hỏi đại diện bị đơn:

1 Phía Bị đơn cho biết là Công ty Nhật Linh và Công ty Kim Lân hợp tác làm

ăn với nhau khi nào?

2 Phương thức và thời hạn thanh toán mà hai bên thoả thuận tại Hợp đồng nguyên tắc là gì?

3 Công ty Nhật Linh đã nhận được đầy đủ hàng hóa theo các đơn hàng dựa trên Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015 chưa?

4 Vậy sau khi nhận hàng thì bị đơn đến nay vẫn chưa thanh toán cho nguyên đơn đúng không?

5 Hai bên có thoả thuận dùng giá trị tài sản khác để đối trừ nghĩa vụ trả tiền hàng không?

6 Vậy căn cứ vào đâu bị đơn lại yêu cầu nguyên đơn ký vào danh mục kiểm

kê tài sản rồi mới thanh toán khoản nợ?

7 Tại sao khi chưa được sự đồng ý từ phía nguyên đơn, bị đơn đã xây dựng nhà xưởng và lắp đặt trang thiết bị trên đất của nguyên đơn?

4

- Hỏi đại diện của nguyên đơn:

1 Lãnh đạo Công ty TNHH Kim Lân có tư nguyện ký kết Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015 với Công ty Nhật Linh hay không?

2 Bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 có được các bên thống nhất hay không?

3 Số tiền hàng Công ty Nhật Linh xác nhận còn nợ Công ty Kim Lân có phải phát sinh từ việc thưc hiện hợp đồng ký ngày 02/01/2015 hay không ?

4 Công ty Nhật Linh đã thanh toán cho bên nguyên đơn hay chưa?

5 Có phải tại phiên họp ngày 17/5/2016 các bên đã thống nhất với nhau về khoản nợ phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc ký ngày 02/01/2015?

III LUẬN CỨ BÀO CHỮA

(Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Nguyên đơn

– Công ty TNHH Kim Lân)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

TP.HCM, ngày 12 tháng 9 năm 2021

BẢN LUẬN CỨ

Kính thưa Hội đồng xét xử!

Thưa vị Đại diện Viện Kiểm sát!

Thưa quý Luật sư đồng nghiệp!

Tôi tên xx.xxxxx.xxxx là luật sư hiện công tác tại Công ty Luật TNHH Đông Phương Luật thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh Nhận lời mời của Người khởi kiện và được sự chấp thuận của Tòa án, tôi có mặt tại phiên tòa hôm nay với tư cách là Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn là

Công ty TNHH Kim Lân trong vụ án dân sự “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”

Qua nghiên cứu hồ sơ, căn cứ vào việc xét hỏi và tranh luận tại phiên tòa hôm nay, tôi xin trình bày bản luận cứ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của

nguyên đơn như sau:

Công ty TNHH Kim Lân (Công ty Kim Lân) tiến hành ký kết Hợp Đồng Nguyên Tắc với Công ty TNHH Nhật Linh (Công ty Nhật Linh) về việc mua bán hàng hóa Thời hạn thực hiện của Hợp đồng là 12 tháng

Sau khi Hợp đồng kết thúc, hai bên đã tiến hành thanh lý Hợp đồng Ngày 25/02/2016 Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh đã lập biên bản đối chiếu công

nợ tính đến ngày 31/12/2015, số tiền mà Công ty Nhật Linh nợ Công ty Kim Lân là 3.250.319.430 đồng

Ngày 08/5/2016 Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh lập Biên bản đối chiếu công nợ lần 2 tính đến ngày 30/4/2016, số tiền mà Công ty Nhật Linh nợ Công ty Kim Lân là 3.177.970.970 đồng

Ngày 09/5/2016, Công ty Kim Lân đã có Công văn số 0506ĐN/CV gửi Công

ty Nhật Linh về việc đôn đốc thực hiện thanh toán tiền hàng còn nợ với Công ty theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 Tuy nhiên, sau đó công ty Nhật Linh vẫn không phản hồi gì

Ngày 17/5/2016 tại Trụ sở của Công ty Kim Lân, hai bên đã tiến hành họp thông nhất về khoản nợ nêu trên, Công ty Nhật Linh đã đồng ý thống nhất là có nợ Công ty Kim Lân với số tiền như tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/12/2016

và sẽ tiến hành lên lộ trình và phương thức thanh toán theo sự thông nhất của hai bên Công ty và Công ty Nhật Linh có Công văn số 77/CV-NL về việc sẽ cam kết thanh toán tiền hành hàng còn nợ cho Công ty Kim Lân một cách sớm nhất

Ngày 27/5/2016 Công ty Nhật Linh đã thông báo với Công ty Kim Lân về lộ trình và phương thức thanh toán nợ như sau: Mỗi tuần thanh toán một lần với số tiền là 300.000.000 đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào 30/7/2016

6

Tuy nhiên, cho đến thời điểm hiện nay Công ty Nhật Linh chây ỳ không chịu thanh toán số nợ trên làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động sản xuất của công

ty và đời sống của toàn bộ công nhận nhà máy của Công ty Kim Lân

Vì vậy, Công ty Kim Lân khởi kiện Công ty Nhật Linh những vấn đề sau:

Thứ nhất, buộc Công ty Nhật Linh phải thanh toán số tiền hàng còn nợ và lãi phát sinh cho việc chậm thanh toán Với số tiền là nợ gốc là: 3.270.212.570 đồng và

Số tiền lãi tạm tính đến ngày nộp đơn khởi kiện là 250.000.000 đồng

Thứ hai, không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh.

Qua nghiên cứu hồ sơ vụ án, nội dung đơn khởi kiện, các biên bản hòa giải

và phần thẩm vấn công khai tại phiên tòa hôm nay, tôi xin trình bày một số quan điểm của mình đối với vụ án để chứng minh yêu cầu của thân chủ tôi là hoàn toàn

có căn cứ và hợp pháp

THỨ NHẤT, VỀ YÊU CẦU TRẢ NỢ GỐC LÀ 3.270.212.570 ĐỒNG

Trước tiên tôi xin khẳng định Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL (BL số 12-14) là có hiệu lực Hợp đồng được xác lập bằng văn bản, được ký kết bởi người đại diện theo pháp luật của hai bên, hai bên hoàn toàn tự nguyện trong việc giao kết, xác lập hợp đồng Ngoài ra mục đích của Hợp đồng là mua bán hàng hóa, hoàn toàn không vi phạm điều cấm của pháp luật và không trái đạo đức xã hội Công ty TNHH Nhật Linh cũng không hề phủ nhận sự tồn tại của Hợp đồng này

Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, Công ty Kim Lân đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ giao hàng cho Công ty Nhật Linh, được thể hiện qua Phiếu nhập kho được đại diện Công ty Nhật Linh ký tên xác nhận (BL số 15 17; 19 20; 22 26; 28 -29) Qua các lần giao hàng, Nhật Linh cũng không có bất kỳ thắc mắc hay khiếu nại

gì về hàng hóa mà Kim Lân đã giao Do đó, Kim Lân đã hoàn thành tất cả các nghĩa

vụ giao hàng của mình theo thỏa thuận

Tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 (BL số 27) hai bên có xác nhận rằng tính tới ngày 31/12/2015 bên Công ty Nhật Linh còn nợ Công ty Kim

Lân số tiền là: 3.250.319.430 đồng Tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày

08/05/2016 (BL số 31) hai bên cũng xác nhận rằng tính đến ngày 30/04/2016 Công

ty Nhật Linh còn nợ Công ty Kim Lân số tiền là 3.177.970.970 đồng Ngoài ra, tại

Biên bản làm việc ngày 17/05/2016 (BL số 33) Công ty Nhật Linh có thừa nhận có

nợ tiền hàng của Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh đã cam kết sẽ thanh toán và

đề xuất sẽ gửi văn bản đề xuất lộ trình và phương thức thanh toán cho Kim Lân sau Điều này thể hiện việc Nhật Linh đã thừa nhận nghĩa vụ trả tiền của mình Vì vậy, Nhật Linh không thể chối bỏ nghĩa vụ thanh toán bởi bất kỳ lý do gì

Căn cứ Điều 4.2 của Hợp đồng thì Bên mua có trách nhiệm thanh toán cho Bên bán sau khi Bên bán hoàn tất việc giao hàng theo Điều 2 của Hợp đồng

Căn cứ vào các văn bản ký xác nhận nợ, Công ty Nhật Linh phải có nghĩa vụ

thanh toán số tiền 3.270.212.570 đồng cho Công ty Kim Lân Đây là số công nợ

cuối cùng mà đã được công ty Kim Lân gửi thông báo đến Công ty Nhật Linh thông qua công văn số 0506ĐN/CV ngày 09/05/2016 Việc Công ty Nhật Linh cố tình trì hoãn, không thực hiện việc trả tiền hàng cho Công ty Kim Lân là trái với quy định của pháp luật, không tôn trọng các thỏa thuận của các bên, gây thiệt hại rất lớn cho Công ty Kim Lân trong việc kinh doanh và xoay vòng vốn Công ty Nhật Linh liên tục mượn lý do Công ty Kim Lân không ký vào danh mục tài sản để trì hoãn việc trả nợ là vô lý, điều mà hai bên không không hề thỏa thuận trong hợp đồng nguyên tắc của các bên, xâm phạm trực tiếp đến quyền lợi của Công ty Kim Lân

THỨ HAI, VỀ YÊU CẦU TRẢ TIỀN LÃI PHÁT SINH DO VIỆC CHẬM THANH TOÁN.

Theo Luật Thương mại năm 2005, Điều 306, trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả

Theo Điểm 4 Điều 4.2 Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015 thì “Trong trường hợp bên mua thanh toán cho bên bán trễ hạn theo Điều 2 của hợp đồng, (nếu không thỏa thuận, hoặc thông báo trước với bên bán) thì bên mua phải chịu lãi suất 10% tháng trên toàn bộ giá trị của phần chưa thanh toán.”

Do đó, Nhật Linh phải có nghĩa vụ thanh toán lãi suất cho Kim Lân theo quy định của pháp luật cũng như theo thỏa thuận Hợp đồng Ở đây, nguyên đơn tạm tính tiền lãi cho số tiền chậm trả của công ty Nhật Linh tính đến thời điểm nộp đơn là

250.000.000 đồng Số tiền trên sẽ được tính chính xác cho đến thời điểm vụ án

được giải quyết

8