LUẬT KINH TẾ

A.QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CÔNG TY TNHH I.CÔNG TY CỔ PHẦN Khái niệm -Cơng ty cổ phần doanh nghiệp mà vốn điều lệ chia thành phần nhỏ gọi cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi cổ đông ,cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu Đặc điểm a Thành viên tham gia doanh nghiệp - Số lượng thành viên: Chủ thể sở hữu cổ phần phát hành công ty cổ đông Công ty cổ phần có tối thiểu 03 cổ đơng, khơng hạn chế số lượng cổ đông tối đa - Cổ đông cá nhân tổ chức + Cá nhân: Không phân biệt nơi cư trú quốc tịch, không thuộc đối tượng cấm góp vốn thành lập cơng ty có quyền thành lập, tham gia thành lập cơng ty cổ phần + Tổ chức: Tất tổ chức pháp nhân, bao gồm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi Việt Nam, khơng phân biệt nơi đăng ký địa trụ sở khơng thuộc đối tượng bị cấm có quyền thành lập, tham gia thành lập cơng ty cổ phần, có quyền mua cổ phần công ty cổ phần – Dựa vai trị việc thành lập cơng ty cổ phần: Các cổ đông công ty cổ phần gồm: + Cổ đông sáng lập: cổ đông tham gia xây dựng, thông qua ký tên vào Điều lệ công ty cổ phần Công ty cổ phần thành lập phải có ba cổ đông sáng lập, công ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước từ công ty TNHH chia tách hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không thiết phải có cổ đơng sáng lập + Cổ đơng góp vốn: cổ đơng đưa tài sản vào cơng ty trở thành chủ sở hữu chung công ty – Dựa cổ phần mà họ sở hữu: + Cổ đông phổ thông: người sở hữu cổ phần phổ thơng Cơng ty cổ phần bắt buộc phải có cổ động phổ thông + Cổ đông ưu đãi: người sở hữu cổ phần ưu đãi Công ty cổ phần có cổ đơng ưu đãi: cổ đơng ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu biểu quyết, cổ động ưu đãi hồn lại cổ đơng ưu đãi khác điều lệ công ty quy định Cổ đông ưu đãi cổ tức cổ đông ưu đãi hồn lại khơng có quyền biểu b.Vốn điều lệ - Vốn điều lệ Công ty cổ phần tổng giá trị mệnh giá cổ phần mà cổ đơng tốn cho cơng ty Tức vốn điều lệ phải số vốn thực góp Cơng ty cổ phần loại hình đặc trưng cơng ty đối vốn, vốn điều lệ công ty cổ phần chia thành nhiều phần gọi cổ phần Giá trị cổ phần gọi mệnh giá cổ phần phản ánh cổ phiếu Một cổ phiếu phản ánh mệnh giá nhiều cổ phần Ví dụ: CTCP X có vốn điều lệ 20 tỷ đồng, chia thành cổ phần, cổ phần mệnh giá 10.000 đồng /1 cổ phần số cổ phần cơng ty triệu cổ phần - Việc góp vốn vào công ty thực cách mua cổ phần, cổ đơng mua nhiều cổ phần c Khả chuyển nhượng vốn thành viên - Phần vốn góp (cổ phần) cổ đơng thể hình thức cổ phiếu Các cổ phiếu cơng ty phát hành loại hàng hố – giấy tờ có giá Người có cổ phiếu tự chuyển nhượng theo quy định pháp luật Việc chuyển nhượng thực theo cách thông thường thơng qua giao dịch thị trường chứng khốn d Huy động vốn - Cơng ty cổ phần có nhiều hình thức huy động vốn so với tổ chức kinh tế nói chung doanh nghiệp khác nói riêng Các hình thức cơng ty huy động vốn là: chào bán cổ phần riêng lẻ, phát hành chứng khốn cơng chúng, bán cổ phần cho cổ đông công ty phát hành trái phiếu - Công ty cổ phần phép tham gia vào thị trường chứng khốn: có quyền phát hành cổ phần loại, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định pháp luật điều lệ công ty e Trách nhiệm tài sản Chế độ chịu trách nhiệm công ty cổ phần chế độ trách nhiệm hữu hạn: – Công ty chịu trách nhiệm tồn tài sản cơng ty – Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ số vốn góp vào cơng ty f Tư cách pháp nhân Cơng ty CP có đầy đủ tư cách pháp nhân kể từ cấo giấy CNDK doanh nghiệp.Công ty chịu trách nhiệm khoản nợ công ty Công ty trở thành nguyên đơn bị đơn dân tranh chấp dân sự, thương mại có Cơng ty có quyền sở hữu tài sản riêng Các cổ đông sở hữu cổ phần công ty không sở hữu tài sản công ty g Cơ cấu tổ chức Trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác, cơng ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý hoạt động theo hai mơ hình sau: • Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc Tổng giám đốc Trường hợp cơng ty cổ phần có 11 cổ đông cổ đông tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần cơng ty khơng bắt buộc phải có Ban kiểm sốt; • Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc Trường hợp 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải thành viên độc lập có Ban kiểm tốn nội trực thuộc Hội đồng quản trị Các thành viên độc lập thực chức giám sát tổ chức thực kiểm soát việc quản lý điều hành công ty * Chức quan quản lý công ty cổ phần: - Đại hội đồng cổ đông: gồm tất cổ đông có quyền biểu (bao gồm cổ đơng phổ thơng cổ đông ưu đãi biểu quyết), quan định cao công ty cổ phần Cổ đơng tổ chức có quyền cử người đại diện theo ủy quyền thực quyền cổ đơng theo quy định pháp luật Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền cử phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện -Hội đồng quản trị : quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh công ty định vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi cơng ty, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông.Hội đồng quản trị có khơng ba thành viên, không mười thành viên Thành viên Hội đồng quản trị không thiết phải cổ đông công ty - Giám đốc Tổng giám đốc : Do Hội đồng quản trị bổ nhiệm thuê làm việc thông qua hợp đồng lao động, người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao Giám đốc Tổng giám đốc thành viên Hội đồng quản trị - Ban kiểm sốt : có chức giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc việc quản lý điều hành cơng ty Ban kiểm sốt chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao… II CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Khái niệm -Công ty TNHH doanh nghiệp thành viên (cá nhân tổ chức) nhóm (2-50) thành viên góp vốn thành lập, phần vốn góp phải đóng đủ thành lập, thành viên công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty phạm vi số vốn góp – Có loại cơng ty TNHH • Cơng ty TNHH thành viên : hình thức đặc biệt công ty TNHH tổ chức hay cá nhân chủ sở hữu chịu toàn trách nhiệm trước pháp luật • Cơng ty TNHH thành viên là: có thành viên trở lên khơng vượt q 50 thành viên chịu tồn trách nghiệm trước pháp luật Đặc điểm 2.1 Công ty TNHH thành viên a Thành viên tham gia doanh nghiệp + Thành viên Công ty TNHH thành viên cá nhân tổ chức Việt Nam, nước ngồi (có tư cách pháp nhân) + Thành viên chủ sở hữu công ty trừ trường hợp chủ sở hữu tổ chức b Vốn điều lệ - Vốn điều lệ Công ty TNHH thành viên hoàn toàn cá nhân tổ chức góp vào, khơng có liên kết góp vốn với nhà đầu tư khác loại hình cơng ty khác Ví dụ: – Một thành viên C mong muốn thành lập công ty TNHH thành viên tên là: Công ty TNHH Thương Mại Dịch Vụ Kiều Anh Thành viên C mong muốn góp vốn 300 triệu 45 ngày kể từ lúc cấp giấy CNĐK doanh nghiệp => Do 300 triệu gọi vốn điều lệ công ty TNHH Thương Mại Dịch Vụ Kiều Anh c Khả chuyển nhượng vốn thành viên Chủ sở hữu cơng ty có quyền chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác Sau chuyển nhượng vốn, cơng ty chuyển đổi thành cơng ty TNHH thành viên trở lên DN tư nhân d Huy động vốn + Huy động từ vốn vay: Các tổ chức, cá nhân, phát hành trái phiếu + Tự đưa thêm vốn vào Về phát hành chứng khốn: Cơng ty TNHH thành viên khơng phép phát hành cổ phần để huy động vốn e Trách nhiệm tài sản Chủ sở hữu công ty TNHH thành viên phải chịu trách nhiệm phạm vi vốn điều lệ công ty Vốn điều lệ công ty TNHH thời điểm đăng kí doanh ngiệp tổng tài sản chủ sở hữu cam kết góp f Tư cách pháp nhân -Công ty TNHH thành viên tổ chức có tư cách pháp nhân -Cơng ty TNHH thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy CNDK doanh nghiệp g Cơ cấu tổ chức - Trường hợp 1: Công ty TNHH thành viên cá nhân sở hữu • Cơng ty có cá nhân sở hữu có Chủ tịch cơng ty, Giám đốc Tổng giám đốc • Chủ tịch cơng ty kiêm nhiệm chức danh Giám đốc, Tổng giám đốc thuê người làm thay Chủ sở hữu công ty TNHH thành viên cá nhân có quyền sau: • Quyết định vấn đề liên quan đến điều lệ công ty • Quyết định đầu tư, kinh doanh quản trị nội công ty, trừ trường hợp điều lệ cơng ty có quy định khác • Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác • Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác cơng ty • • • Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản cơng ty Thu hồi tồn giá trị tài sản công ty sau công ty hoàn thành giải thể phá sản Quyền khác theo quy định luật điều lệ công ty - Trường hợp 2: Công ty TNHH thành viên tổ chức Công ty TNHH thành viên tổ chức làm chủ sở hữu tổ chức quản lý hoạt động theo hai mơ hình sau đây: – Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm soát viên – Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm sốt viên Chủ sở hữu cơng ty tổ chức thực quyền sau: • Quyết định nội dung điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty • Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty • Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý cơng ty • Quyết định dự án đầu tư phát triển • Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị cơng nghệ • Thơng qua hợp đồng vay, cho vay hợp đồng khác Điều lệ cơng ty quy định có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ cơng ty • Quyết định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ cơng ty • Quyết định tăng vốn điều lệ công ty; chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác • Quyết định thành lập cơng ty con, góp vốn vào cơng ty khác • Tổ chức giám sát đánh giá hoạt động kinh doanh cơng ty • • • • Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác công ty Quyết định tổ chức lại, giải thể u cầu phá sản cơng ty Thu hồi tồn giá trị tài sản công ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản Quyền khác theo quy định luật điều lệ công ty Cách thực hoạt động, quản lý công ty TNHH thành viên • Hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03 đến 07 thành viên với nhiệm kỳ không 05 năm Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực quyền nghĩa vụ công ty,trừ quyền nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật quy định khác pháp luật có liên quan • Chủ tịch cơng ty: chủ sở hữu bổ nhiệm; nhân danh chủ sở hữu thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật này, pháp luật có liên quan Điều lệ cơng ty • Giám đốc, Tổng giám đốc: Hội đồng thành viên Chủ tịch Công ty bổ nhiệm với nhiệm kỳ không 05 năm; chịu trách nhiệm trước pháp luật Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty việc thực quyền nghĩa vụ • Kiểm sốt viên: Do chủ sở hữu Công ty định số lượng bổ nhiệm với nhiệm kỳ không 05 năm thành lập Ban kiểm soát Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ 2.2 Cơng ty TNHH thành viên trở lên a Thành viên tham gia doanh nghiệp - Số lượng thành viên: Thành viên công ty TNHH hai thành viên có tối thiểu hai tối đa khơng q 50 thành viên - Thành viên cá nhân, tổ chức có quốc tịch Việt Nam nước Tuy nhiên cá nhân, tổ chức không thuộc trường hợp cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp quản lý doanh nghiệp b Vốn điều lệ - Vốn điều lệ công ty đăng ký doanh nghiệp tổng giá trị phần vốn góp thành viên cam kết góp vào cơng ty - Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho cơng ty đủ loại tài sản cam kết đăng ký dịch vụ thành lập doanh nghiệp thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp - Trường hợp có thành viên chưa góp chưa góp đủ số vốn cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp thành viên số vốn góp thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối phải góp vốn đủ phần vốn góp Ví dụ: - Có thành viên A B dự tính thành lập Cơng ty TNHH Thương Mại Dịch Vụ Á Châu Thành viên A đăng ký góp vốn 1,200,000,000 đồng cam kết góp đủ số tiền thời hạn nhiều 30 ngày kể từ lúc công ty cấp giấy CNĐK doanh nghiệp Tương tự thành viên B đăng ký góp vốn 800,000,000 đồng cam kết góp đủ vốn vào công ty thời hạn 25 ngày kể từ lúc công ty cấp giấy CNĐK doanh nghiệp Giống vậy: Hai thành viên A B đăng ký tổng mức vốn góp vào cơng ty 1,200,000,000 đ + 800,000,000 đ = 2,000,000,000 đ Khi số 2,000,000,000 đ gọi vốn điều lệ công ty TNHH Thương Mại Dịch Vụ Á Châu c Khả chuyển nhượng vốn thành viên Việc chuyển nhượng vốn thành viên cho người thành viên công ty bị số hạn chế định quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng thành viên cịn lại cơng ty Đặc điểm cho phép thành viên cơng ty ngăn chặn gia nhập người bên vào công ty cách mua hết phần vốn thành viên muốn chuyển nhượng vốn Tình huống: Cơng ty cổ phần có cổ đơng (A, B, C), cổ đông (A) muốn rút vốn để người khác (D) tham gia góp vốn vào phải làm nào? Trả lời: Trường hợp trước tiên A D phải thỏa thuận với việc chuyển nhượng cổ phần cho nhau, điều thể thông qua hợp đồng chuyển nhượng Trong hợp đồng nêu rõ A đồng ý chuyển nhượng cho D hết số cổ phần D cam kết mua hết số cổ phần Việc giao nhận tồn số cổ phần nêu thực thời điểm ký hợp đồng chứng kiến đại diện pháp luật công ty d Huy động vốn - Công ty TNHH hai thành viên trở lên không huy động vốn việc phát hành cổ phiếu - Tuy nhiên, Cơng ty áp dụng phương thức huy động vốn:  Tăng vốn điều lệ công ty cách kết nạp thêm thành viên nhiên không 50 thành viên;  Tăng vốn điều lệ công ty cách huy động vốn từ thành viên hoạt động công ty;  Huy động vốn thơng qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ cá nhân, tổ chức  Phát hành trái phiếu e Trách nhiệm tài sản - Công ty chịu trách nhiệm nghĩa vụ tài khoản nợ cơng ty tồn tài sản công ty - Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn khoản nợ nghĩa vụ tài sản phạm vi số vốn góp vào cơng ty trừ trường hợp thành viên chưa góp vốn góp khơng đủ số vốn cam kết Các thành viên chưa góp vốn chưa góp đủ số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp cam kết nghĩa vụ tài cơng ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ phần vốn góp thành viên f Tư cách pháp nhân Cơng ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Do đó, cơng ty nhân danh giao dịch hoạt động kinh doanh g Cơ cấu tổ chức - Cơ cấu tổ chức công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc - Cơng ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm sốt; trường hợp có 11 thành viên, thành lập Ban kiểm sốt phù hợp với u cầu quản trị cơng ty Trong - Hội đồng thành viên: gồm tất thành viên công ty, quan định cao công ty Hội đồng thành viên có quyền xem xét định vấn đề chủ yếu, quan trọng công ty như: phương hướng phát triển công ty; tăng giảm vốn điều lệ, cấu tổ chức quản lí cơng ty,quyết định mức lương, thưởng, tổ chức lại, giải thể công ty - Chủ tịch hội đồng thành viên: Chủ tịch hội đồng thành viên kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) cơng ty Chủ tịch hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ quy định luật doanh nghiệp điều lệ công ty - Giám đốc Tổng giám đốc công ty: người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên việc thực quyền nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; Tổ chức thực nghị Hội đồng thành viên; Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên; Ban hành quy chế quản lý nội công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác B.SO SÁNH LỢI THẾ CỦA TỪNG LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP I CƠNG TY CỔ PHẦN Ưu điểm • • Cơng ty cổ phần loại hình doanh nghiệp mở , yêu cầu số lượng cổ đông tối thiểu 03 không bị hạn chế số lượng cổ đông điều giúp cơng ty cổ phần mở rộng số lượng thành viên để dễ dàng huy động vốn tuỳ theo nhu cầu Cổ đơng cơng ty cổ phần hưởng lợi nhuận công ty kinh doanh có lãi Tương tự, cổ đơng chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ cổ phần cơng ty kinh doanh thua lỗ mức độ rủi cổ đông không cao • Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần sở hữu cho cá nhân khác, phạm vi đối tượng tham gia công ty cổ phần rộng, thu hút nhiều đối tượng tham gia góp vốn vào doanh nghiệp => Tác động đến việc góp vốn cơng ty - Trong q trình hoạt động CTCP có quyền phát hành chứng khoán cổ phiếu, trái phiếu để huy động vốn Chính CTCP loại hình cơng ty có khả huy động vốn lớn, tạo điều kiện cho cá nhân với số tiền nhỏ có hội đầu tư hưởng lợi Cơ chế huy động vốn giúp cho CTCP có khả chủ động nguồn huy động vốn cần nguồn vốn lớn tham gia hoạt động đầu tư cơng ty, góp phần quan trọng thành cơng loại hình doanh nghiệp - Với ưu khả huy động vốn nhanh linh hoạt cho phép cơng ty cổ phần hoạt động hầu hết lĩnh vực, ngành nghề, phù hợp với mơ hình kinh doanh cần vốn lớn Hạn chế • Vốn thay đổi liên tục, không ổn định chủ sở hữu vốn công ty cổ phần tham gia vào thị trường chứng khốn • Việc quản lý điều hành Cơng ty cổ phần phức tạp số lượng cổ đơng lớn dẫn đến việc thay đổi liên tục chủ thể sở hữu phần vốn cơng ty Có nhiều người khơng quen biết chí có phân hóa thành nhóm cổ đơng đối kháng lợi ích II.CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Lợi cơng ty TNHH Đối với Cơng ty TNHH loại hình TNHH thành viên trở lên chiếm nhiều lợi thể rõ : • Chỉ cần có thành viên tiến hành góp vốn mở cơng ty TNHH thành viên • Về đồng thuận thành viên : Là loại hình doanh nghiệp đóng số lượng thành viên cơng ty ít, thành viên thường có mối quan hệ thân thiết, gần gũi ,tin cậy Mối quan hệ cá nhân họ tảng cho cơng ty TNHH Chính từ hiểu biết, tin tưởng lẫn thành viên nên có đồng thuận, gắn bó chặt chẽ với Khi định vấn đề cơng ty dễ dàng có ủng hộ, đồng tình cố gắng thực từ thành viên khác • Việc quản lý điều hành cơng ty đơn giản, hiệu : Bởi số lượng thành viên ,cơ cấu tổ chức tương đối gọn nhẹ Điều góp phần giúp cho cơng ty nhanh chóng, linh hoạt, kịp thời giải vấn đề phát sinh hoạt độngkinh doanh • Công ty TNHH hai thành viên trở lên loại hình cơng ty có quy mơ tổ chức tương đối nhỏ vừa lại có bảo đảm an toàn cao mặt tài sản cho thành viên Bên cạnh ưu điểm trên, công ty TNHH hai thành viên trở lên tồn nhiều hạn chế: • Mơ hình cơng ty TNHH khơng cịn phù hợp cho phát triển cơng ty Bởi lẽ,cùng với q trình phát triển, quy mô kinh doanh công ty mở rộng đa dạng thêm, nhu cầu vốn tăng theo Vì thế, cơng ty TNHH hai thành viên trở lên khó có khả phát triển với quy mơ lớn • Khó khăn việc huy động vốn số lượng thành viên công ty bị giới hạn huy động vốn thành viên đồng ý với phương án mở rộng vốn • Việc chuyển nhượng phần vốn góp chế thay đổi thành viên khó khăn cơng ty TNHH mang tính chất cơng ty đối nhân phải ưu tiên chuyển nội trước, sau thành viên cịn lại công ty không mua không mua hết thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán phần vốn chuyển cho người ngồi cơng ty để họ trở thành thành viên C MỘT SỐ CÂU HỎI TÌNH HUỐNG Cơng ty TNHH xây dựng A công ty CP thương mại B thỏa thuận góp vốn để thành lập doanh nghiệp sản xuất vật liệu xây dựng đặt trụ sở Hà Nội Như vậy, hai cơng ty A B thành lập doanh nghiệp TNHH hai thành viên trở lên hay không? Tại ? Trả lời : Theo điều 13 khoản 1, luật doanh nghiệp , trường hợp hai công ty A B thành lập doanh nghiệp TNHH hai thành viên trở lên chủ thể góp vốn thành lập doanh nghiệp tổ chức tổ chức không thành lập doanh nghiệp Ơng Thúy, ơng Hải bà Trang góp vốn thành lập cơng ty CP Đại Hưng Vốn điều lệ công ty tỷ đồng chia làm 10.000 cổ phần Trong đó, ông Thúy nắm giữ 1.000 cổ phần, ông Hải nắm giữ 500 cổ phần bà Trang nắm giữ 500 cổ phần Tuy nhiên, hết thời hạn toán, ông Hải toán 100 cổ phần mà ông đăng ký mua Công ty định bán lại phần cổ phần ông Hải cho người khác cổ đông sáng lập rút tên ông Hải khỏi danh sách cổ đông sáng lập Không đồng ý với định trên, cho ơng hồn thành xong phần nghĩa vụ ơng có quyền cổ đơng sáng lập Như vậy, việc rút tên ông Hải khỏi danh sách cổ đông sáng lập hay sai ? Trả lời : Theo điều 84 khoản điểm c “Huy động người khác cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đương nhiên trở thành cổ đơng sáng lập công ty Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên khơng cịn cổ đơng cơng ty.” Theo tinh thần quy định việc rút tên ông Hải khỏi danh sách cổ đông sáng lập hồn tồn Lúc ơng Hải tồn với tư cách cổ đông phổ thông công ty  ... pháp luật Việc chuyển nhượng thực theo cách thông thường thông qua giao dịch thị trường chứng khoán d Huy động vốn - Cơng ty cổ phần có nhiều hình thức huy động vốn so với tổ chức kinh tế nói... Giám đốc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật quy định khác pháp luật có liên quan • Chủ tịch công ty: chủ sở hữu bổ... vụ Giám đốc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật này, pháp luật có liên quan Điều lệ cơng ty • Giám đốc, Tổng giám