Quản trị công ty đại chúng theo pháp luật việt nam hiện nay tt

VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI TRẦN LƢƠNG ĐỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN NAY Ngành: Luật kinh tế Mã số: 9.38.01.07 TÓM TẮT LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC HÀ NỘI, 2019 Công trình đƣợc hồn thành tại: Học viện Khoa học xã hội NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS Nguyễn Nhƣ Phát PGS.TS Dƣơng Đức Chính Phản biện 1: PGS.TS Tăng Văn Nghĩa Phản biện 2: PGS.TS Bùi Thị Huyền Phản biện 3: PGS.TS Dương Đăng Huệ Luận án bảo vệ trước Hội đánh giá luận án cấp Học viện Vào hồi …… … ngày …….tháng … năm 2019 Có thể tìm hiểu luận án thư viện: - Thư viện Học viện khoa học xã hội - Thư viện Quốc gia Việt Nam MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Ở Việt Nam, khn khổ pháp lý cho hoạt động quản trị công ty đại chúng đề cập Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Doanh nghiệp 2014; Luật Chứng khoán 2006, Luật sửa đổi bổ sung Luật chứng khoán năm 2012, Nghị định hướng dẫn thi hành Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán…và văn hướng dẫn thi hành, thể đầy đủ nhu cầu điều chỉnh pháp luật lĩnh vực Tuy nhiên, việc triển khai thực tế khung pháp lý quản trị công ty đại chúng nước ta phần nhiều lỗ hổng, chưa thật bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng hệ phân hố sâu sắc nhóm cổ đơng cơng ty làm nguồn gốc cho thâu tóm, sáp nhập có nguy diễn diện rộng Để khắc phục tồn hạn chế cần nâng cao hiệu thực thi quy định pháp luật quản trị công tty đại chúng, tăng cường vai trò lực quan quản lý thị trường chứng khoán; tiếp tục hồn thiện chế định pháp luật quản trị cơng ty Việc nghiên cứu cách toàn diện, sâu sắc chế định pháp lý “Quản trị công ty đại chúng theo pháp luật Việt Nam nay” đóng góp ý kiến, luận giải khoa học quản trị công ty đại chúng, đồng thời đề xuất số giải pháp nhằm góp phần hồn thiện quy định pháp luật quản trị công ty đại chúng nói riêng quản trị cơng ty nói chung Việt Nam Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu 2.1 Mục đích nghiên cứu Mục đích nghiên cứu đề tài dựa vào kết luận giải sở lý luận thực tiễn chế định pháp luật quản trị công ty đại chúng nước ta, đồng thời sở so sánh, tham khảo chế quản trị công ty đại chúng theo quy định pháp luật số nước giới thông lệ chung mà đưa kiến nghị nhằm hoàn thiện nâng cao hiệu pháp luật quản trị công ty đại chúng Việt Nam 2.2 Nhiệm vụ nghiên cứu Luận án tập trung làm sáng tỏ nhiệm vụ sau: - Phân tích khái niệm, đặc điểm, nội dung quản trị cơng ty nói chung cơng ty đại chúng nói riêng Phân tích, đánh giá cần thiết phải điều chỉnh pháp luật quan hệ quản trị công ty, chế độ pháp lý quản trị công ty đại chúng văn luật, nguyên tắc quản trị, cấu tổ chức nội bộ, ưu nhược điểm hình thức tổ chức cơng ty đại chúng, nêu phân tích cấu pháp luật quản trị cơng ty đại chúng - Phân tích làm sáng tỏ đặc trưng quản trị công ty đại chúng Việt Nam sở so sánh với quy định quản trị công ty đại chúng theo thông lệ pháp luật quốc tế - Phân tích, đánh giá khn khổ pháp lý quản trị công ty đại chúng Việt Nam quy định Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán văn pháp luật khác có liên quan; thực trạng áp dụng thực thi quy định pháp luật công ty đại chúng, quan tổ chức có liên quan; xác định điểm mạnh, điểm yếu quy định pháp luật - Làm rõ cần thiết, khách quan phải hồn thiện pháp luật quản trị cơng ty đại chúng, đồng thời đề xuất số kiến nghị, giải pháp nhằm nâng cao hiệu quản trị công ty đại chúng theo pháp luật Việt Nam Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu luận án 3.1 Đối tượng nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu luận án quan điểm, tư tưởng luật học, mơ hình quản trị cơng ty nói chung quản trị cơng ty đại chúng nói riêng; văn pháp luật thực định Việt Nam quản trị công ty đại chúng; nguyên tắc quản trị công ty OECD, pháp luật nước ngồi quản trị cơng ty đại chúng; thực tiễn xây dựng, áp dụng, thực thi pháp luật quản trị công ty đại chúng Việt Nam 3.2 Phạm vi nghiên cứu - Phạm vi nội dung Luận án giới hạn nội dung nghiên cứu việc phân tích, đánh giá quy định pháp luật quản trị công ty đại chúng quy định Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, luật văn luật có liên quan Tập trung nghiên cứu quy định pháp luật : quyền cổ đông bảo vệ quyền cổ đông; máy quản lý phân chia quyền lực công ty; pháp luật ngăn ngừa giải xung đột lợi ích, giao dịch có tính chất tư lợi; minh bạch công bố thông tin; tra, giám sát sử lý vi phạm - Phạm vi không gian thời gian + Phạm vi không gian: Luận án giới hạn việc nghiên cứu vấn đề lý luận thực tiễn pháp luật quản trị công ty đại chúng Việt Nam nay, có so sánh đối chiếu, học tập kinh nghiệm xây dựng thi hành pháp luật quản trị công ty đại chúng số nước giới + Phạm vi thời gian: luận án giới hạn phạm vi nghiên cứu giai đoạn từ năm 2006 đến (thời điểm có hiệu lực Luật Doanh nghiệp 2005) Phƣơng pháp luận phƣơng pháp nghiên cứu luận án 4.1 Phương pháp luận: Để làm rõ vấn đề nghiên cứu, luận án hoàn thành sở phương pháp luận nghiên cứu đề tài chủ nghĩa Mác - Lê nin vật biện chứng vật lịch sử, quan điểm Đảng nhà nước phát triển kinh tế thời kỳ đổi 4.2 Phương pháp nghiên cứu: - Phương pháp phân tích tổng hợp: : Phương pháp sử dụng tất chương luận án Cụ thể sử dụng để sâu vào tìm hiểu, trình bày tượng, quan điểm, nội dung, yếu tố quản trị công ty đại chúng pháp luật quản trị công ty đại chúng; khái quát lại để phân tích, rút quan điểm, quy định hoạt động thực tiễn quản trị công ty pháp luật Việt Nam quản trị công ty đại chúng; từ rút đánh giá, kết luận kiến nghị, giải pháp phù hợp nhằm hoàn thiện quy định pháp luật - Phương pháp hệ thống sử dụng tổng thể Chương, mục luận án, nhằm làm cho cấu trúc nội dung, vấn đề luận án hợp thành chỉnh thể, có bố cục hợp lý, chặt chẽ, có gắn kết, kế thừa, phát triển vấn đề, nội dung để đạt mục đích, yêu cầu xác định cho luận án… - Phương pháp luật học so sánh: Phương pháp chủ yếu sử dụng Chương 2, chương luận án Cụ thể vận dụng việc tham khảo nguyên tắc, thông lệ, hướng dẫn tốt quản trị công ty kinh nghiệm xây dựng hồn thiện pháp luật quản trị cơng ty đại chúng số nước giới, nguyên tắc quản trị công ty OECD Đóng góp khoa học luận án Luận án cơng trình khoa học nghiên cứu sâu, tồn diện có hệ thống vấn đề quản trị cơng ty nói chung, quy định pháp luật hành quản trị công ty đại chúng phương diện lý luận thực tiễn, thể nội dung sau: - Nghiên cứu có hệ thống luận giải sở lý luận thực tiễn khái niệm, sở pháp lý, tảng khoa học, vấn đề có liên quan đến quản trị cơng ty đại chúng pháp luật quản trị công ty đại chúng - Đánh giá đúng, xác thực trạng quy định pháp luật quản trị công ty đại chúng Việt Nam Chỉ tồn tại, bất cập - Nghiên cứu kinh nghiệm xây dựng hồn thiện pháp luật quản trị cơng ty đại chúng số nước giới, - Xác định luận khoa học cho việc hoàn thiện pháp luật Việt Nam quản trị công ty đại chúng đưa số đề xuất giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật Việt Nam quản trị công ty đại chúng Ý nghĩa lý luận ý nghĩa thực tiễn luận án - Ý nghĩa lý luận: Luận án cơng trình nghiên cứu có tính hệ thống, tổng thể sâu sắc lý luận quản trị công ty đại chúng Với phương pháp nghiên cứu đại phù hợp, luận án lý giải nhiều vấn đề lý luận thực tiễn, phân tích đánh gía sâu sắc vấn đề lý luận, sở hình thức pháp luật quản trị công ty đại chúng, từ rút số kết luận nội dung pháp luật quản trị công ty đại chúng Việt Nam - Ý nghĩa mặt thực tiễn: luận án đưa nhận xét, đánh giá khách quan, sát thực đưa nguyên nhân, kết hạn chế pháp luật quản trị công ty đại chúng Kết nghiên cứu luận án nghiên cứu lý luận, nghiên cứu luật thực định việc so sánh với luật nước ngoài, nghiên cứu thực tiễn áp dụng góp phần đưa kiến nghị nhằm đảm bảo cho việc áp dụng xây dựng quy định pháp luật công ty đại chúng phù hợp với điều kiện kinh tế, xã hội Việt Nam Những quan điểm giải pháp hoàn thiện pháp luật Việt Nam quản trị công ty đại chúng đề xuất luận án tài liệu tham khảo cho nhà lập pháp, quan quản lý có thẩm quyền việc hồn thiện pháp luật quản trị công ty đại chúng Việt Nam Luận án tài liệu tham khảo cho việc học tập, nghiên cứu giảng dạy pháp luật quản trị công ty Cơ cấu luận án Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, nội dung luận án có kết cấu sau: Chƣơng 1: Tổng quan tình hình nghiên cứu Chƣơng 2: Những vấn đề lý luận quản trị công ty pháp luật quản trị công ty đại chúng Chƣơng 3: Thực trạng pháp luật quản trị công ty đại chúng Việt Nam Chƣơng 4: Định hướng giải pháp hồn thiện pháp luật quản trị cơng ty đại chúng Việt Nam CHƢƠNG TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU 1.1 Tổng quan tình hình nghiên cứu 1.1.1 Các cơng trình nghiên cứu lý luận quản trị công ty Cuốn sách “Corporate Governance” tác giả Christine A.Mallin [67] đánh giá tổng quát vấn đề quản trị công ty Tác giả tổng hợp, phân tích đánh giá số lý thuyết quản trị cơng ty, vai trị cổ đông, bên liên quan đến quản trị công ty, nghiên cứu cấu trúc sở hữu loại hình công ty; cấu trúc quản trị nội công ty như: vai trò, quyền hạn, trách nhiệm HĐQT, Giám đốc, Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, thư ký công ty Với cách tiếp cận tương tự sách “Theories of Corporate Governce The Philosophical Foundation of Corporate Governce” tác giả Clarke T Trong sách “Corporate Governance: Principles, Policies, and Practices” tác giả Bob Tricker [66] sách “Corporate Governance: Theories, Principles, and Practices” tác giả John Farrar,[68] đề cập đến vấn đề pháp lý trọng tâm quản trị công ty như: phân chia quyền lực HĐQT ĐHĐCĐ, địa vị pháp lý HĐQT, nghĩa vụ người quản lý; quyền nghĩa vụ cổ đông; minh bạch vai trị kiểm tốn viên ủy ban kiểm tốn quản trị cơng ty Cuốn sách “Comparative Company Law: Text and Cases on the Laws Governing Corporations in Germany, the UK and the USA” tác giả Andreas Cahn and David C Donald [64]; sách “European Comparative Company Law” tác giả sách Mads Andenas and Frank Wooldridge [69] tiếp cận góc độ so sánh luật cơng ty nước khía cạnh cách thức thành lập; loại hình cơng ty nước; vốn chủ sở hữu vốn vay; quản lý điều hành c hình; tham gia người lao động vào quản trị công ty Bên cạnh tài liệu nước ngoài, Việt Nam có nhiều cơng trình nghiên cứu quản trị công ty Sách “Quản trị công ty -nâng cao lực cạnh tranh tiếp cận nguồn vốn thị trường toàn cầu” Ira M.Millstein, Michel Albert, Sir Adrrian Cadbury, NXB Giao thông vận tải, 1998 Cuốn sách Báo cáo đệ trình lên OECD nhóm tư vấn kinh doanh Quản trị Công ty Ira M Millstein làm trưởng nhóm[39] Sách “Chuyên khảo Luật Kinh tế”, Phạm Duy Nghĩa, NXB ĐH Quốc gia Hà Nội, 2004 Cuốn sách đưa cách nhìn tổng thể pháp luật kinh tế Việt Nam Đặc biệt tác giả đưa khái niệm, ý nghĩa quản trị công ty, theo tác giả quản trị công ty [40] Cuốn sách “ Luật doanh nghiệp – Vốn quản lý công ty cổ phần” LS Nguyễn Ngọc Bích, (2004, 2009), NXB Trẻ, Thành phố Hồ Chí Minh[23] Cuốn sách trình bày Luật doanh nghiệp quy định vốn quản lý công ty cổ phần, sách tác giả giành riêng chương để luận giải vấn đề quản trị công ty (tác giả sử dụng thuật ngữ “lèo lái công ty”) Tóm lại, Trong cơng trình nghiên cứu nội dung lý luận quản trị công ty trình bày chi tiết, giác độ khác như: lịch sử quản trị công ty, lý thuyết quản trị công ty, khái niệm quản trị công ty, yếu tố quản trị cơng ty, mơ hình quản trị cơng ty, nội dung chủ yếu pháp luật quản trị công Các kết nghiên cứu tảng so sánh, phân tích, đánh giá luận án để xây dựng hệ thống sở lý luận để đánh giá hoạt động thực tiễn kinh nghiệm để hồn thiện pháp luật quản trị cơng ty đại chúng Việt Nam 1.1.2 Các công trình nghiên cứu thực trạng pháp luật quản trị công ty Trên sở lý luận quản trị công ty, sách “Corporate Governance: Theories, Principles, and Practices” tác giả John Farrar sâu vào nghiên cứu quy định pháp luật quản trị công ty sở quy định pháp luật thực định vấn vai trị cổ đơng, bên liên quan đến quản trị công ty, quyền nghĩa vụ nghiên cứu cấu trúc sở hữu loại hình cơng ty, cấu trúc quản trị nội công ty Cũng với cách tiếp cận trên, sách “Corporate Governance: Principles, Policies, and Practices” tác giả Bob Tricker tập trung nghiên cứu quy định pháp lý quản trị công ty Anh Mỹ, hay sách “Corporate Governance: Theories, Principles, and Practices” tác giả John Farrar trung nghiên cứu quy định pháp lý quản trị công ty Australian New Zealand Các cơng trình cung cấp cách nhìn tổng thể quy định pháp luật quản trị công ty nước làm sở để luận án so sánh, đối chiếu học hỏi kinh nghiệm nước Với cách tiếp cận quản trị công ty yếu tố nội công ty sách “Comparative Company Law: Text and Cases on the Laws Governing Corporations in Germany, the UK and the USA” tác giả Andreas Cahn and David C Donald [64] hay Cuốn sách “European Comparative Company Law” tác giả Mads Andenas and Frank Wooldridge [69] cung cấp cách nhìn tổng quan pháp luật công ty Đức, Anh Mỹ EU có so sánh đối chiếu quy định luật cơng ty nước khía cạnh quản trị cơng ty Các cơng trình nghiên cứu nước ngồi quản trị cơng ty có liên quan đến Việt Nam, cụ thể: Báo cáo “Public Enforcement and Corporate Governance in Asia: Guidance and Good Practices”; OECD giữ quyền (2014) Báo cáo tình hình tuân thủ chuẩn mực nguyên tắc (ROSC) quản trị công ty – Đánh giá tình hình quản trị cơng ty Việt Nam (6/2006): Báo cáo cung cấp đánh giá khuôn khổ quản trị công ty Việt Nam – bao gồm lĩnh vực luật pháp quy định, chế giám sát cưỡng chế thực thi, thị trường đặc biệt thị trường chứng khốn Báo cáo thẻ điểm quản trị cơng ty năm (2011- 2012; 2013-2014; 2015-2016) Các báo cáo tài liệu rà sốt báo cáo tình hình quản trị cơng ty cơng ty niêm yết lớn Việt Nam tóm tắt điểm mạnh điểm yếu khung pháp lý quản trị công ty lĩnh vực (quyền cổ đông chức sở hữu bản, đối xử bình đẳng với cổ đơng, vai trị bên có quyền lợi liên quan quản trị công ty, công bố thơng tin tính minh bạch, trách nhiệm HĐQT) Sách “CEO & Hội đồng quản trị - Cẩm nang quản trị điều hành công ty đại” Nguyễn Trí Hùng, Nguyễn Trung Thắng – NXB Thành phố Hồ Chí Minh, 2009 Sách “Cơng ty – Vốn, quản lý tranh chấp theo Luật doanh nghiệp năm 2005”, Nguyễn Ngọc Bích, Nguyễn Đình Cung, NXB Tri thức, 2009 Tác giả nghiên cứu cấu quyền lực công ty cổ phần, cổ đông ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị, GĐ/TGĐ, Ban kiểm soát, giao dịch tư lợi, kiểm sốt hoạt động cơng ty Để làm rõ nội dung nghiên cứu, bên cạnh việc đánh giá, xem xét quy định thực định pháp luật Việt Nam quản trị cơng ty tác giả có đối chiếu, so sánh với thông lệ tốt, quy định pháp luật quản trị công ty số nước giới Tiếp cận góc độ luật so sánh, sách “Quản trị công ty Đông Á sau khủng hoảng 1997”, Trương Thị Nam Thắng, NXB Đại học Kinh tế quốc dân, 2010 Cuốn sách tập trung phân tích điều chỉnh khn khổ thể chế QTCT công ty niêm yết đại chúng nước Đông Á, bao gồm Inđonêxia, Hàn Quốc, Malaixia Thái Lan từ sau khủng hoảng 1997, nêu ta cải cách luật lệ nước quản trị cơng ty đại chúng[56] Tóm lại, cơng trình nghiên cứu thực trạng pháp luật quản trị công ty đánh giá cách tổng quát khuôn khổ pháp lý quản trị công ty số nước giới Việt Nam không nghiên cứu chuyên sâu quản trị công ty đại chúng giác độ khác kết nghiên cứu tảng so sánh, phân tích, đánh giá, học tập kinh nghiệm lập pháp nước ngồi quản trị cơng ty để luận án xây dựng cở lý luận đánh giá thực tiễn kinh nghiệm để hoàn thiện pháp luật quản trị công đại chúng Việt Nam 1.1.3 Các cơng trình nghiên cứu đề xuất giải pháp hồn thiện pháp luật quản trị cơng ty Báo cáo “Report on the Observance of Standards and Codes (ROSC): Corporate governance country assessement – Vietnam” năm 2013 Worl Bank Báo cáo thẻ điểm quản trị công ty năm (2011- 2012; 2013-2014; 2015-2016), Tổ chức IFC giữ quyền, gần là; Báo cáo quản trị công ty doanh nghiệp niêm yết Việt Nam năm 2018 thực Sở giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh, Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội Trên sở phân tích, đánh giá khung pháp luật quản trị cơng ty Việt Nam, dụng số sở lý thuyết điển sau: - Lý thuyết người đại diện (Agency Theory) - Lý thuyết người quản lý (Stewardship Theory) - Lý thuyết bên liên quan (Stakeholder Theory) Ngoài ra, lý thuyết kinh tế thị trường; lý thuyết pháp nhân, thể nhân, lý thuyết rủi ro kiểm soát rủi ro; lý thuyết hợp đồng 1.2.2 Câu hỏi, giả thiết nghiên cứu Câu hỏi nghiên cứu 1: Quản trị công ty đại chúng gì? Tại cần phải điều chỉnh pháp luật quan hệ quản trị công ty? Cơ cấu pháp luật quản trị công ty đại chúng gồm nội dung nào? Giả thiết nghiên cứu: Cần có cách hiểu thống vấn đề quản trị công ty đại chúng Trên sở nêu luận giải cần điều chỉnh pháp luật quan hệ với đặc trưng quản trị công ty đại chúng Câu hỏi nghiên cứu 2: Nguyên tắc quản trị công ty thông lệ tốt quản trị công ty sử dụng làm tham khảo cho cách thức quản trị công ty đại chúng Việt Nam? Giả thiết nghiên cứu: Bộ nguyên tắc OECD áp dụng rộng rãi, giúp nước thành viên không thành viên OECD đánh giá hồn thiện khn khổ pháp lý, tổ chức quản lý cho quản trị công ty quốc gia cung cấp hướng dẫn, khuyến nghị cho thị trường chứng khốn, nhà đầu tư, cơng ty bên có liên quan q trình phát triển quản trị công ty tốt Câu hỏi nghiên cứu 3: Nội dung quy định pháp luật quản trị công ty đại chúng quy định pháp luật hành Việt Nam nào? Thực tiễn áp dụng sao? Giả thiết nghiên cứu: Về bản, quy định pháp luật hành quản trị công ty đại chúng Việt Nam phần đáp ứng yêu cầu thực tiễn, tiếp cận thông lệ tốt quản trị công ty giới Tuy nhiên, thực tế áp dụng cịn có quy định chưa đem lại hiệu cao, nhiều bất cập hạn chế trình áp dụng, chí số nội dung cịn chưa pháp luật điều chỉnh Câu hỏi nghiên cứu 4: Với tồn tại, hạn chế nêu cần có phương hướng giải pháp để khắc phục, hoàn thiện? Giả thiết nghiên cứu: Để hoàn thiện quy định pháp luật quản 11 trị công ty đại chúng Việt Nam cần đánh giá thực trạng áp dụng quy định thực tế, đồng thời sở nghiên cứu kinh nghiệm hồn thiện pháp luật quản trị cơng ty giới, có tính đến đặc trưng riêng có bắt nguồn từ lịch sử q trình phát triển kinh tế Việt Nam Kết luận Chƣơng Trên sở đánh giá tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài luận án, nghiên cứu sinh đưa nhận xét, đánh giá khẳng định: Các cơng trình nghiên cứu ngồi nước nguồn tài liệu tham khảo có giá trị khơng phương diện lý luận mà có giá trị thực tiễn cao phục vụ cho việc nghiên cứu tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty đại chúng Việt Nam Đồng thời nghiên cứu sinh xác định vấn đề cần phải giải tiếp tục nghiên cứu luận án Chƣơng NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG VÀ PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG 2.1 Những vấn đề lý luận quản trị công ty đại chúng 2.1.1 Khái niệm quản trị công ty Thứ nhất, theo nghĩa rộng, quản trị công ty tất quy định, chế nhằm tổ chức cơng ty cách có hiệu lợi ích cơng ty xã hội Theo “Quản trị cơng ty” xác định quyền lợi trách nhiệm chủ thể quản lý công ty, giám sát công ty chế đảm bảo thực Cụ thể xác định rõ nội dung phân chia quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm chủ sở hữu công ty, Đại hội đồng cổ đơng, Giám đốc, Ban kiểm sốt người có liên quan khác Công ty, đồng thời lập nguyên tắc thủ tục để định vấn đề công ty Các thiết chế điều chỉnh quan hệ cụ thể hoá Luật cơng ty, Luật thương mại, Luật chứng khốn, Luật quản trị công ty, Luật phá sản rải rác số luật có liên quan khác Thứ hai: phạm vi hẹp hơn, quản trị công ty hiểu chế định quản lý nội công ty Quản trị công ty điều chỉnh mối quan hệ chủ sở hữu với nhau; họ với máy quản lý điều hành công ty 12 qua ngăn chặn lạm dụng quyền lực chức vụ, giảm thiểu rủi ro không cần thiết công ty chủ sở hữu công ty, thiết chế điều chỉnh chủ yếu luật tổ chức kinh doanh (Luật công ty, hay Luật Doanh nghiệp) Riêng quản trị công ty đại chúng nội dung quy định Luật chứng khốn, quy chế niêm yết, thơng lệ quản trị công ty quốc tế quy chế nội Đây hướng luận án tiếp cận làm sở cho hướng nghiên cứu 2.1.2 Quản trị công ty đại chúng Quản trị công ty đại chúng không tách rời khái niệm quản trị công ty nói chung, tập hợp hợp chế liên quan đến việc điều hành kiểm sốt cơng ty Nó đề cách phân chia quyền hạn nghĩa vụ thành viên công ty, bao gồm cổ đơng, HĐQT, BGĐ người có lợi ích liên quan Tuy nhiên, cơng ty đại chung với đặc trưng “đại chúng” (tổ chức kinh tế chế quản lý tập trung cao, tách bạch sở hữu quản lý công ty, tham gia số lượng lớn cổ đông, quy mô vốn lớn có khả tiếp cận nguồn vốn từ bên ngồi đa dạng) cách thức quản cơng ty đại chúng cần tuân thủ khắt khe đáp ứng cao yêu cầu pháp luật quản trị cơng ty so với loại hình cơng ty khác Các u cầu thường xác định luật cơng ty, luật chứng khốn hay quy tắc niêm yết thị trường chứng khoán văn pháp lý có liên quan khác phụ thuộc vào cách thức lập pháp môi trường kinh doanh quốc gia Bên cạnh việc phải tuân thủ cao quy định pháp luật quản trị cơng ty cơng ty đại chúng phải tự xây dựng, tuân thủ quy tắc tự thực hành quản trị công ty tốt nhằm tạo niềm tin cho nhà đầu tư gia tăng tính hấp dẫn việc thu hút vốn 2.1.3 Ngun tắc quản trị công ty đại chúng - Đảm bảo sở cho khuôn khổ quản trị công ty hiệu - Quyền cổ đơng - Đối xử bình đẳng cổ đông - Công bố thông tin tính minh bạch - Trách nhiệm HĐQT - Vai trị bên có quyền lợi liên quan QTCTĐC 13 2.1.4 Mơ hình quản trị cơng ty đại chúng 2.1.4.1 Mơ hình quản trị nội công ty đại chúng * Căn vào cấu sở hữu - Cơ cấu sở hữu tập trung hệ thống quản trị công ty người bên - Cơ cấu sở hữu phân tán hệ thống quản trị cơng ty người bên ngồi * Căn vào cấu trúc quản trị nội - Mơ hình Hội đồng đơn (unitary board hay one-tier board model) - Mơ hình Hội đồng hai tầng (dual board hay two-tier board model) - Mơ hình hỗn hợp 2.1.4.2 Mơ hình quản trị cơng ty số nước giới Các nghiên cứu giới tập trung đề cập đến mơ hình quản trị cơng ty mơ hình Anh – Mỹ phát triển dựa lý thuyết đại diện hệ thống quản trị dựa vào sở hữu phân tán; mơ hình Đức mơ hình tiêu biểu cho hệ thống quản trị Châu Âu lục địa, phát triển dựa lý thuyết bên liên quan, hệ thống quản trị dựa vào sở hữu tập trung; mơ hình Nhật phát triển dựa lý thuyết người quản lý, hệ thống quản trị dựa vào sở hữu tập trung 2.1.4.3 Những gợi mở dành cho Việt Nam Hiện mô hình quản trị cơng ty khu vực có điểm mạnh, điểm yếu định, việc áp dụng dập khn mơ hình vào Việt Nam không phù hợp khác biệt yếu tố văn hóa, xã hội, thơng lệ kinh doanh, mức độ phát triển kinh tế thể chế pháp luật nước Việt Nam áp dụng mơ hình cần có điều chỉnh cho phù hợp với tình hình Ngồi ra, Việt Nam nên tham chiếu Bộ nguyên tắc quản trị công ty OECD để xây đựng khuôn khổ pháp luật quản trị công ty đại chúng phù hợp với điều kiện 2.2 Những vấn đề lý luận pháp luật quản trị công ty đại chúng 2.2.1 Sự cần thiết phải điều chỉnh pháp luật quan hệ quản trị công ty đại chúng Pháp luật quản trị công ty bảo vệ quyền lợi cổ đông, ngăn chặn lạm dụng quyền lực người quản lý, điều hành doanh nghiệp 14 cổ đơng đa số Pháp luật quản trị cơng ty bảo đảm, thực hóa quyền sở hữu quyền tự kinh doanh mà luật pháp quy định Pháp luật quản trị cơng ty hướng tới hình thành mơi trường quản trị công ty tương ứng với giá trị xã hội Pháp luật quản trị công ty ghi nhận, bảo vệ tạo điều kiện cho việc thực thi quyền chủ đầu tư Pháp luật quản trị công ty hành lang pháp lý an toàn cho hoạt động nhà đầu tư Pháp luật quản trị cơng ty đảm bảo hài hồ lợi ích chủ thể có quyền lợi liên quan 2.2.2 Chế độ pháp lý quản trị công ty đại chúng Nếu hiểu khái niệm “quản trị công ty” theo nghĩa hẹp thì: Pháp luật quản trị công ty đại chúng hệ thống quy phạm pháp luật điều chỉnh mối quan hệ tổ chức quản lý nội công ty đại chúng đơn quy định Luật công ty (Luật doanh nghiệp), Luật chứng khoán, quy định niêm yết văn có liên quan Nếu hiểu theo nghĩa rộng thì: Pháp luật quản trị cơng ty đại chúng hệ thống quy phạm pháp luật điều chỉnh quan hệ xã hội phát sinh việc điều hành kiểm sốt cơng ty nhằm đạt mục tiêu định Ngoài ra, tiếp cận góc độ trách nhiệm giải trình bên cạnh quy định pháp luật, hệ thống quy tắc tự điều chỉnh (self-regulation) hay gọi “quy tắc thực hành tốt” nội dung xem xét đánh giá Nội dung pháp luật quản trị công ty đại chúng gồm nội dung: Vai trò HĐQT, ĐHĐCD; Quyền hạn, trách nhiệm, nghĩa vụ người quản lý; Quyền cổ đông, bảo vệ quyền cổ đông; chế giám sát hoạt động điều hành, quản lý; Minh bạch, công bố thông tin; chế phân chia quyền lực công ty đại chúng - Luật chung quản trị công ty đại chúng - Luật chuyên ngành quản trị công ty đại chúng - Văn nội công ty đại chúng 2.2.3 Cơ cấu pháp luật quản trị công ty đại chúng 2.2.3.1 Quy định quyền cổ đông bảo vệ quyền cổ đông 2.2.3.1 Quy định máy quản lý phân chia quyền lực 15 công ty đại chúng 2.2.3.3 Quy định ngăn ngừa xung đột lợi ích giám sát giao dịch có khả tư lợi lợi ích liên quan 2.2.3.3 Quy định minh bạch công bố thông tin 2.2.3.4 Quy định tra, giám sát xử lý vi phạm hoạt động quản trị công ty đại chúng Kết luận chƣơng - Quản trị công ty đại chúng khơng tách rời khái niệm quản trị cơng ty nói chung, tập hợp hợp chế liên quan đến việc điều hành kiểm sốt cơng ty Nó đề cách phân chia quyền hạn nghĩa vụ thành viên công ty, bao gồm cổ đơng, HĐQT, BGĐ người có lợi ích liên quan Tuy nhiên, công ty đại chung với đặc trưng “đại chúng” cách thức quản cơng ty đại chúng cần tuân thủ đáp ứng nhiều hơn, cao yêu cầu pháp luật quản trị cơng ty so với loại hình cơng ty khác - Pháp luật quản trị công ty đại chúng bao gồm yếu tố: Quy định quyền cổ đông bảo vệ quyền cổ đông; Quy định máy quản lý phân chia quyền lực công ty đại chúng; Quy định minh bạch công bố thông tin; Quy định ngăn ngừa xung đột lợi ích giám sát giao dịch có khả tư lợi lợi ích liên quan; Quy định tra, giám sát xử lý vi phạm hoạt động quản trị công ty đại chúng Chƣơng THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM HIỆN NAY 3.1 Thực trạng quy định pháp luật Việt Nam quản trị công ty đại chúng 3.1.1 Quy định pháp luật quyền cổ đông bảo vệ quyền cổ đông Quy định quyền cổ đông quy định Luật doanh nghiệp 2014 đầy đủ, phù hợp với thông lệ quốc tế Tuy nhiên, q trình thực có số vướng mắc: - Quyền tham dự họp biểu Đại hội đồng cổ đông - Quyền đề cử người vào quan quản lý công ty - Về chế cách thức thực quyền gộp cổ phần đề cử người vào HĐQT BKS 16 - Quyền yêu cầu hủy nghị ĐHĐCĐ HĐQT - Quyền khởi kiện cổ đông - Quyền liên quan đến chuyển nhượng cổ phần 3.1.2 Quy định pháp luật máy quản lý phân chia quyền lực công ty đại chúng 3.1.2.1 Đại hội đồng cổ đông 3.1.2.2 Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị 3.1.2.3 Giám đốc/Tổng giám đốc 3.1.2.4 Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát 3.1.2.5 Thư ký công ty Cơ cấu quản trị nội công ty đại chúng quy định Luật doanh nghiệp 2014, theo tiếp tục kế thừa quy định Luật doanh nghiệp 2005 có sửa đổi, bổ sung quy định cho phù hợp với thông lệ quốc tế phù hợp với tình hình mới, thay quy định cũ khơng phù hợp Tuy nhiên q trình thực phát sinh số vướng mắc quy định pháp luật Cụ thể như: Quy định tổ chức họp, thông qua định ĐHĐCĐ; Quy định cấu, thẩm quyền HĐQT; bầu, miễn nhiệm thành viên HĐQT; Quy định cấu, thẩm quyền BKS, bầu, miễn nhiệm thành viên BKS 3.1.3 Quy định pháp luật ngăn ngừa xung đột lợi ích giám sát giao dịch có khả tư lợi lợi ích liên quan Pháp luật quy định chi tiết cụ thể bên có liên quan công ty chế độ, cách thức kiểm sốt giao dịch cơng ty với bên có liên quan phù hợp với nguyên tắc quản trị cơng ty OECD Tuy nhiên cịn số bất cập quy định pháp luật ngăn ngừa xung đột lợi ích giám sát giao dịch có khả tư lợi lợi ích liên quan sau: - Việc công bố thông tin cổ đông lớn - Nội hàm “người liên quan” chưa đầy đủ 3.1.4 Quy định pháp luật minh bạch công bố thông tin Một số bất cập liên quan đến quy định công bố thơng tin cơng ty đại chúng - Hình thức ngôn ngữ công bố thông tin - Thời hạn cơng bố thơng tin 17 - Nhóm đối tượng phải công bố thông tin chưa đầy đủ - Một số quy định CBTT công ty đại chúng chưa rõ ràng, khó xác định thời điểm CBTT 3.1.5 Thanh tra, giám sát xử lý vi phạm hoạt động quản trị công ty đại chúng Hoạt động giám sát công ty đại chúng xây dựng theo mơ hình giám sát hai cấp: (1) Cấp giám sát thứ nhất: Giám sát thông qua tổ chức trung gian, như: Sở GDCK, Trung tâm GDCK, Trung tâm lưu ký chứng khoán (2) Cấp giám sát thứ hai: UBCKNN Hoạt động tra thị trường chứng khoán thực sở quy định pháp luật văn bản: Luật Thanh tra năm 2010, Luật Chứng khoán Cơ quan thực Thanh tra chứng khoán Xử lý vi phạm: Các CTĐC, tổ chức cá nhân có liên quan vi phạm không thực quy định pháp luật QTCT tùy theo tính chất, mức độ bị xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật 3.1.6 Đánh giá quy định pháp luật Việt Nam quản trị công ty đại chúng 3.1.6.1 Những ưu điểm Thứ nhất, Việt Nam xây dựng hệ thống văn pháp quy tương đối đầy đủ để làm sở thực thi quản trị công ty đại chúng Thứ hai, nội dung quy định quản trị công ty đại chúng ban hành xây dựng điều kiện thực tiễn pháp lý, thực trạng doanh nghiệp tham khảo kinh nghiệm quốc tế Thứ ba, tăng cường tính cơng khai, minh bạch tổ chức cá nhân tham gia vào thị trường chứng khoán, bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư 3.6.1.2 Những hạn chế Thứ nhất, số quy định pháp luật quản trị công ty đại chúng nhiều có chồng chéo, chưa có thống Thứ hai, Một số quy định Luật doanh nghiệp chưa thật phù hợp với thực tiễn so với thông lệ tốt quốc tế Thứ ba, Hạn chế quy định pháp luật chứng khoán áp dụng cho công ty đại chúng 18 3.2 Thực trạng thực pháp luật quản trị công ty đại chúng 3.2.1 Tổng quát thực trạng thực pháp luật quản trị công ty đại chúng Việt Nam Qua kết đánh giá tình hình hình quản trị cơng ty công ty đại chúng qua năm Báo cáo thẻ điểm quản trị cơng ty qua, nhận thấy Việt Nam không ngừng nỗ lực việc tạo lập khung pháp lý quản trị công ty, nỗ lực công ty đại chúng việc cải thiện thực quy định phap lý quản trị cơng ty Tuy nhiên thấy doanh nghiệp Việt Nam xa lạ với thông lệ quản trị tiến Việc phổ biến hỗ trợ triển khai thông lệ việc làm cần thiết, bên cạnh nỗ lực thúc đẩy tuân thủ đáp ứng yêu cầu quản trị 3.2.2 Thực trạng thực pháp luật quản trị công ty đại chúng lĩnh vực - Về quyền cổ đông - Về vấn đề đối xử cổ đông - Trách nhiệm HĐQT - Về công bố thông tin minh bạch - Về kiểm soát giao dịch cơng ty với bên có liên quan 3.2.3 Đánh giá thực trạng thực pháp luật quản trị công ty đại chúng 3.3.2.1 Những ưu điểm - Đa số công ty đại chúng ý thức trách nhiệm cần thiết QTCT có nỗ lực định việc xây dựng văn nội để hình thành quy định quản trị nội - Việc áp dụng nguyên tắc, quy định pháp luật QTCT cải thiện đáng kể hoạt động công ty đại chúng theo hướng ngày công khai minh bạch hơn, quyền lợi ích cổ đơng bảo vệ tốt nhiệm vụ, quyền hạn trách nhiệm quan quản trị quản lý, điều hành công ty phân định rõ ràng - Về vấn đề giám sát tăng cường cưỡng chế thực thi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Ngân hàng Nhà nước Bộ Tài có thẩm quyền phân định tương đối rõ ràng - Tăng cường tính cơng khai, minh bạch tổ chức, cá nhân tham gia hoạt động thị trường, đặc biệt công ty đại chúng, thông qua 19 nghĩa vụ báo cáo công bố thông tin, tuân thủ quản trị công ty 3.3.2.2 Những hạn chế - Việc triển khai thực tế quy định pháp luật QTCT công ty đại chúng nước ta phần nhiều cịn mang tính tùy nghi, chưa thật bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông - Hoạt động HĐQT chưa thực hiệu - Hoạt động Ban Kiểm soát cịn mang tính hình thức - Minh bạch cơng bố thông tin chưa thực đầy đủ, vi phạm lĩnh vực diễn phổ biến - Quyền cổ đông thực tế chưa đảm bảo - Cách thức kiểm soát giao dịch cơng ty với bên có liên quan cịn hạn chế -Thẩm quyền UBCKNN tra, kiểm tra, xác minh vi phạm hoạt động chứng khoán TTCK chưa đầy đủ, đồng thời chưa gắn việc quy định thẩm quyền UBCKNN với việc quy định thẩm quyền quan liên quan phối hợp thực hiện, dẫn đến chưa bảo đảm thực tốt chức quản lý, giám sát, cưỡng chế thực thi chứng khoán TTCK Kết luận Chƣơng Việt Nam có 01 hệ thống văn pháp quy đồng bộ, tương đối đầy đủ để làm sở thực thi QTCT cho công ty đại chúng Luật Doanh nghiệp 2014 luật xây dựng khung pháp lý gồm quy định QTCT dành cho loại hình doanh nghiệp Việt Nam Trong đó, Luật Chứng khốn đưa nguyên tắc QTCT, sở quan quản lý chuyên ngành ban hành văn chi tiết, hướng dẫn quản trị áp dụng CTĐC Quy định pháp luật QTCT đại chúng nước ta ngày tiến gần đến với thông lệ QTCT tốt giới Tuy nhiên, quy định pháp luật quản trị công ty đại chúng tồn nhiều bất cập liên quan đến cấu trúc mơ hình quản trị; chức năng, nhiệm vụ thẩm quyền ĐHĐCĐ, HĐQT BKS; chế bảo vệ quyền lợi ích cổ đơng; chế kiểm sốt ngăn ngừa giao dịch tiềm ẩn xung đột lợi ích; vấn đề minh bạch CBTT QTCT Một số quy định văn hướng dẫn chưa thống với văn pháp luật khác 20 Điều dẫn đến trình thực thi quy định thực tế gây lúng túng cho quan quản lý cơng ty đại chúng Chƣơng ĐỊNH HƢỚNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM 4.1 Định hướng hồn thiện pháp luật quản trị cơng ty đại chúng 4.1.1 Nhu cầu hoàn thiện pháp luật quản trị công ty đại chúng Trong thời gian vừa qua khung pháp luật quản trị công ty đại chúng Việt Nam xây dựng tương đối đầy đủ, phù hợp với nguyên tắc thông lệ thông dụng phổ biến Tuy nhiên, việc triển khai thực tế khung quản trị cụ thể công ty đại chúng nói chung nước ta phần nhiều mang tính tùy nghi, chưa thực bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng thể ở: (1)Việc đảm bảo đảm quyền lợi cổ đơng nói chung, cổ đơng thiểu số nói riêng cịn hiệu quả; (2) Mức độ cơng khai hóa chưa tuân thủ nghiêm túc; (3)Chưa kiểm soát giao dịch công ty với bên liên quan; (4)Kiểm sốt nội cịn hình thức hiệu quả; (4)Vai trò vị HĐQT bị xem nhẹ Chính lý ngun nhân trên, đặt nhu cầu cần tiếp tục hoàn thiện quy định pháp luật công ty đại chúng 4.1.2 Quan điểm định hướng hồn thiện pháp luật quản trị cơng ty đại chúng - Hoàn thiện nội dung chế định quản trị công ty đại chúng phải vào đặc điểm kinh tế thị trường Việt Nam - Pháp luật quản trị công ty đại chúng phải phù hợp với đặc điểm văn hóa kinh doanh người Việt Nam - Đảm bảo tính thống pháp luật quản trị công ty đại chúng - Pháp luật quản trị công ty đại chúng phải đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế 4.2 Giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật quản trị công ty đại chúng 4.2.1 Giải pháp đảm bảo tính thống quy định pháp luật quản trị công ty đại chúng 4.2.2 Giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật quyền cổ đông bảo vệ quyền cổ đơng 21 4.2.3 Giải pháp hồn thiện quy định pháp luật máy quản lý phân chia quyền lực cơng ty đại chúng 4.2.3.1 Hồn thiện quy định pháp luật ĐHĐCĐ 4.2.3.2 Hoàn thiện quy định pháp luật Hội đồng quản trị 4.2.3.4 Hoàn thiện quy định pháp luật Ban kiểm sốt 4.2.4 Giải pháp hồn thiện quy định pháp luật minh bạch công bố thông tin 4.2.5 Giải pháp hoàn thiện quy định háp luật ngăn ngừa xung đột lợi ích giám sát giao dịch có khả tư lợi lợi ích liên quan 4.2.6 Giải pháp hoàn thiện quy định háp luật tra, giám sát xử lý vi phạm hoạt động quản trị công ty đại chúng 4.3 Các giải pháp hỗ trợ, nâng cao hiệu thực thi pháp luật quản trị công ty đại chúng 4.3.1 Đối với quan quản lý nhà nước 4.3.2 Đối với Sở giao dịch chứng khoán 4.3.3 Đối với tổ chức có liên quan đến quản trị công ty 4.3.4 Đối với công ty đại chúng Kết luận chƣơng Nâng cao hoạt động quản trị cơng ty đồng nghĩa với việc góp phần vào phát triển, ổn định bền vững cải thiện hoạt động khả tiếp cận nguồn vốn bên cơng ty Ngược lại, khn khổ quản trị công ty yếu làm giảm độ tin tưởng nhà đầu tư, khơng đón nhận nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài, giảm giá trị kinh tế cơng ty dẫn đến nguy phá sản thơn tính, sát nhập cơng ty, điều làm tăng rủi ro hệ thống kinh tế quốc gia Như việc hoàn thiện tăng cường hệ thống pháp luật quản trị công ty đại chúng đóng vai trị vơ quan trọng Quản trị công ty tốt giảm thiểu khả tổn thương kinh tế trước khủng hoảng tài chính, phục vụ cho việc hoạch định tốt sách cơng Đảng Nhà nước Các giải pháp hồn thiện khung pháp lý quản trị cơng ty; Tăng cường vai trò lực quan quản lý quan hỗ trợ công ty đại chúng; Nâng cao vị Hội đồng quản trị phù hợp với địa vị pháp lý ý nghĩa thực tế quản trị cơng ty; Tăng cường nâng cao hệ 22 thống kiểm tra, kiểm sốt tính độc lập, chun nghiệp hiệu Ban Kiểm soát; Cải thiện chế độ minh bạch, cơng khai hóa; đảm bảo đối xử cơng quyền lợi cổ đông… chắn góp phần cải thiện chất lượng hiệu thực tế quản trị công ty đại chúng nước ta KẾT LUẬN Sau nghiên cứu đề tài “ Pháp luật quản trị công ty đại chúng Việt Nam nay” tác giả rút số kết luận sau Quản trị cơng ty nói chung quản trị cơng ty đại chúng nói yếu tố then chốt để đẩy mạnh hiệu thị trường, phát triển kinh tế tăng cường lòng tin nhà đầu tư Quản trị công ty liên quan tới tập hợp mối quan hệ Ban Giám đốc, Hội đồng Quản trị, cổ đông bên có quyền lợi liên quan khác Quản trị cơng ty thiết lập cấu qua giúp xây dựng mục tiêu công ty, xác định phương tiện để đạt mục tiêu đó, giám sát hiệu thực mục tiêu Chế định pháp luật quản trị cơng ty đại chúng có vị trí quan trọng việc điều chỉnh quan hệ kinh tế, coi cơng cụ hỗ trợ, bảo vệ lợi ích nhà đầu tư, xã hội; cung cấp công cụ quản lý tảng nhằm nâng cao hiệu hoạt động chung cơng ty, tạo địn bẩy kích thích sử dụng nguồn lực hiệu cho mục tiêu phát triển Ở phạm vi hẹp pháp luật quản trị công ty giúp giải mâu thuẫn nội vốn tiềm ẩn thân cơng ty, mâu thuẫn lợi ích chủ sở hữu công ty người quản lý- người thừa hành, cổ đơng nhiều vốn cổ đơng vốn, chủ sở hữu người có quyền lợi liên quan khác Chế độ pháp lý quản trị công ty đại chúng vấn đề quan trọng, có ý nghĩa to lớn mặt kinh tế, xã hội Việc thực thi hiệu quy định lĩnh vực góp phần nâng cao hoạt động quản trị công ty đại chúng đồng nghĩa với việc góp phần vào phát triển, ổn định bền vững cải thiện hoạt động khả tiếp cận nguồn vốn bên ngồi cơng ty Ngược lại, khuôn khổ quản trị công ty yếu làm giảm độ tin tưởng nhà đầu tư, khơng đón nhận nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài, giảm giá trị kinh tế cơng ty dẫn đến nguy phá sản thơn tính, sát nhập công ty, điều làm tăng rủi ro hệ thống kinh tế quốc gia Vì xây dựng hành lang pháp lý an toàn cho việc quản trị công ty 23 đại chúng yêu cầu cần thiết cấp bách Hiện nay, quy chế pháp lý QTCT đại chúng nước ta dần hoàn thiện tiệm cận gần đến với thông lệ QTCT tốt giới, đối chiếu với Nguyên tắc QTCT OECD quyền cổ đông, đảm bảo bình đẳng cổ đơng, cơng khai minh bạch thơng tin, kiểm sốt giao dịch có nguy xung đột lợi ích, vai trị bên có quyền lợi liên quan Tuy nhiên xung quanh chế định số hạn chế định: chưa có thống văn luật có liên quan; số quy định pháp luật chưa giải thích rõ ràng, thiếu vắng nhiều quy định có liên quan đến việc bảo vệ quyền cổ đông, trách nhiệm HĐQT, BKS; chế minh bạch, công bố thông tin chưa rõ ràng, việc giám sát giao dịch với bên liên quan hạn chế Điều dẫn đến việc triển khai thực tế khung pháp lý quản trị công ty đại chúng nước ta phần nhiều cịn mang tính tuỳ nghi, chưa thật bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, hàng loạt bất cập liên quan đến cấu tổ chức, vai trò trách nhiệm HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc); Ban kiểm sốt; đảm bảo quyền lợi ích cổ đơng, cơng khai hố thơng tin lợi ích có liên quan, chế định hướng giám sát; quy định kế toán kiểm toán nảy sinh làm ảnh hưởng đến hoạt động nhiều công ty đại chúng Do vậy, việc nghiên cứu dự liệu hoàn thiện quy định pháp luật liên quan đến quản trị công ty đại chúng yêu cầu cần thiết để hoàn thiện hành lang pháp lý quản trị cơng ty nói chung quản trị cơng ty đại chúng nói riêng nước ta Qua nghiên cứu lý luận thực tiễn cho thấy việc hoàn thiện pháp luật quản trị công ty đại chúng cần thiết phải xuất phát từ định hướng cụ thể như: đặc điểm kinh tế thị trường Việt Nam; pháp luật quản trị công ty đại chúng phải phù hợp với đặc điểm văn hóa kinh doanh người Việt Nam; đảm bảo tính thống pháp luật quản trị công ty đại chúng; đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế; việc hoàn thiện pháp luật quản trị công ty đại chúng cần đặt giải pháp tổng thể hoàn thiện pháp luật kinh tế Xuất phát từ quan điểm mang tính tảng Luận án đề xuất số giải pháp bổ sung hoàn thiện pháp luật quản trị cơng ty đại chúng tập trung chủ yếu vào quy định Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khốn văn hướng dẫn có liên quan 24 DANH MỤC CÁC CƠNG TRÌNH KHOA HỌC HÌNH THỨC CƠNG BỐ TÊN CƠNG TRÌNH Những điểm Luật doanh nghiệp năm Tạp chí Cơng Thương 2014 bảo vệ cổ đông thiểu số Số 07 tháng6/2018 Một số vấn đề pháp lý công bố thông tin Tạp chí Cơng thương thị trường chứng khốn Số 08 tháng7/2018 25 ... luận quản trị công ty pháp luật quản trị công ty đại chúng Chƣơng 3: Thực trạng pháp luật quản trị công ty đại chúng Việt Nam Chƣơng 4: Định hướng giải pháp hồn thiện pháp luật quản trị cơng ty đại. .. quản trị công ty đại chúng Chƣơng THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM HIỆN NAY 3.1 Thực trạng quy định pháp luật Việt Nam quản trị công ty đại chúng 3.1.1 Quy định pháp. .. VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG VÀ PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG 2.1 Những vấn đề lý luận quản trị công ty đại chúng 2.1.1 Khái niệm quản trị công ty Thứ nhất, theo nghĩa rộng, quản trị