Đang tải... (xem toàn văn)
32.2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 32[r]
(1)CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc
ĐIỀU LỆ
……… Công ty ………(Tên công ty) Căn vào Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; Điều lệ soạn thảo thông qua cổ đông sáng lập ngày………
Chương I
CÁC QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1: HÌNH THỨC, TÊN GỌI VÀ TRỤ SỞ CÔNG TY
……… (Tên cơng ty)
thuộc hình thức Cơng ty Cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định hành khác nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam
1.1 Tên công ty
Tên công ty viết tiếng Việt:
……… Tên tiếng Anh:
……… Tên viết tắt/
1.2 Trụ sở chính: ………
1.3 Địa chi nhánh, văn phòng đại diện Công ty: ……….
(2)Điều 2: NGÀNH NGHỀ KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA DOANH NGHIỆP
2.1 Công ty kinh doanh ngành nghề kinh doanh sau:
STT Tên ngành Mã ngành
1 Chế biến bảo quản rau 1030
Khi cần thiết, Đại hội đồng cổ đông công ty định việc chuyển hay mở rộng ngành nghề kinh doanh Công ty phù hợp với qui định pháp luật
2.2 Công ty phép hoạt động khuôn khổ pháp luật Điều lệ nhằm đạt hiệu kinh tế tốt cho cổ đông
Điều 3: VỐN ĐIỀU LỆ
Vốn điều lệ: 100.000.000 VNĐ ( Bằng chữ: trăm triệu đồng ) Tổng số cổ phần: 10.000
Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/ cổ phần Số cổ phần cổ đông sáng lập mua:
Cổ phần phổ thông: 10.000 cổ phần Cổ phần ưu đãi: Khơng có Số cổ phần, loại cổ phần dự kiến chào bán: a, Cổ phần phổ thơng: Khơng có b, Cổ phần ưu đãi: Khơng có
( Phần vốn góp cổ đông liệt kê danh sách cổ đông ) Điều 4: CƠ CẤU VÀ PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN
4.1 Bà: A góp 50.000.000 đồng, chiếm 5.000 cổ phần tương ứng với 50 % tổng vốn điều lệ
4.2 Ơng: B góp 20.000.000 đồng, chiếm 2.000 cổ phần tương ứng với 20 % tổng vốn điều lệ
(3)lệ
Thời hạn góp vốn: 01/06/2018 Hình thực góp vốn: Tiền mặt
Điều 5: TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ
5.1 Đại hội đồng cổ đông Công ty định tăng vốn điều lệ Công ty thấy cần thiết thơng qua việc:
a, Tích luỹ lợi nhuận mà Công ty thu được; b, Các cổ đông đầu tư vốn bổ sung;
c, Phát hành thêm cổ phiếu gọi thêm cổ đông mới;
5.2 Việc giảm vốn điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đơng định sở vốn cịn lại công ty đảm bảo công ty hoạt động bình thường
Điều 6: CỔ ĐƠNG SÁNG LẬP CÔNG TY 6.1.Bà:
A Giới tính: Nữ
Sinh ngày: 10/12/1987 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số: 186320073
Ngày cấp: 08/07/2003 Nơi cấp: Công an tỉnh Nghệ An
Nơi đăng ký hộ thường trú: Số 5, đường Tuệ Tĩnh, phường Hưng Dũng, thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An
Chỗ tại: 6.2.Ơng:
B Giới tính: Nam
Sinh năm: 28/11/1986 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam
Chứng minh nhân dân số: 186354172 Do Công an tỉnh Nghệ An cấp ngày 22/10/2003 Nơi đăng ký hộ thường trú Xóm 7, xã Quỳnh Hồng, huyện Quỳnh Lưu, tỉnh Nghệ An
(4)C Giới tính: Nam
Sinh năm: 31/03/1991 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam
Chứng minh nhân dân số: 186747815 Do Công an tỉnh Nghệ An cấp ngày 07/05/2006 Nơi đăng ký hộ thường trú: Số 5, đường Tuệ Tĩnh, phường Hưng Dũng, thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An
Chỗ tại:
Điều 7: CÁC LOẠI CỔ PHẦN
7.1 Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thơng Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thơng
7.2 Cơng ty cổ phần có cổ phần ưu đãi Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi
Cổ phần ưu đãi gồm loại sau đây: a Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
b Cổ phần ưu đãi cổ tức; c Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
7.3 Chỉ có tổ chức Chính phủ uỷ quyền cổ đông sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu Ưu đãi biểu cổ đơng sáng lập có hiệu lực ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông 7.4 Người quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định Đại hội đồng cổ đông công ty định 7.5 Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang
(5)Điều 8: CỔ PHIẾU
8.1 Cổ phiếu chứng Công ty cổ phần phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần cơng ty Cổ phiếu ghi tên khơng ghi tên Cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây:
a Tên, địa trụ sở cơng ty
b Số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; c Số lượng cổ phần loại cổ phần;
d Mệnh giá cổ phần Giám đốc mệnh giá sổ cổ phần ghi cổ phiếu;
đ Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, Số giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đơng tổ chức cổ phiếu có ghi tên;
e Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần
g Chữ ký mẫu người đại diện theo pháp luật dấu công ty;
h Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu;
i Các nội dung khác theo quy định điều 116, 117 118 Luật Doanh nghiệp năm 2014 cổ phiếu cổ phần ưu đãi
8.2 Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu Cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu khơng bị ảnh hưởng Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây cơng ty
8.3 Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác cổ đông công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng
(6)a Cổ phiếu thực bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác; trường hợp bị cam đoan thêm tiền hành tìm kiếm hết mức tìm lại đem trả công ty để tiêu huỷ;
b Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu
Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa mười triệu đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật cơng ty yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo đề nghị công ty cấp cổ phiếu
ĐIỀU 9: SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐƠNG
9.1 Cơng ty cổ phần phải lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sổ đăng ký cổ đơng văn bản, tập liệu điện tử hai loại
9.2 Sổ đăng ký cổ đông phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở Cơng ty;
b Giám đốc số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại;
c Giám đốc số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp;
d Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; e Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần
(7)9.4 Trường hợp cổ đơng có thay đổi địa thường trú phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông Công ty không chịu trách nhiệm việc không liên lạc với cổ đông không thông báo thay đổi địa cổ đơng
ĐIỀU 10: QUYỀN CỦA CỔ ĐƠNG PHỔ THƠNG 10.1 Cổ đơng phổ thơng có quyền sau đây:
a Tham dự phát biểu Đại hội cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông;
c Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông công ty;
d Được tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đơng khác cho người cổ đông, trừ trường hợp quy định khoản điều 119 khoản diều 126 Luật doanh nghiệp;
đ Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác;
e Xem xét, tra cứu trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông;
g Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty
h Các quyền khác theo quy định Luật Điều lệ công ty
10.2 Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% Giám đốc số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu tháng quy định Điều lệ cơng ty có quyền sau đây: a Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt (nếu có);
(8)c u cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản Điều này;
d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản, phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, Giám đốc số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu Giám đốc số cổ phần cơng ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
đ Các quyền khác theo quy định Luật doanh nghiệp năm 2005 Điều lệ công ty 10.3 Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây:
a Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao;
b Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt sáu tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay thế;
c Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty
Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải lập văn phải có họ, tên, địa thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, Giám đốc số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu Giám đốc số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền
(9)a Các cổ đông phổ thơng tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết chậm khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên cịn lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát cổ đông khác đề cử
ĐIỀU 11: NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐƠNG PHỔ THƠNG
11.1 Thanh tốn đủ số cổ phần cam kết mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty
Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thông khỏi công ty hình thức, trừ trường hợp cơng ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần toàn vốn cố phần góp trái với quy định khoản thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút
11.2 Tuân thủ Điều lệ Quy chế quản lý nội công ty
11.3 Chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị
11.4 Thực nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp 2005 Điều lệ công ty
11.5 Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh cơng ty hình thức để thực hành vi sau đây:
(10)b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác;
c Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy cơng ty
Điều 12: CỔ PHẦN PHỔ THÔNG CỦA CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
12.1 Các cổ đông sáng lập phải đăng ký mua 20% Giám đốc số cổ phần phổ thông quyền chào bán phải toán đủ số cổ phần đăng ký mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
12.2 Các cổ đơng phải tốn đủ số cổ phần đăng ký mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
12.3 Nếu sau thời hạn quy định khoản 12.2 Điều có cổ đơng chưa tốn toán phần số cổ phần đăng ký mua thực theo quy định sau đây:
a, Cổ đơng chưa tốn số cổ phần đăng ký mua đương nhiên khơng cịn cổ đông công ty không chuyển nhượng quyền mua cổ phần cho người khác; b, Cổ đơng tốn phần số cổ phần đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức quyền khác tương ứng với số cổ phần tốn; khơng chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa toán cho người khác;
c, Số cổ phần chưa toán coi cổ phần chưa bán Hội đồng quản trị quyền bán;
d, Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ giá trị mệnh giá số cổ phần toán đủ thay đổi cổ đông sáng lập thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải toán đủ số cổ phần đăng ký mua theo quy định khoản 12.2 Điều 12.4 Cổ đông chưa tốn chưa tóa đủ số cổ phần đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đăng ký mua nghĩa vụ tài công ty phát sinh thời hạn quy định khoản Điều Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới thiệt hại phát sinh không thực không thực quy định khoản 12.1 điểm d khoản 12.3
(11)13.1 Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá chào bán cổ phần số cổ phần quyền chào bán Giá chào bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán giá trịi ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây:
a Cổ phần chào bán lần cho người cổ đông sáng lập; b Cổ phần chào bán cho tất cổ đông theo tỷ lệ cổ phần có họ cơng ty c Cổ phần chào bán cho người môi giới người bảo lãnh Trong trường hợp này, số chiết khấu tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải chấp thuận số cổ đơng đại diện 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
13.2 Chào bán cổ phần cho cổ đông hữu công ty cổ phần công ty cổ phần đại chúng thực sau:
a) Công ty phải thông báo văn đến cổ đông theo phương thức bảo đảm đến địa thường trú địa liên lạc họ sổ đăng ký cổ đông chậm 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
b) Thơng báo phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số cổ phần tỷ lệ cổ phần có cổ đơng cơng ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán số cổ phần cổ đông quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Kèm theo thơng báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần công ty phát hành Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không gửi cơng ty hạn thơng báo cổ đơng có liên quan coi khơng nhận quyền ưu tiên mua;
(12)13.3 Cổ phần coi bán toán đủ thông tin người mua quy định khoản 9.2 Điều Điều lệ ghi đúng, đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông công ty
13.4 Sau cổ phần tốn đầy đủ, cơng ty phải phát hành trao cổ phiếu cho người mua Công ty bán cổ phần mà khơng trao cổ phiếu Trường hợp này, thông tin cổ đông quy định khoản 9.2 Điều Luật ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần cổ đơng công ty
13.5 Các cổ phần tự chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định khoản Điều Luật Doanh nghiệp 2014 Việc chuyển nhượng thực văn theo cách thông thường cách trao tay cổ phiếu Giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện uỷ quyền họ ký
13.6 Người nhận chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông công ty từ thời điểm thông tin họ quy định khoản 9.2 điều điều lệ ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông
13.7 Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần cổ phiếu có ghi tên cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ công ty phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại
Điều 14: PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
14.1 Cơng ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty
14.2 Công ty không quyền phát hành trái phiếu trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác:
a Khơng tốn đủ gốc lãi trái phiếu phát hành, khơng tốn tốn khơng đủ khoản nợ đến hạn ba năm liên tiếp trước đó;
b Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân ba năm liên tiếp trước khơng cao mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành
(13)14.4 Trong trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định khác Hội đồng quản trị có quyền định loại trái phiếu, Giám đốc giá trị trái phiếu thời điểm phát hành, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp gần Báo cáo phải kèm theo tài liệu hồ sơ giải trình định Hội đồng quản trị phát hành trái phiếu
Điều 15: MUA CỔ PHẦN, TRÁI PHIẾU
Cổ phần, trái phiếu cơng ty cổ phần mua tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác quy định Điều lệ cơng ty phải tốn đủ lần
Điều 16: MUA LẠI CỔ PHẦN THEO YÊU CẦU CỦA CỔ ĐƠNG
16.1 Cổ đơng biểu phản đối định việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đơng quy định Điều lệ cơng ty có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua định vấn đề quy định khoản
16.2 Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định khoản Điều với giá trị thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thoả thuận giá cổ đơng bán cổ phần cho người khác bên yêu cầu tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đơng lựa chọn lựa chọn định cuối
Điều 17: MUA LẠI CỔ PHẦN THEO QUYẾT ĐỊNH CỦA CƠNG TY
Cơng ty có quyền mua lại không 30% Giám đốc số cổ phần phổ thơng bán, phần tồn cổ phần ưu đãi cổ tức bán theo quy định sau đây:
17.1 Hội đồng quản trị có quyền định mua lại không 10% Giám đốc số cổ phần loại chào bán mười hai tháng Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần Đại hội đồng cổ đông định;
(14)tại khoản Điều Đối với cổ phần loại khác, Điều lệ công ty không quy định công ty cổ đơng có liên quan khơng có thoả thuận khác giá mua lại không thấp giá thị trường;
17.3 Cơng ty mua lại cổ phần cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần họ công ty Trong trường hợp này, định mua lại cổ phần công ty phải thông báo phương thức bảo đảm đến tất cổ đông thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày định thơng qua Thơng báo phải có tên, địa trụ sở côngty, Giám đốc số cổ phần loại cổ phần mua lại, giá mua lại nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục thời hạn tốn, thủ tục thời hạn để cổ đơng chào bán cổ phần họ cho công ty
Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần phương thức bảo đảm đến công ty thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thơng báo Chào bán phải có họ, tên, địa thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân
Hộ chiếu chứng thức cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần sở hữu số cổ phần chào bán; phương thức toán; chữ ký cổ đông người đại diện theo pháp luật cổ đông Công ty mua lại cổ phần chào bán thời hạn nói
Điều 18: ĐIỀU KIỆN THANH TOÁN VÀ XỬ LÝ CÁC CỔ PHẦN ĐƯỢC MUA LẠI 18.1 Công ty quyền tốn cổ phần mua lại cho cổ đơng theo quy định Điều 15 Điều 16 Điều Lệ sau toán hết số cổ phần mua lại, công ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác
18.2 Cổ phần mua lại theo quy định Điều 15 Điều 16 Điều lệ coi cổ phần chưa bán theo quy định Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần công ty mua lại theo quy định pháp luật
(15)18.4 Sau toán hết số cổ phần mua lại, Giám đốc giá trị tài sản ghi trong sổ kế tốn cơng ty giảm 10% cơng ty phải thơng báo cho tất chủ nợ biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày toán hết số cổ phần mua lại
Điều 19: TRẢ CỔ TỨC
19.1 Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi thực theo điều kiện áp dụng riêng cho loại cổ phần ưu đãi
19.2 Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông xác định vào số lợi nhuận khoản chi trả cổ tức cho cổ đơng cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; trích lập quỹ cơng ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; sau trả hết số cổ tức định, cơng ty phải bảo đảm tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn
Cổ tức chi trả tiền mặt, cổphần công ty tài sản khác quy định Điều lệ công ty Nếu chi trả tiền mặt phải thực đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi bưu điện đến địa thường trú cổ đông
Cổ tức tốn chuyển khoản qua ngân hàng cơng ty có đủ chi tiết ngân hàng cổ đơng để chuyển trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Nếu công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng thông báo cổ đơng cơng ty khơng chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản
(16)19.4 Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ công ty
Điều 20: THU HỒI TIỀN THANH TOÁN CỔ PHẦN MUA LẠI HOẶC CỔ TỨC. Trường hợp việc toán cổ phần mua lại trái với quy định Điều 17 Điều lệ trả cổ tức trái với quy định Điều 18 Điều lệ cổ đơng phải hồn trả cho cơng ty số tiền, tài sản khác nhận; trường hợp cổ đơng khơng hồn trả cho cơng ty cổ đơng tất thành viên Hội đồng quản trị phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị số tiền, tài sản trả cho cổ đơng mà chưa hồn lại
CHƯƠNG II:
CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY
Điều 21: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN
21.1 Cơng ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Giám đốc ; cơng ty cổ phần có mười cổ đơng cá nhân có cổ đông tổ chức sở hữu 50% Giám đốc số cổ phần cơng ty phải có Ban kiểm sốt
21.2 Cơng ty có người đại diện theo pháp luật Giấm đốc người đại diện theo pháp luật công ty
Điều 22: NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
22.1 Cơng ty có người đại diện theo pháp luật Người đại diện theo pháp luật của công ty đồng thời Giám đốc công ty
Họ tên:……… Giới tính:……… Chức danh: Giám đốc
(17)Hộ thường trú: Chỗ tại:
22.2 Giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty quy định Điều lệ công ty Người đại diện theo pháp luật công ty phải thường trú Việt Nam; trường hợp vắng mặt ba mươi ngày Việt Nam phải uỷ quyền văn cho người khác theo quy định Điều lệ công ty để thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật công ty
22.3 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật 22.4 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:
a) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp doanh nghiệp;
b) Trung thành với lợi ích doanh nghiệp; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản doanh nghiệp để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho doanh nghiệp việc người đại diện người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp khác
Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản
Điều 23: TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY
Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quan lý khác có nghĩa vụ sau đây: a Thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định Luật này, văn pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông;
(18)c Trung thành với lợi ích công ty cổ đông công ty; không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác;
d Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho công ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh công ty
Điều 24 : ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG
24.1 Đại hội đồng cổ đơng gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao công ty cổ phần
24.2 Đại hội đồng cổ đông quyền quyền nhiệm vụ sau đây: a Thông qua định hướng phát triển công ty;
b Quyết định loại cổ phần Giám đốc số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức hàng năm loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác;
c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát; d Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 50% Giám đốc giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty
e Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ bán thêm cổ phần phạm vi số lượng cổ phần quyền chào bán quy định Điều lệ công ty;
f Thông qua báo cáo tài hàng năm;
g Quyết định mua lại 10% Giám đốc số cổ phần bán loại:
h Xem xét xử lý vi phạm Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt gây thiệt hại cho cơng ty cổ đông công ty;
(19)k Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Điều lệ công ty
24.3 Cổ đơng tổ chức có quyền cử người đại diện theo uỷ quyền thực quyền cổ đơng theo quy định pháp luật; trường hợp có nhiều người đại diện theo uỷ quyền cử phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện Việc cử, chấm dứt thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải thông báo văn đến cơng ty có hiệu lực công ty kể từ ngày công ty nhận thông báo
Điều 25: THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
25.1 Đại hội đồng cổ đông họp thường niên năm lần Ngoài họp thường niên, Đại hội đồng cổ đơng họp bất thường Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải lãnh thổ Việt Nam Trường hợp họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức đồng thời nhiều địa điểm khác địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông xác định nơi chủ tọa tham dự họp
25.2 Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Theo đề nghị Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh gia hạn, khơng q 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài
Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận thông qua vấn đề sau đây: a) Kế hoạch kinh doanh năm công ty;
b) Báo cáo tài năm;
c) Báo cáo Hội đồng quản trị quản trị kết hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo Ban kiểm sốt kết kinh doanh cơng ty, kết hoạt động Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc;
đ) Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban kiểm soát Kiểm soát viên; e) Mức cổ tức cổ phần loại;
(20)25.3 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích công ty;
b) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số thành viên theo quy định pháp luật;
c) Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 114 Luật này;
d) Theo yêu cầu Ban kiểm soát;
đ) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty
25.4 Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị lại theo quy định điểm b nhận yêu cầu quy định điểm c điểm d khoản 25.3 Điều
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật
Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm trước pháp luật bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty
25.5 Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản 25.4 Điều cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định khoản Điều 114 Luật có quyền đại diện cơng ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật
(21)a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
b) Cung cấp thơng tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng; c) Lập chương trình nội dung họp;
d) Chuẩn bị tài liệu cho họp;
đ) Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
e) Xác định thời gian địa điểm họp;
g) Gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Luật này; h) Các công việc khác phục vụ họp
25.7 Chi phí triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản 25.4, 25.5 25.6 Điều cơng ty hồn lại
Điều 26: Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
26.1 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập dựa sổ đăng ký cổ đông cơng ty Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không sớm 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài
26.2 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ phần loại, số ngày đăng ký cổ đông cổ đông
(22)thường thiệt hại phát sinh không cung cấp cung cấp khơng kịp thời, khơng xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu Trình tự, thủ tục u cầu cung cấp thơng tin sổ đăng ký cổ đông thực theo quy định Điều lệ công ty
Điều 27: CHƯƠNG TRÌNH VÀ NỘI DUNG HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG 27.1 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung họp
27.2 Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 114 Luật có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải văn gửi đến công ty chậm 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định thời hạn khác Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông thông tin tương đương, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp
27.3 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền từ chối kiến nghị quy định khoản Điều thuộc trường hợp sau đây:
a) Kiến nghị gửi đến không thời hạn không đủ, không nội dung; b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; c) Trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty
27.4 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận đưa kiến nghị quy định khoản Điều vào dự kiến chương trình nội dung họp, trừ trường hợp quy định khoản Điều này; kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận
Điều 28: Mời họp Đại hội đồng cổ đông
(23)28.2 Thông báo gửi phương thức bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông; đồng thời đăng trang thông tin điện tử công ty đăng báo ngày trung ương địa phương, xét thấy cần thiết theo quy định Điều lệ công ty 28.3 Thông báo mời họp phải gửi kèm theo tài liệu sau đây:
a) Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp dự thảo nghị vấn đề chương trình họp;
b) Phiếu biểu quyết;
c) Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp
28.4 Trường hợp cơng ty có trang thơng tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời hợp quyđịnh khoản Điều thay đăng tải lên trang thơng tin điện tử công ty Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông cổ đông yêu cầu
Điều 29: Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
29.1 Cổ đơng trực tiếp tham dự họp, ủy quyền văn cho người khác dự họp thơng qua hình thức quy định khoản 29.2 Điều Trường hợp cổ đơng tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền quy định khoản Điều 15 Luật doanh nghiệp 2014 ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn theo mẫu công ty phát hành Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải xuất trình văn ủy quyền đăng ký dự họp trước vào phòng họp
29.2 Cổ đông coi tham dự biểu họp Đại hội đồng cổ đông trường hợpsau đây:
a) Tham dự biểu trực tiếp họp;
b) Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp;
c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác;
(24)Điều 30: Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
30.1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định
30.2 Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ hai thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, Điều lệ công ty không quy định khác Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 33% tổng số phiếu biểu quyết;
30.3 Trường hợp họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, Điều lệ công ty không quy định khác Trường hợp này, họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp
30.4 Chỉ có Đại hội đồng cổ đơng có quyền định thay đổi chương trình họp gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định Điều 139 Luật doanh nghiệp năm 2014
Điều 31: Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông
Trong trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành sau:
31.1 Trước khai mạc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;
31.2 Việc bầu Chủ tọa, thư ký ban kiểm phiếu quy định sau:
a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị triệu
(25)b) Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp;
c) Chủ tọa cử người làm thư ký họp;
d) Đại hội đồng cổ đông bầu người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị chủ tọa họp;
31.3 Chương trình nội dung họp phải Đại hội đồng cổ đông thông
qua phiên khai mạc Chương trình phải xác định rõ chi tiết thời gian vấn đề nội dung chương trình họp;
31.4 Chủ tọa có quyền thực biện pháp cần thiết hợp lý để điều khiển họp cách có trật tự, theo chương trình thơng qua phản ánh mong muốn đa số người dự họp;
31.5 Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành cách thu thẻ biểu tán thành nghị quyết, sau thu thẻ biểu không tán thành, cuối kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu tán thành, không tán thành, khơng có ý kiến Kết kiểm phiếu chủ tọa công bố trước bế mạc họp, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác;
31.6 Cổ đông người ủy quyền dự họp đến sau họp khai mạc đăng ký có quyền tham gia biểu sau đăng ký; trường hợp này, hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi;
31.7 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền sau đây:
a) Yêu cầu tất người dự họp chịu kiểm tra biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
(26)31.8 Chủ tọa có quyền hỗn họp Đại hội đồng cổ đơng có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến thời điểm khác thay đổi địa điểm họp trường hợp sau đây:
a) Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp;
b) Các phương tiện thông tin địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận biểu quyết;
c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp không tiến hành cách cơng hợp pháp
Thời gian hỗn tối đa không 03 ngày, kể từ ngày họp dự định khai mạc;
31.9 Trường hợp chủ tọa hỗn tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đơng trái với quy định khoản 31.8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu người khác số người dự họp để thay chủ tọa điều hành họp lúc kết thúc; tất nghị thông qua họp có hiệu lực thi hành
Điều 32: THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
32.1 Nghị nội dung sau thơng qua số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định:
a) Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; b) Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; c) Thay đổi cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty, tỷ lệ, giá trị khác nhỏ Điều lệ công ty quy định;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
(27)32.3 Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ công ty
32.4 Trường hợp thông qua nghị hình thức lấy ý kiến văn nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua số cổ đông đại diện 51% tổng số phiếu biểu tán thành; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định
32.5 Nghị Đại hội đồng cổ đông phải thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị thơng qua; trường hợp cơng ty có trang thơng tin điện tử, việc gửi nghị thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử công ty
Điều 33: Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định sau đây:
33.1 Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đơng xét thấy cần thiết lợi ích công ty;
33.2 Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông, tài liệu giải trình dự thảo nghị Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo định tài liệu giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến địa liên lạc tất cổ đông chấm 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến 33.3 Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây:
(28)b) Mục đích lấy ý kiến;
c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;
đ) Phương án biểu bao gồm tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; e) Thời hạn phải gửi công ty phiếu lấy ý kiến trả lời;
g) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty;
33.4 Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm sốt cổ đơng khơng nắm giữ chức vụ quản lý công ty
Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề; đ) Các vấn đề thông qua;
e) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật công ty, người giám sát kiểm phiếu người kiểm phiếu
(29)chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác;
33.5 Biên kiểm phiếu phải gửi đến cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Trường hợp cơng ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên kiểm phiếu thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử công ty; 33.6 Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến lưu giữ trụ sở cơng ty;
33.7 Nghị thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn có giá trị nghị thông qua họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 34: Biên họp Đại hội đồng cổ đông
34.1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng nước ngồi có nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng; c) Chương trình nội dung họp;
d) Họ, tên chủ tọa thư ký;
đ) Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp;
e) Số cổ đơng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng;
g) Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp;
(30)Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng
34.2 Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước kết thúc họp
34.3 Chủ tọa thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên
Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi đến tất cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc họp; việc gửi biên kiểm phiếu thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử cơng ty (nếu có)
Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty
Điều 35: u cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đơng, cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 114 Luật doanh nghiệp năm 2014 có quyền u cầu Tịa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị Đại hội đồng cổ đơng trường hợp sau đây:
35.1 Trình tự thủ tục triệu tập họp định Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định khoản Điều 148 Luật doanh nghiệp năm 2014;
35.2 Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ công ty. Điều 36: Hội đồng quản trị
36.1 Hội đồng quản trị quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông
(31)a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại;
c) Quyết định bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản Điều 130 Luật doanh nghiệp năm 2014;
e) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty, Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ giá trị khác Quy định không áp dụng hợp đồng giao dịch quy định, điểm d khoản Điều 135, khoản khoản Điều 162 Luật doanh nghiệp năm 2014;
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định; định, tiền lương quyền lợi khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó;
k) Giám sát, đạo Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày công ty;
(32)m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; n) Trình báo cáo tốn tài năm lên Đại hội đồng cổ đông;
o) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh;
p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;
36.3 Hội đồng quản trị thông qua định biểu họp, lấy ý kiến bằng văn hình thức khác Điều lệ công ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu
36.4 Khi thực chức năng, quyền nghĩa vụ mình, Hội đồng quản trị tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp nghị Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ cơng ty gây thiệt hại cho cơng ty thành viên tán thành thơng qua nghị phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị phải đền bù thiệt hại cho cơng ty; thành viên phản đối thơng qua nghị nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục thời hạn 01 năm có quyền u cầu Hội đồng quản trị đình thực nghị nói Điều 37: Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị
37.1 Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên Số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú Việt Nam Điều lệ công ty quy định
37.2 Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế
37.3 Thành viên Hội đồng quản trị không thiết phải cổ đông công ty Điều 38: Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
38.1 Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây:
(33)b) Là cổ đơng cá nhân sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thông người khác có trình độ chun mơn, kinh nghiệp quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty;
38.2 Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định điểm b khoản Điều 134 Luật doanh nghiệp năm 2014 có tiêu chuẩn điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác:
a) Không phải người làm việc cho công ty, công ty công ty; người làm việc cho công ty, cơng ty cơng ty 03 năm liền trước
b) Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định;
c) Không phải người có vợ chồng, cha đẻ, cha ni, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty;
d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 1% tổng số cổ phần có quyền biểu công ty;
đ) Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát cơng ty 05 năm liền trước
38.3 Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định khoản 38.2 Điều đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan
Điều 39: CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
(34)39.2 Công ty cổ phần Nhà nước nắm giữ 50% tổng số phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Giám đốc Tổng giám đốc
39.3 Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua nghị Hội đồng quản trị;
d) Giám sát trình tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2014
39.4 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt khơng thể thực nhiệm vụ ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp khơng có người ủy quyền thành viên cịn lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số
39.5 Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Thư ký cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây:
a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp;
b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty;
(35)đ) Hỗ trợ công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính;
39.6 Chủ tịch Hội đồng quản trị bị bãi miễn theo định Hội đồng quản trị. Điều 40: Cuộc họp Hội đồng quản trị
40.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị
40.2 Hội đồng quản trị họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị họp trụ sở công ty nơi khác
40.3 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập xét thấy cần thiết, quý phải họp lần
40.4 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị Ban kiểm soát thành viên độc lập;
b) Có đề nghị Giám đốc Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên điều hành Hội đồng quản trị;
Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị
40.5 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản40 Điều Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị
(36)quy định khác Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên
Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty
40.7 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị
Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu
40.8 Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn Trường hợp này, họp tiến hành, có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp
40.9 Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây:
a) Tham dự biểu trực tiếp họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định khoản 10 Điều
c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử
Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng trongphong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp
(37)ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị
40.10 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận
Điều 41: BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRI
41.1 Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp;
d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do;
đ) Các vấn đề thảo luận biểu họp;
e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp;
g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến;
h) Các vấn đề thông qua;
i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên
Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị
(38)41.3 Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội
dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng
Điều 42: Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị
42.1 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, người quản lý đơn vị công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty
42.2 Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị
Điều 43: CON DẤU CỦA DOANH NGHIỆP
43.1 Doanh nghiệp có quyền định hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp Nội dung dấu phải thể thông tin sau đây:
a) Tên doanh nghiệp; b) Mã số doanh nghiệp;
c) Con dấu hình trịn, kích cỡ ( 3.6cm), mầu mực dấu đỏ Doanh nghiệp có 01 mẫu dấu thống nội dung, hình thức kích thước
43.2 Trước sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thơng báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp
43.3 Cơng ty có 01 dấu, nhân viên phịng văn thư cơng ty quản lý, sử dụng đóng vào văn công ty phát hành lưu trữ dấu thực trụ sở công ty mang dấu khỏi trụ sở Chủ tịch hội đồng quản trị chấp thuận văn bản;
Điều 44: Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 44.1 Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 151 Luật này;
(39)c) Có đơn từ chức
44.2 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây:
a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba;
b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định khoản Điều 134 Luật doanh nghiệp năm 2014
Trường hợp khác, họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm
Điều 45: GIÁM ĐỐC CÔNG TY
45.1 Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc
45.2 Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao
Nhiệm kỳ Giám đốc Tổng giám đốc khơng q 05 năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế
45.3 Giám đốc Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày cơng ty mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị;
b) Tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty;
(40)e) Quyết định tiền lương quyền lợi khác người lao động công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc;
g) Tuyển dụng lao động;
h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh;
45.4 Giám đốc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty nghị Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho công ty Giám đốc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho cơng ty
Điều 46: BAN KIỂM SỐT
46.1 Ban kiểm sốt có từ 03 đến 05 Kiểm sốt viên Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q 05 năm bổ nhiệm lại cá nhân bổ nhiệm làm Kiểm soát viên công ty không 02 nhiệm kỳ
46.2 Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty
46.3 Trong trường hợp vào thời điểm kết thục nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ
Điều 47: TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN LÀM KIỂM SỐT VIÊN Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây:
47.1 Được đào tạo chuyên ngành tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh có 03 năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban kiểm sốt phải có 05 năm kinh nghiệm làm việc liên quan đến chuyên ngành tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh đào tạo
47.2 Không phải người lao động công ty.
47.3 Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu đối tượng sau đây:
a) Người đứng đầu, cấp phó người đứng đầu quan đại diện chủ sở hữu công ty; b) Thành viên Hội đồng thành viên công ty;
(41)47.4 Không kiêm Giám đốc Tổng giám đốc doanh nghiệp khác.
47.5 Khơng đồng thời Kiểm sốt viên, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị doanh nghiệp doanh nghiệp nhà nước
Điều 48: QUYỀN VÀ NHIỆM VỤ BAN KIỂM SỐT
48.1 Ban kiểm sốt thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc công ty việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao
48.2 Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài
48.3 Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị
Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên
48.4 Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế tốn tài liệu khác cơng ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 114 Luật doanh nghiệp năm 2014
48.5 Khi có yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 114 Luật này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu
Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản không cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, khơng gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty
48.6 Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh cơng ty
48.7 Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc vi phạm quy định Điều 160 Luật doanh nghiệp năm 2014 phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu
(42)vụ giao
48.9 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông
Điều 49: QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA BAN KIỂM SỐT 49.1 Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị
49.2 Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị
49.3 Kiểm soát viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu cơng ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên công ty làm việc
49.4 Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát
Điều 50: TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT
50.1 Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao
50.2 Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty
50.3 Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác
50.4 Trường hợp vi phạm quy định khoản 50.1, 50.2 50.3 Điều mà gây thiệt hại cho công ty người khác Kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà Kiểm sốt viên có phải hồn trả cho cơng ty
50.5 Trường hợp phát có Kiểm sốt viên vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 51: MIỄN NHIỆM KIỂM SỐT VIÊN
Kiểm sốt viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây:
(43)Điều lệ này;
b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Có đơn từ chức chấp thuận
Điều 52: THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC.
52.1 Cơng ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh
52.2 Trường hợp Điều lệ công ty khơng có quy định khác thù lao, tiền lương quyền lợi khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc trả theo quy định sau đây:
a) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên;
b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lýkhác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao;
c) Giám đốc Tổng giám đốc trả lương tiền thưởng Tiền lương Giám đốc Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định
52.3 Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục
riêng báo cáo tài năm cơng ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên
Điều 53: CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH LIÊN QUAN
Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác chặt chẽ hơn, việc cơng khai hóa lợi ích người có liên quan cơng ty thực theo quy định sau đây:
53.1 Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan công ty theo quy định khoản 17 Điều Luật giao dịch tương ứng họ với công ty;
53.2 Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác cơng ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với công ty, bao gồm:
(44)nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ;
53.3 Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với công ty trongthời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;
53.4 Việc công khai, xem xét, trích lục, chép Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều thực sau:
a) Công ty phải thơng báo Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên;
b) Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan lưu giữ trụ sở doanh nghiệp; trường hợp cần thiết lưu giữ phần tồn nội dung Danh sách nói chi nhánh công ty;
c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục phần toàn nội dung kê khai làm việc;
d) Công ty phải tạo điều kiện để người quy định điểm c khoản tiếp cận, xem, trích lục chép danh sách người có liên quan cơng ty nội dung khác cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục chép nội dung kê khai người có liên quan lợi ích có liên quan thực theo quy định Điều lệ công ty
53.5 Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc cơng ty
Điều 54: THÙ LAO VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA KIỂM SỐT VIÊN
(45)theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lương, thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát;
54.2 Kiểm soát viên tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác;
54.3 Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm công ty Điều 55: CÁC CHỨC DANH QUẢN LÍ KHÁC CỦA CƠNG TY
Hội đồng quản trị Công ty định bổ nhiệm chức danh quản lý quan trọng Bộ máy tổ chức Cơng ty như: Phó Giám đốc Cơng ty, Trưởng, Phó Phịng phụ trách chun mơn
Điều 56: TUYỂN DỤNG LAO ĐỘNG
56.1 Hội Đồng Quản Trị công ty ấn định mức tối đa tổng số nhân viên quỹ lương công ty Giám đốc công ty có quyền tự thuê lao động theo nhu cầu cơng ty sở định mức với chức vụ quan trọng khác Hội Đồng Quản Trị cơng ty Kế tốn trưởng số chức vụ khác Hội Đồng Quản Trị công ty quy định, Giám đốc phải thông qua Hội Đồng Quản Trị công ty trước bổ nhiệm hay ký hợp đồng
56.2 Ban Giám Đốc cơng ty có trách nhiệm tuân thủ quy định pháp luật lao động việc sử dụng lao động cơng ty Ban Giám đốc có quyền đề Nội quy công ty nhân viên công ty phải tuân thủ theo Nội quy công ty Nội quy phải phê chuẩn Hội Đồng Quản Trị công ty trước ban hành
CHƯƠNG III TÀI CHÍNH
Điều 57: THỂ LỆ QUYẾT TỐN, TRẢ CỔ TỨC VÀ LẬP QUỸ
57.1 Năm toán ngày tháng kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, riêng năm hoạt động ngày hoạt động kết thú vào ngày 31 tháng 12 năm Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, cơng ty phải gửi báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thông qua đến quan thuế quan đăng ký kinh doanh Tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm phải thơng báo đến tất cổ đông
(46)phân bổ sau:
- Quỹ dự trữ bắt buộc: 5% - Quỹ phúc lợi tập thể: 5%
- Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: 10% - Quỹ khen thưởng: 5%
57.3 Xử lý lỗ kinh doanh: Trường hợp kinh doanh thua lỗ, Hội đồng quản trị định cách thức xử lý đồng thời đưa biện pháp khắc phục thời điểm CHƯƠNG IV
ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
Điều 58: CÁC TRƯỜNG HỢP VÀ ĐIỀU KIỆN GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP 58.1 Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ cơng ty mà khơng có định gia hạn;
b) Theo định chủ doanh nghiệp doanh nghiệp tư nhân, tất thành viên hợp danh công ty hợp danh, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn, Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần; c) Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
58.2 Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp khơng q trình giải tranh chấp Tòa án quan trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm d khoản 58.1 Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp
Điều 59: THỦ TỤC GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP
Việc giải thể doanh nghiệp thực theo quy định sau đây:
59.1 Thông qua định giải thể doanh nghiệp Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có nội dung chủ yếu sau đây:
(47)c) Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ doanh nghiệp; thời hạn toán nợ, lý hợp đồng không vượt 06 tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể;
d) Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; đ) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp
59.2 Hội đồng quản trị công ty trực tiếp tổ chức lý tài sản doanh nghiệp 59.3 Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, định giải thể biên họp phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lao động doanh nghiệp, đăng định giải thể Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp phải niêm yết công khai trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện doanh nghiệp
Trường hợp doanh nghiệp nghĩa vụ tài chưa tốn phải gửi kèm theo định giải thể phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ 59.4 Các khoản nợ doanh nghiệp toán theo thứ tự sau đây:
a) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết;
b) Nợ thuế;
c) Các khoản nợ khác
Sau toán hết khoản nợ chi phí giải thể doanh nghiệp, phần cịn lại chia cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty
59.5 Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp phải gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến quan đăng ký kinh doanh
Điều 60: TRANH CHẤP
(48)với liên quan đến thành lập, hoạt động giải thể Công ty trước hết phải giải thông qua thương lượng, hồ giải Nếu khơng đưa giải Tồ án Nhân dân có thẩm quyền
Điều 61: PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP
Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định pháp luật phá sản Điều 62: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
62.1 Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty phải Đại hội đồng cổ đông thông qua. 62.2 Điều lệ lập thành 63 điều, tồn thể cổ đơng thơng qua có hiệu lực kể từ ngày cấp Chứng nhận Đăng ký kinh doanh
Chữ ký cổ đông sáng lập: Chữ ký người Đại diện theo pháp luật:
Nếu vướng mắc, chưa rõ cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi số: 1900 6162 để giải đáp
Trân trọng./
giải thể doanh nghiệp Q Luật sư