Dự thảo điều lệ mẫu

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập -Tự - Hạnh phúc -DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SUNSEA Căn vào Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; Điều lệ soạn thảo thông qua cổ đông sáng lập ngày 17/10/2011 CHƯƠNG I CÁC QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: HÌNH THỨC, TÊN GỌI VÀ TRỤ SỞ CƠNG TY 1.1 Cơng ty Cổ phần Sunsea thuộc hình thức Cơng ty Cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định hành khác nước Cộng hoà Xã hội chủ nghĩa Việt Nam 1.2 Tên Công ty viết tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN SUNSEA Tên Cơng ty viết tiếng nước ngồi: SUNSEA JOINT STOCK COMPANY 1.3 Trụ sở chính: số 18 ngõ 192/72/32 phố Lê Trọng Tấn, phường Khương Mai, Thanh Xuân, Hà Nội Điện thoại: Email: sunsea.jsc@gmail.com Website: sunsea.com.vn 1.4.Địa chi nhánh, văn phòng đại diện Cơng ty: Hội đồng Quản trị Công ty định việc chuyển trụ sở, lập hay huỷ bỏ Chi nhánh, Văn phòng đại diện Công ty Điều 2: NGÀNH NGHỀ KINH DOANH 2.1 Công ty kinh doanh ngành nghề kinh doanh sau:; STT Ngành nghề kinh doanh Mã ngành Nghị định 57/2006/NĐ Thương mại điện tử -CP Về thương mại điện tử Đại lý, môi giới, đấu giá: đại lý, môi giới 4610 Hoạt động tư vấn quản lý 7020 Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình: bán bn sách, báo, tạp chí, văn phòng 4649 phẩm Bán lẻ hàng văn hóa, giải trí cửa hàng chuyên doaanh: bán lẻ sách, 4761 báo, tạp chí văn phòng phẩm cửa hàng chun doanh Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động 5610 Cung cấp dịch vụ ăn uống theo hợp đồng không thường xuyên với khách 5621 hàng (phục vụ tiệc, hội họp, đám cưới…) 10 11 12 13 14 15 16 17 Nghiên cứu thị trường thăm dò dư luận 7320 Dịch vụ phục vụ đồ uống 5630 Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất: môi giới6820 bất động sản Quảng cáo 7310 Photo, chuẩn bị tài liệu hoạt động hỗ trợ văn phòng đặc biệt khác: 8219 photo, chuẩn bị tài liệu Tổ chức giới thiệu xúc tiến thương mại 8230 Cho thuê máy móc, thiết bị đồ dùng hữu hình khác: cho th máy móc, 8559 thiết bị văn phòng (kể máy vi tính) Dịch vụ hành văn phòng tổng hợp 8211 Giáo dục khác chưa phân vào đâu: dạy ngoại ngữ dạy kỹ đàm thoại; đào tạo sống; đào tạo kỹ nói trước cơng chúng; dạy máy tính; đào tạo kỹ giao tiếp, đào tạo kỹ lãnh đạo; đào tạo kỹ giải 8559 vấn đề, đào tạo kỹ bán hàng; đào tạo kỹ quản lý tài chính; đào tạo kỹ làm việc nhóm; (hướng dẫn định 337/2007 nội dung ngành kinh tế) Dịch vụ hỗ trợ giáo dục 8560 Khi cần thiết, Đại hội đồng cổ đông công ty định việc chuyển hay mở rộng ngành nghề kinh doanh Công ty phù hợp với qui định pháp luật 2.2 Công ty phép hoạt động khuôn khổ pháp luật Điều lệ nhằm đạt hiệu kinh tế tốt cho cổ đông Điều 3: VỐN ĐIỀU LỆ Vốn điều lệ công ty là: 6.000.000.000 đồng (sáu tỷ đồng Việt Nam) Tổng số cổ phần: 600.000 cổ phần (sáu trăm ngàn cổ phần) Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng (Mười nghìn đồng) Loại cổ phần: + Cổ phần phổ thông: 600.000 cổ phần (sáu trăm ngàn cổ phần) + Cổ phần ưu đãi : cổ phần Số cổ phần, loại cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký mua: 390000 cổ phần (ba trăm chín mươi ngàn cổ phần) + Cổ phần phổ thông: 600.000 cổ phần (sáu trăm ngàn cổ phần) + Cổ phần ưu đãi : cổ phần Số cổ phần, loại cổ phần dự kiến chào bán: 210000 cổ phần (hai trăm mười ngàn cổ phần) + Cổ phần phổ thông: + Cổ phần ưu đãi : 210000 cổ phần Điều 4: CƠ CẤU VÀ PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN Ơng Nguyễn Đức Hải góp 2.100.000.000 đồng (hai tỷ trăm triệu đồng) chiếm 210.000 cổ phần, tương ứng với 35% tổng vốn điều lệ Bà Nguyễn Thị Hảo góp 1.500.000.000 đồng (một tỷ năm trăm triệu đồng) chiếm 150.000 cổ phần, tương ứng với 25% tổng vốn điều lệ Bà Đặng Thị Nguyệt góp 300.000.000 đồng (ba trăm triệu đồng) chiếm 30.000 cổ phần, tương ứng với 5% tổng vốn điều lệ Số vốn lại huy động thơng qua phương thức chào bán cổ phần Điều 5: TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ 5.1 Đại Hội Đồng cổ đông Công ty định tăng vốn điều lệ Công ty thấy cần thiết thơng qua việc: 5.1.1 Tích luỹ lợi nhuận mà công ty thu được; 5.1.2 Các cổ đông đầu tư vốn bổ sung; 5.1.3 Phát hành thêm cổ phiếu gọi thêm Cổ đông mới; 5.2 Việc giảm vốn Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đơng định sở vốn lại công ty đảm bảo công ty hoạt động bình thường Điều 6: CỔ ĐƠNG SÁNG LẬP CƠNG TY Ơng Nguyễn Đức Hải Giới tính: Nam Sinh ngày: 17/11/1989 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số 125367664 công an Bắc Ninh cấp ngày 10/08/2006 Hộ thường trú: Số nhà 53B đường Nguyễn Văn Cừ, phường Ninh Xá, thành phố Bắc Ninh, Bắc Ninh Chỗ tại: Số 8C, ngõ 110 Quan Nhân, Phường Nhân Chính, quận Thanh Xuân, Hà Nội Bà: Nguyễn Thị Hảo Giới tính: Nữ Sinh ngày 19/10/1978 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số 013056588 công an Hà Nội cấp ngày 09/4/2008 Nơi đăng ký hộ thường trú: số 01 ngách 67/61 Trần Duy Hưng, phường Trung Hòa, quận Cầu Giấy, Hà Nội Chỗ tại: phòng 106 B9 tập thể Nam Thành Cơng, phường Láng Hạ, quận Đống Đa, Hà Nội Bà: Đặng Thị Nguyệt Sinh ngày: 14/11/1964 Giới tính: Nữ Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số 125629546 công an Bắc Ninh cấp 15/6/2011 Nơi đăng ký HKTT: số nhà 53B đường Nguyễn Văn Cừ, phường Ninh Xá, thành phố Bắc Ninh, tỉnh Bắc Ninh Chỗ tại: số 18 phố Phúc Hưng, phường Ninh Xá, thành phố Bắc Ninh, tỉnh Bắc Ninh Điều 8: CÁC LOẠI CỔ PHẦN 7.1 Cơng ty có hình thức cổ phần: 7.1.1 Cổ phần phổ thông; 7.1.2 Cổ phần ưu đãi loại cổ phần Hội đồng cổ đơng sáng lập trí đặt 7.2 Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi cổ đông phổ thông; 7.3.Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Đại Hội Đồng cổ đông định việc chuyển cổ phần ưu đãi thành cổ phần phổ thông 7.4 Sau thời hạn quy định điều 12.5, hạn chế cổ phần phổ thông Cổ đông sáng lập bãi bỏ 7.5 Công ty phát hành cổ phiếu trụ sở công ty để chào bán cổ phiếu phải có chữ ký mẫu người đại diện theo pháp luật dấu công ty 7.6 Việc phát hành cổ phiếu thị trường chứng khoán theo qui định pháp luật Điều 9: CỔ PHIẾU 8.1 Cổ phiếu chứng công ty cổ phần phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần cơng ty Cổ phiếu ghi tên khơng ghi tên Cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở cơng ty; b Số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; c Số lượng cổ phần loại cổ phần; d Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu; e Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đơng tổ chức cổ phiếu có ghi tên; f Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần; g Chữ ký mẫu người đại diện theo pháp luật dấu công ty; h Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu; i Các nội dung khác theo quy định điều 81, 82 83 Luật Doanh nghiệp 2005 cổ phiếu cổ phần ưu đãi 8.2 Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu khơng bị ảnh hưởng Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây cơng ty 8.3 Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác cổ đông công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đơng phải có cam đoan nội dung sau đây: a Cổ phiếu thực bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác; trường hợp bị cam đoan thêm tiến hành tìm kiếm hết mức tìm lại đem trả công ty để tiêu huỷ; b Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa mười triệu đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật cơng ty yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo đề nghị công ty cấp cổ phiếu Điều 10: SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐƠNG 9.1 Cơng ty cổ phần phải lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sổ đăng ký cổ đơng văn bản, tập liệu điện tử hai loại 9.2 Sổ đăng ký cổ đơng phải có nội dung chủ yếu sau đây: Tên, địa trụ sở công ty; Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; a Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; b Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần 9.3 Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở cơng ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc công ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khốn 9.4 Cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải đăng ký với quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có tỷ lệ sở hữu Điều 11: QUYỀN CỦA CỔ ĐƠNG PHỔ THƠNG 10.1 Cổ đơng phổ thơng có quyền sau đây: Tham dự phát biểu Đại hội cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông công ty; a Được tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác cho người cổ đông, trừ trường hợp quy định khoản Điều 84 Luật doanh nghiệp; b Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; c Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ cơng ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; d Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty; 10.2 Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu tháng tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ cơng ty có quyền sau đây: a Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt (nếu có); b Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; c Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản Điều này; d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; 10.3 Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; b Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt sáu tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay thế; c Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đơng phải lập văn phải có họ, tên, địa thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền 10.4 Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quy định điểm a khoản Điều thực sau: a Các cổ đông phổ thơng tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết chậm khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên cổ đông nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Điều 12: NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐƠNG PHỔ THƠNG 11.1 Thanh tốn đủ số cổ phần cam kết mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thông khỏi công ty hình thức, trừ trường hợp cơng ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần toàn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút 11.2 Tuân thủ Điều lệ Quy chế quản lý nội công ty 11.3 Chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị 11.4 Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiÖp 2005 Điều lệ công ty 11.5 Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty hình thức để thực hành vi sau đây: a Vi phạm pháp luật; b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy cơng ty Điều 13: CỔ PHẦN PHỔ THƠNG CỦA CỔ ĐƠNG SÁNG LẬP 12.1 Các cổ đơng sáng lập phải đăng ký mua 20% tổng số cổ phần phổ thông quyền chào bán phải toán đủ số cổ phần đăng ký mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 12.2 Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cơng ty phải thơng báo việc góp vốn cổ phần đến quan đăng ký kinh doanh Thông báo phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b Tổng số cổ phần phổ thông quyền chào bán, số cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký mua; c Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông sáng lập cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần đăng ký mua, số cổ phần trị giá cổ phần tốn, loại tài sản góp vốn cổ phần cổ đông sáng lập; d Tổng số cổ phần giá trị cổ phần toán cổ đông sáng lập; e Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty f Người đại diện theo pháp luật công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại công ty người khác thông báo chậm trễ thơng báo khơng trung thực, khơng xác, khơng đầy đủ 12.3 Trường hợp có cổ đơng sáng lập khơng tốn đủ số cổ phần đăng ký mua số cổ phần chưa góp đủ cổ đông sáng lập xử lý theo cách sau đây: a Các cổ đông sáng lập lại góp đủ số cổ phần theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty; b Một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; c Huy động người khác khơng phải cổ đơng sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập công ty Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên khơng cổ đông công ty Khi số cổ phần đăng ký góp cổ đơng sáng lập chưa góp đủ cổ đơng sáng lập liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ 12.4 Trường hợp cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần quyền chào bán số cổ phần lại phải chào bán bán hết thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 12.5 Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đơng sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho cổ đông sáng lập khác, chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho người khơng phải cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp này, cổ đơng dự định chuyển nhượng cổ phần khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập công ty Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ Điều 14: CHÀO BÁN VÀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN 13.1 Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá chào bán cổ phần số cổ phần quyền chào bán Giá chào bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán giá trị ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây: − Cổ phần chào bán lần cho người cổ đông sáng lập; − Cổ phần chào bán cho tất cổ đông theo tỷ lệ cổ phần có họ cơng ty; − Cổ phần chào bán cho người môi giới người bảo lãnh Trong trường hợp này, số chiết khấu tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải chấp thuận số cổ đơng đại diện cho 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; 13.2 Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông chào bán số cổ phần cho tất cổ đơng phổ thơng theo tỷ lệ cổ phần có họ cơng ty phải thực theo quy định sau đây: − Công ty phải thông báo văn đến cổ đông theo phương thức bảo đảm đến địa thường trú họ Thông báo phải đăng báo ba số liên tiếp thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thơng báo − Thơng báo phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần tỷ lệ cổ phần có cổ đơng cơng ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành số cổ phần cổ đông quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Thời hạn xác định thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua cổ phần Kèm theo thơng báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cơng ty phát hành; − Cổ đơng có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần cho người khác; − Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không gửi công ty hạn thông báo cổ đơng có liên quan coi không nhận quyền ưu tiên mua Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không cổ đông người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết số cổ phần dự kiến phát hành lại Hội đồng quản trị quản lý Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho cổ đơng cơng ty người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác cổ phần bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán 13.3 Cổ phần coi bán tốn đủ thơng tin người mua quy định khoản Điều 86 Luật ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông công ty 13.4 Sau cổ phần bán, công ty phải phát hành trao cổ phiếu cho người mua Cơng ty bán cổ phần mà không trao cổ phiếu Trong trường hợp này, thông tin cổ đông quy định khoản 13.2 Điều ghi vào sổ đăng ký cổ đông đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần cổ đơng cơng ty 13.5 Các cổ phần tự chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định khoản Điều 81 khoản Điều 84 Luật Doanh nghiệp 2005 Việc chuyển nhượng thực văn theo cách thông thường cách trao tay cổ phiếu Giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện uỷ quyền họ ký Bên chuyển nhượng người sở hữu cổ phần có liên quan tên người nhận chuyển nhượng đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần cổ phiếu có ghi tên cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ công ty phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại 13.6 Điều kiện, phương thức thủ tục chào bán cổ phần công chúng thực theo quy định pháp luật chứng khốn Chính phủ quy định hướng dẫn việc chào bán cổ phần riêng lẻ Điều 15: PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU 14.1 Cơng ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty 14.2 Công ty không quyền phát hành trái phiếu trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác: a Khơng tốn đủ gốc lãi trái phiếu phát hành, khơng tốn tốn khơng đủ khoản nợ đến hạn ba năm liên tiếp trước đó; b Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân ba năm liên tiếp trước khơng cao mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành Việc phát hành trái phiếu cho chủ nợ tổ chức tài lựa chọn khơng bị hạn chế quy định điểm a điểm b khoản 14.3 Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác Hội đồng quản trị có quyền định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu thời điểm phát hành, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp gần Báo cáo phải kèm theo tài liệu hồ sơ giải trình định Hội đồng quản trị phát hành trái phiếu Điều 16: MUA CỔ PHẦN, TRÁI PHIẾU Cổ phần, trái phiếu cơng ty cổ phần mua tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác quy định Điều lệ cơng ty phải tốn đủ lần Điều 17: MUA LẠI CỔ PHẦN THEO YÊU CẦU CỦA CỔ ĐƠNG 16.1 Cổ đơng biểu phản đối định việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ cơng ty có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua định vấn đề quy định khoản 16.2 Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp khơng thoả thuận giá cổ đơng bán cổ phần cho người khác bên yêu cầu tổ chức định giá chun nghiệp định giá Cơng ty giới thiệu ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đơng lựa chọn lựa chọn định cuối Điều 18: MUA LẠI CỔ PHẦN THEO QUYẾT ĐỊNH CỦA CƠNG TY Cơng ty có quyền mua lại không 30% tổng số cổ phần phổ thông bán, phần toàn cổ phần ưu đãi cổ tức bán theo quy định sau đây: 17.1 Hội đồng quản trị có quyền định mua lại không 10% tổng số cổ phần loại chào bán mười hai tháng Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần Đại hội đồng cổ đông định; 17.2 Hội đồng quản trị định giá mua lại cổ phần Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không cao giá thị trường thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định khoản 17.3 Điều Đối với cổ phần loại khác, Điều lệ công ty khơng quy định cơng ty cổ đơng có liên quan khơng có thoả thuận khác giá mua lại không thấp giá thị trường; 17.3 Công ty mua lại cổ phần cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần họ công ty Trong trường hợp này, định mua lại cổ phần công ty phải thông báo phương thức bảo đảm đến tất cổ đông thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày định thơng qua Thơng báo phải có tên, địa trụ sở cơng ty, tổng số cổ phần loại cổ phần mua lại, giá mua lại nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục thời hạn toán, thủ tục thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần họ cho công ty Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần phương thức bảo đảm đến cơng ty thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo Chào bán phải có họ, tên, địa thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần sở hữu số cổ phần chào bán; phương thức tốn; chữ ký cổ đơng người đại diện theo pháp luật cổ đông Công ty mua lại cổ phần chào bán thời hạn nói Điều 19: ĐIỀU KIỆN THANH TỐN VÀ XỬ LÝ CÁC CỔ PHẦN ĐƯỢC MUA LẠI 18.1 Công ty quyền toán cổ phần mua lại cho cổ đông theo quy định Điều 90 Điều 91 Luật Doanh nghiệp 2005 sau toán hết số cổ phần mua lại, cơng ty bảo đảm tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác 18.2 Cổ phần mua lại theo quy định Điều 90 Điều 91 Luật Doanh nghiệp 2005 coi cổ phần thu thuộc số cổ phần quyền chào bán Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần mua lại phải tiêu huỷ sau cổ phần tương ứng toán đủ Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại không tiêu huỷ chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây công ty 18.4 Sau toán hết số cổ phần mua lại, tổng giá trị tài sản ghi sổ kế toán cơng ty giảm 10% cơng ty phải thông báo cho tất chủ nợ biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày toán hết số cổ phần mua lại Điều 20: TRẢ CỔ TỨC 19.1 Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi thực theo điều kiện áp dụng riêng cho loại cổ phần ưu đãi 19.2 Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại công ty Công ty cổ phần trả cổ tức cho cổ đông công ty hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; trích lập quỹ cơng ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; sau trả hết số cổ tức định, công ty phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần công ty tài sản khác quy định Điều lệ cơng ty Nếu chi trả tiền mặt phải thực đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi bưu điện đến địa thường trú cổ đơng Cổ tức tốn chuyển khoản qua ngân hàng cơng ty có đủ chi tiết ngân hàng cổ đơng để chuyển trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Nếu công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng thơng báo cổ đơng cơng ty khơng chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản 19.3 Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm ba mươi ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức phải gửi phương thức bảo đảm đến địa đăng ký tất cổ đông chậm mười lăm ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải ghi rõ tên công ty; họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại cổ đông; mức cổ tức cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đông nhận, thời điểm phương thức trả cổ tức; họ, tên, chữ ký Chủ tịch hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty 10 tiến hành không bị ảnh hưởng; 32.7 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền: a Yêu cầu tất người dự họp chịu kiểm tra biện pháp an ninh khác; b u cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp; trục xuất người không tuân thủ quyền điều hành chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường họp không tuân thủ yêu cầu kiểm tra an ninh khỏi họp Đại hội đồng cổ đơng; 32.8 Chủ toạ có quyền hỗn họp Đại hội đồng cổ đơng có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến thời điểm khác thay đổi địa điểm họp trường trường hợp sau đây: a Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp; b Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp không tiến hành cách cơng hợp pháp Thời gian hỗn tối đa không ba ngày, kể từ ngày họp dự định khai mạc; 32.9 Trường hợp chủ toạ hoãn tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định khoản 32.8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu người khác số người dự họp để thay chủ toạ điều hành họp lúc kết thúc hiệu lực biểu họp khơng bị ảnh hưởng Điều 33: THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG 33.1 Đại hội đồng cổ đơng thơng qua định thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp lấy ý kiến văn 33.2 Quyết định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau phải thông qua hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông: Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Thông qua định hướng phát triển công ty; Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác; Thông qua báo cáo tài năm; Tổ chức lại, giải thể công ty 33.3 Quyết định Đại hội đồng cổ đơng thơng qua họp có đủ điều kiện sau đây: Được số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận; Đối với định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể cơng ty; đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty Điều lệ công ty quy định khác phải số cổ đơng đại diện 75% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận; 17 Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên 33.4 Các định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp thể thức tiến hành họp không thực quy định 33.5 Trường hợp thông qua định hình thức lấy ý kiến văn định Đại hội đồng cổ đông thông qua số cổ đơng đại diện 75% tổng số phiếu biểu chấp thuận; 33.6 Quyết định Đại hội đồng cổ đông phải thông báo đến cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày định thông qua Điều 34: THẨM QUYỀN VÀ THỂ THỨC LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN ĐỂ THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định sau đây: 34.1 Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông lúc xét thấy cần thiết lợi ích cơng ty; 34.2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo định Đại hội đồng cổ đông tài liệu giải trình dự thảo định Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo định tài liệu giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến địa thường trú cổ đơng; 34.3 Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh công ty; - Mục đích lấy ý kiến; Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông đại diện theo uỷ quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; - Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; - Phương án biểu bao gồm tán thành, không tán thành ý kiến; - Thời hạn phải gửi cơng ty phiếu lấy ý kiến trả lời; công ty; Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật 34.4 Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi công ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở không hợp lệ; 34.5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm sốt cổ đơng không nắm giữ chức vụ quản lý công ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; 18 Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; Tổng số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề; Các định thông qua; Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật công ty người giám sát kiểm phiếu Các thành viên Hội đồng quản trị người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu không trung thực, không xác; 34.6 Biên kết kiểm phiếu phải gửi đến cổ đông thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu; 34.7 Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, tồn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở cơng ty; 34.8 Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn có giá trị định thơng qua họp Đại hội đồng cổ đông Điều 35: BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 35.1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi vào sổ biên công ty Biên phải lập tiếng Việt, tiếng nước ngồi phải có nội dung chủ yếu sau đây: Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng; Chương trình nội dung họp; Chủ toạ thư ký; − Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp; − Số cổ đơng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; − Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; − Các định thông qua; − Họ, tên, chữ ký chủ toạ thư ký Biên lập tiếng Việt tiếng nước có hiệu lực pháp lý 35.2 Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước bế mạc họp 35.3 Chủ toạ thư ký họp phải liên ðới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi đến tất cổ đông thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày bế mạc họp 19 Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, tồn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thơng báo mời họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty Điều 36: U CẦU HUỶ BỎ QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc , Ban kiểm sốt có quyền u cầu Toà án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: 36.1 Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Điều lệ cơng ty; 36.2 Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 37: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 37.1 Hội đồng quản trị quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng 37.2 Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm công ty; - Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; Quyết định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; - Quyết định giá chào bán cổ phần trái phiếu công ty; Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản Điều 91 Luật Doanh nghiệp 2005; Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định Luật Điều lệ công ty; Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty, trừ hợp đồng giao dịch quy định khoản khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2005; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định; định mức lương lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực quyền sở hữu cổ phần phần vốn góp cơng ty khác, định mức thù lao lợi ích khác người đó; Giám sát, đạo Giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập cơng ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; - Trình báo cáo tốn tài năm lên Đại hội đồng cổ đông; Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; - Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty; 20 37.3 Hội đồng quản trị thông qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ cơng ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu 37.4 Khi thực chức nhiệm vụ mình, Hội đồng quản trị tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thành viên chấp thuận thơng qua định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân định phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua định nói miễn trừ trách nhiệm Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục thời hạn năm có quyền u cầu Hội đồng quản trị đình thực định nói Điều 38: NHIỆM KỲ VÀ SỐ LƯỢNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 38.1 Hội đồng quản trị có khơng ba thành viên, không mười thành viên Số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú Việt Nam Điều lệ công ty quy định Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm năm; thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 38.2 Hội đồng quản trị nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động Hội đồng quản trị bầu tiếp quản công việc 38.3 Trường hợp có thành viên bầu bổ sung thay thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm thời hạn nhiệm kỳ nhiệm kỳ thành viên thời hạn lại nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 38.4 Thành viên Hội đồng quản trị không thiết phải cổ đông công ty Điều 39: TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN LÀM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 39.1 Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: Có đủ lực hành vi dân sự, khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật này; Là cổ đông cá nhân sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thơng người khác có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty; 39.2 Đối với công ty công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ phần 50% vốn điều lệ thành viên Hội đồng quản trị không người liên quan người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ Điều 40: CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 40.1 Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch bầu số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc cơng ty 40.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ toạ họp Hội đồng quản trị; Tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị; Giám sát trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị; Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông; 21 40.3 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt uỷ quyền văn cho thành viên khác để thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp khơng có người uỷ quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số bán Điều 41: CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 41.1 Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị 41.2 Hội đồng quản trị họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị họp trụ sở cơng ty nơi khác 41.3 Cuộc họp định kỳ Hội đồng quản trị Chủ tịch triệu tập xét thấy cần thiết, quý phải họp lần 41.4 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau đây: b Có đề nghị Ban kiểm sốt; c Có đề nghị Giám đốc năm người quản lý khác; d Có đề nghị hai thành viên Hội đồng quản trị; e Các trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị 41.5 Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản 41.4 Điều Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy cơng ty; người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị 41.6 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm năm ngày làm việc trước ngày họp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thơng báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty 41.7 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban kiểm soát Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc khơng phải thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu 41.8 Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Thành viên khơng trực tiếp dự họp có quyền biểu thông qua bỏ phiếu văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến 22 tất người dự họp Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 41.9 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên uỷ quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 42: BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 42.1 Các họp Hội đồng quản trị phải ghi vào sổ biên Biên phải lập tiếng Việt tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; Mục đích, chương trình nội dung họp; Thời gian, địa điểm họp; Họ, tên thành viên dự họp người uỷ quyền dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; Các vấn đề thảo luận biểu họp; Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; Các định thông qua; Họ, tên, chữ ký tất thành viên đại diện theo uỷ quyền dự họp Chủ toạ thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị 42.2 Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ cơng ty 42.3 Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có giá trị pháp lý ngang Điều 43: QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 43.1 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc , Phó giám đốc , người quản lý đơn vị công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty 43.2 Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Điều 44: MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM VÀ BỔ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 44.1 Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 39 Điều lệ này; b) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; 23 44.2 Ngoài trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm lúc theo định Đại hội đồng cổ đông 44.3 Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ cơng ty Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Trong trường hợp khác, họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Điều 45: GIÁM ĐỐC CÔNG TY 45.1 Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác làm Giám đốc công ty 45.2 Giám đốc công ty người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Nhiệm kỳ Giám đốc khơng q năm năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Giám đốc phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty Giám đốc công ty không đồng thời làm Giám đốc doanh nghiệp khác 45.3 Giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà không cần phải có định Hội đồng quản trị; Tổ chức thực định Hội đồng quản trị; Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc ; Tuyển dụng lao động; Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; 45.4 Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty định Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho cơng ty Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho cơng ty Điều 46: BAN KIỂM SỐT 46.1 Ban kiểm sốt có từ ba đến năm thành viên Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác; nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 46.2 Các thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát Quyền nhiệm vụ Trưởng ban kiểm sốt Điều lệ cơng ty quy định Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam phải có thành viên kế toán 24 viên kiểm toán viên 46.3 Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 47: TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN LÀM THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT 47.1 Thành viên Ban kiểm sốt phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật này; b Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác 47.2 Thành viên Ban kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý công ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đông người lao động công ty Điều 48: QUYỀN VÀ NHIỆM VỤ BAN KIỂM SOÁT 48.1 Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc công ty việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao 48.2 Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài 48.3 Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu tháng cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên 48.4 Xem xét sổ kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu 10% vốn điều lệ liên tục tháng 48.5 Khi có yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% vốn điều lệ liên tục tháng., Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty 48.6 Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty 48.7 Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc công ty vi phạm nghĩa vụ người quản lý cơng ty phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 48.8 Ban kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đơng Điều 49: QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THƠNG TIN CỦA BAN KIỂM SỐT 25 49.1 Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị 49.2 Báo cáo Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị 49.3 Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu cơng ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên công ty làm việc 49.4 Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Điều 50: NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT 50.1 Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao 50.2 Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty cổ đơng cơng ty 50.3 Trung thành với lợi ích công ty cổ đông công ty; không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác 50.4 Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 50.1; 50.2; 50.3 mà gây thiệt hại cho công ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 50.3 Điều thuộc sở hữu cơng ty 50.5 Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 51: MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM BAN KIỂM SỐT 51.1 Thành viên Ban kiểm sốt bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau đây: Khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 47 Điều lệ ; Không thực quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; Có đơn xin từ chức; 51.2 Ngoài trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Ban kiểm sốt bị miễn nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông 51.3 Trường hợp Ban kiểm sốt vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay Cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục năm có quyền tự với luật sư kế toán kiểm toán viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý 26 Điều 52: THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC HOẶC TỔNG GIÁM ĐỐC 52.1 Cơng ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh 52.2 Trong trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc trả theo quy định sau đây: Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên; Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao; Giám đốc trả lương tiền thưởng Tiền lương Giám đốc Hội đồng quản trị định 52.3 Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 53: CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH LIÊN QUAN 53.1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với công ty, bao gồm: Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 35% vốn điều lệ 53.2 Việc kê khai quy định khoản 53.1 Điều phải thực thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải khai báo với công ty thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sử a đổi, bổ sung tương ứng 53.3 Việc kê khai quy định khoản 53.1 khoản 53.2 Điều phải thông báo cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên niêm yết, lưu giữ trụ sở doanh nghiệp Cổ đơng, đại diện theo uỷ quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai lúc xét thấy cần thiết 53.4 Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc công ty nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc cơng ty Điều 4: THÙ LAO VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT 27 Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: 54.1 Thành viên Ban kiểm soát trả thù lao theo công việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát vào số ngày làm việc dự tính, số lượng tính chất cơng việc mức thù lao bình quân ngày thành viên; 54.2 Thành viên Ban kiểm soát toán chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; 54.3 Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty Điều 55: CÁC CHỨC DANH QUẢN LÍ KHÁC CỦA CƠNG TY Hội đồng quản trị Công ty định bổ nhiệm chức danh quản lý quan trọng Bộ máy tổ chức Cơng ty như: Phó Giám đốc Cơng ty, Trưởng, Phó Phòng phụ trách chun môn Điều 56: TUYỂN DỤNG LAO ĐỘNG 22.1 Hội Đồng Quản Trị công ty ấn định mức tối đa tổng số nhân viên quỹ lương công ty Giám đốc cơng ty có quyền tự th lao động theo nhu cầu công ty sở định mức với chức vụ quan trọng khác Hội Đồng Quản Trị cơng ty Kế tốn trưởng số chức vụ khác Hội Đồng Quản Trị công ty quy định, Giám đốc phải thông qua Hội Đồng Quản Trị công ty trước bổ nhiệm hay ký hợp đồng 22.2 Ban Giám đốc cơng ty có trách nhiệm tuân thủ quy định pháp luật lao động việc sử dụng lao động công ty Ban Giám đốc có quyền đề Nội quy công ty nhân viên công ty phải tuân thủ theo Nội quy công ty Nội quy phải phê chuẩn Hội Đồng Quản Trị công ty trước ban hành CHƯƠNG III TÀI CHÍNH Điều 57: THỂ LỆ QUYẾT TOÁN, TRẢ CỔ TỨC VÀ LẬP QUỸ 57.1 Năm toán ngày 01 tháng kết thúc vào ngày 30 tháng hàng năm Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, cơng ty phải gửi báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan thuế quan đăng ký kinh doanh Tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm phải thơng báo đến tất cổ đông 57.2 Việc lập quỹ theo quy định pháp luật Đại hội đồng cổ đông công ty định Hàng năm sau thực nghĩa vụ tài Nhà nước, lợi nhuận phân bổ sau: - Quỹ dự trữ bắt buộc: 5% - Quỹ phúc lợi tập thể: 5% - Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: 10% 28 - Quỹ khen thưởng: 5% 57.3 Trả cổ tức 57.3.1 Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại công ty Công ty cổ phần trả cổ tức cho cổ đông cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; trích lập quỹ cơng ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; sau trả hết số cổ tức định, công ty phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần công ty tài sản khác quy định Điều lệ công ty Nếu chi trả tiền mặt phải thực đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi bưu điện đến địa thường trú cổ đơng Cổ tức tốn chuyển khoản qua ngân hàng công ty có đủ chi tiết ngân hàng cổ đơng để chuyển trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Nếu công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng thơng báo cổ đơng cơng ty không chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản 57.3.2 Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm ba mươi ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức phải gửi phương thức bảo đảm đến địa đăng ký tất cổ đông chậm mười lăm ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải ghi rõ tên công ty; họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại cổ đông; mức cổ tức cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đơng nhận, thời điểm phương thức trả cổ tức; họ, tên, chữ ký Chủ tịch hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty 57.4 Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ công ty CHƯƠNG IV ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều 58: CÁC TRƯỜNG HỢP VÀ ĐIỀU KIỆN GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP 58.1 Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: Theo định chủ doanh nghiệp doanh nghiệp tư nhân; tất thành viên hợp danh công ty hợp danh; Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn; Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần; Cơng ty khơng đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật thời hạn sáu tháng liên tục; - Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 58.2 Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Điều 59: THỦ TỤC GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP Việc giải thể doanh nghiệp thực theo quy định sau đây: 59.1 Thông qua định giải thể doanh nghiệp Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, địa trụ sở doanh nghiệp; 29 - Lý giải thể; Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ doanh nghiệp; thời hạn tốn nợ, lý hợp đồng khơng vượt q sáu tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể; - Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; - Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp 59.2 Hội đồng quản trị công ty trực tiếp tổ chức lý tài sản doanh nghiệp 59.3 Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thông qua, định giải thể phải gửi đến quan đăng ký kinh doanh, tất chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ lợi ích liên quan, người lao động doanh nghiệp phải niêm yết cơng khai trụ sở chi nhánh doanh nghiệp Đối với trường hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo định giải thể doanh nghiệp phải đăng tờ báo viết báo điện tử ba số liên tiếp Quyết định giải thể phải gửi cho chủ nợ kèm theo thông báo phương án giải nợ Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ 59.4 Các khoản nợ doanh nghiệp toán theo thứ tự sau đây: Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thoả ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; - Nợ thuế khoản nợ khác Sau toán hết khoản nợ chi phí giải thể doanh nghiệp, phần lại thuộc chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên, cổ đông chủ sở hữu công ty 59.5 Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp phải gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến quan đăng ký kinh doanh Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, quan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghiệp sổ đăng ký kinh doanh 59.6 Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải giải thể thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Trình tự thủ tục giải thể thực theo quy định Điều Sau thời hạn sáu tháng quy định khoản mà quan đăng ký kinh doanh không nhận hồ sơ giải thể doanh nghiệp doanh nghiệp coi giải thể quan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghiệp sổ đăng ký kinh doanh Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật, thành viên Hội đồng quản trị liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác chưa toán Điều 60: PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định pháp luật phá sản Điều 61: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG 61.1 Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty phải Đại hội đồng cổ đông thông qua 61.2 Điều lệ lập thành 61 điều, toàn thể cổ đơng thơng qua có hiệu lực kể từ ngày cấp Chứng nhận Đăng ký kinh doanh 30 Chữ ký cổ đông sáng lập nguời đại diện theo pháp luật Nguyễn Đức Hải Nguyễn Thị Hảo Đặng Thị Nguyệt NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT GIÁM ĐỐC Nguyễn Đức Hải 31 ... định pháp luật 2.2 Công ty phép hoạt động khuôn khổ pháp luật Điều lệ nhằm đạt hiệu kinh tế tốt cho cổ đông Điều 3: VỐN ĐIỀU LỆ Vốn điều lệ công ty là: 6.000.000.000 đồng (sáu tỷ đồng Việt Nam) Tổng... ứng với 5% tổng vốn điều lệ Số vốn lại huy động thông qua phương thức chào bán cổ phần Điều 5: TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ 5.1 Đại Hội Đồng cổ đông Công ty định tăng vốn điều lệ Công ty thấy cần thiết... ty; − Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ bán thêm cổ phần phạm vi số lượng cổ phần quyền chào bán quy định Điều lệ công ty; − Thông qua báo cáo tài