12. GND_To trinh phat hanh CP rieng le 2017

CƠNG TY CỔ PHẦN GẠCH NGĨI ĐỒNG NAI DONGNAI BRICK AND TILE CORPORATION TUILDONAI ISO 9001 : 2015 Số: 14-2017 /TTr-HĐQT 119 Điện Biên Phủ - Quận - Tp HCM - Việt Nam Tel: (84.8) 38228124 - 38295881 * Fax: (84.8) 38242493 Email: info@tuildonai.com.vn * Website: www.tuildonai.com.vn Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 28 tháng năm 2017 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 (V/v: Thông qua Phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ năm 2017 phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán) Căn cứ: - Luật Doanh Nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hồ xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2014; - Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006; Luật số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010 sửa đổi bổ sung số điều Luật chứng khoán; - Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật chứng khoán luật sửa đổi, bổ sung số điêu Luật chứng khoán; - Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 Chính phủ Sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012; có hiệu lực từ ngày 01/09/2015; - Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Gạch ngói Đồng Nai Nhằm đáp ứng nhu cầu vốn cho hoạt động kinh doanh tới gia tăng lực tài Cơng ty, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Phương án phát hành thêm cổ phiếu riêng lẻ tăng vốn điều lệ Công ty với nội dung cụ thể sau: Tổ chức phát hành: Công ty Cổ phần Gạch ngói Đồng Nai Mã chứng khốn: GND Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thơng Mệnh giá: 10.000 (Mười nghìn) đồng/cổ Phiếu Số lượng cổ phiếu lưu hành: 6.000.000 (Sáu triệu) cổ phiếu Số lượng cổ phiếu chào bán: 3.000.000 (Ba triệu) cổ phiếu Tổng giá trị chào bán theo mệnh 30.000.000.000 (Ba mươi tỷ) đồng giá: Giá chào bán dự kiến: 12.000 đồng/cổ phiếu Cơ sở xác định giá chào bán: Giá phát hành cho đối tác chiến lược xây dựng dựa sơ giá thị trường, giá trị sổ sách GND có so sánh tỷ lệ cổ tức thị giá cổ phiếu (Dividend Yield) so với mức lãi suất tiền gửi tiết kiệm hành Cụ thể sau: Tỷ lệ chiết khấu so với Giá thị trường Giá trị sổ sách(GTSS) cổ phiếu GDN Giá thị trường cổ phiếu GDN bình quân 01 tháng kể từ thời điểm giao dịch Upcom xác định 16.000 đồng/cổ phần GTSS thời điểm 31/12/2016 19.838 đồng/cổ phần Mức giá chào bán cho Nhà đầu tư chiến lược đề xuất 12.000 đông/cổ phần, tương ứng với tỷ lệ chiết khấu 25% so với giá thị trường chiết khấu 39,5% so với GTSS Tỷ lệ chiết khấu xác định sở tính khoản cổ phiếu GND, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng 01 năm nhà đầu tư chiến lược mức độ hỗ trợ Công ty việc mở rộng hoạt động kinh doanh thời gian tới Tỷ lệ cổ tức thị giá cổ phiếu (Dividend Yield) Tỷ lệ cổ tức GND năm qua trì mức 12%-14% tính theo mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Với giả định sau hoàn tất đợt phát hành tăng vốn điều lệ từ 60 tỷ đồng lên 90 tỷ đồng, tỷ lệ cổ tức GDN trì mức 12% theo mệnh giá, tương ứng với 1.200 đồng/cổ phiếu Tỷ lệ cổ tức thị giá chào bán cổ phiếu cho nhà đầu tư chiến lược (Dividend Yield) tương đương 10%/năm Ngoài ra, mức lãi suất tiền gửi tiết kiệm kỳ hạn 13 tháng ngân hàng thương mại cơng bố bình qn khoảng 8-9%/năm tỷ lệ Dividend Yield GND 10%/năm chưa thật hấp dẫn nhà đầu tư chiến lược đầu tư vào GND đợt chào bán riêng lẻ lần Như vậy, sở phân tích yếu tố xét nhu cầu vốn Công ty cấp thiết cho hoạt động đầu tư tới, Hội đồng quản trị cân nhắc tranh thủ ủng hộ Nhà đầu tư chiến lược để bổ sung nguồn vốn cho Công ty, Hội đồng quản trị thống đề xuất mức giá chào bán 12.000 đồng/cổ phần phù hợp với điều kiện Công ty 10 Đối tượng phương thức chào bán: Chào bán riêng lẻ cho tối đa 10 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, cụ thể đối tượng chào bán xác định sau: a Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư: Nhằm hỗ trợ cho hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư sau: - Hỗ trợ phân phối dòng sản phẩm CTCP Gạch ngói Đồng Nai - Hỗ trợ cung ứng nguồn nguyên liệu đầu vào (đất sét) tiêu thụ sét đáp ứng nhu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty b Danh sách Nhà đầu tư số lượng cổ phiếu dự kiến phân phối sau: Stt Nhà đầu tư Tỷ lệ nắm giữ sau hồn tất đợt phát hành (%) Cơng ty TNHH MTV Ba Hạnh 1.500.000 50% 16,67% Công ty TNHH Phương Thảo 1.500.000 50% 16,67% 3.000.000 100% 33,33% @ Tổng cộng c SLCP phân Tỷ lệ phân phối phối (%) Trường hợp Nhà đầu tư nêu Mục b phần này, không đăng ký mua hết từ chối mua toàn bộ/một phần số cổ phiếu phân phối, Đại Hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty định lựa chọn nhà đầu tư, số lượng nhà đầu tư số lượng cổ phiếu phân bổ cho nhà đầu tư khác sở tiêu chí sau:  Là tổ chức, cá nhân nước nước ngồi có tiềm lực tài Trong trường hợp tổ chức, cá nhân nhóm tổ chức, cá nhân người có liên quan phân phối cổ phiếu dẫn đến tỷ lệ sở hữu vượt mức quy định Khoản 11, Điều 11 Luật sửa đổi, bổ sung số điêu Luật chứng khoán chào bán cho đối tượng từ 10% vốn điều lệ Công ty (tương ứng với từ 600.000 cổ phiếu trở lên) đợt chào bán lần này, Đại hội đồng cổ đông thống giao cho Hội đồng quản trị quyền định lựa chọn nhà đầu tư, số lượng nhà đầu tư số lượng cổ phiếu phân bổ cho nhà đầu tư đảm bảo thành cơng đợt phát hành  Có tỷ lệ sở hữu cổ phần Nhà đầu tư nước ngồi Cơng ty phù hợp với quy định pháp luật 11 Thời điểm chào bán dự kiến: Dự kiến năm 2017 Thời điểm cụ thể HĐQT định sau hoàn tất thủ tục theo quy định pháp luật hành quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận 12 Chuyển nhượng cổ phần: Các nhà đầu tư tham gia mua cổ phần phát hành đợt không chuyển nhượng thời gian (01) năm kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành theo quy định 13 Phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán: Tổng số tiền dự kiến thu từ đợt chào bán sử dụng để bổ sung nguồn vốn đầu tư Dự án mỏ sét nhằm phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Ủy quyền cho Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cân đối nguồn vốn huy động từ đợt chào bán để bổ sung vốn cho hoạt động đầu tư mỏ sét nêu hoạt động kinh doanh khác tùy theo nhu cầu vốn thực tế Công ty 14 Đăng ký lưu ký đăng ký giao dịch bổ sung cổ phần: Toàn số lượng cổ phần chào bán theo phương án nêu đăng ký giao dịch bổ sung Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội đăng ký lưu ký bổ sung Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam sau kết thúc việc phát hành 15 Ủy quyền cho Hội đồng quản trị: Đại hội đồng có đơng ủy quyền cho Hội đồng quản trị định tất vấn đề liên quan đến việc phát hành cổ phiếu cho cổ đông chiến lược phù hợp với quy định Pháp luật điều lệ Công ty, bao gồm: - Lựa chọn thời điểm phát hành cụ thể thực thủ tục cần thiết hoàn tất đợt phát hành; - Quyết định lựa chọn Nhà đầu tư; Quyết định giá phát hành, khối lượng phát hành cho nhà đầu tư phù hợp với quy định pháp luật điều lệ công ty; - Trong trường hợp cần thiết theo yêu cầu Cơ quan nhà nước có thẩm quyền, Hội đồng quản trị quyền chỉnh sửa Phương án phát hành cổ phiếu đảm bảo hoàn tất thủ tục cần thiết để chấp thuận phát hành; - Hoàn tất thủ tục theo quy định đề tăng vốn điều lệ Công ty; thực việc sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty liên quan đến việc thay đổi mức vốn điều lệ sau thực chào bán cổ phiếu; thực công việc cần thiết để niêm yết bổ sung, đăng ký bổ sung số cổ phần chào bán theo phương án nêu - Tất vấn đề khác liên quan Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thơng qua Trân trọng kính trình CƠNG TY CỔ PHẦN GẠCH NGĨI ĐỒNG NAI Nơi nhận: CHỦ TỊCH HĐQT - Như - HĐQT, BKS để Báo cáo - Lưu VT NGUYỄN ĐỨC HOÀNG ...2 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 (V/v: Thông qua Phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ năm 2017 phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán) Căn cứ: - Luật... số 58/2012/NĐ -CP ngày 20/07/2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật chứng khoán luật sửa đổi, bổ sung số điêu Luật chứng khoán; - Nghị định số 60/2015/NĐ -CP ngày 26/06/2015... định số 60/2015/NĐ -CP ngày 26/06/2015 Chính phủ Sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012/NĐ -CP ngày 20/07/2012; có hiệu lực từ ngày 01/09/2015; - Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần