Tờ trình sửa đổi bổ sung điều lệ 2017

CÔNG TY CỔ PHẦN VIGLACERA ĐÔNG TRIỀU Số ./2017/TTr-HĐQT CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Đông Triều, ngày …… tháng 02 năm 2017 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 (Về việc : sửa đổi bổ sung Điều lệ Công ty cổ phần Viglacera Đông Triều) Căn Quy định Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2014 có hiệu lực kể từ ngày 01/7/2015; Căn yêu cầu thực tế quản trị, điều hành Công ty Hội đồng quản trị (HĐQT) Công ty cổ phần Viglacera Đông Triều rà sốt Điều lệ hành Cơng ty Trên sở rà soát, Hội đồng quản trị nhận thấy số điều khoản Điều lệ Công ty cần sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với quy định Luật doanh nghiệp 2014 yêu cầu quản trị, điều hành Công ty Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2017 xem xét thông qua nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ với điều khoản phụ lục kèm theo tờ trình (Phụ lục chi tiết sửa đổi, bổ sung kèm theo) Nơi nhận : - ĐHĐCĐ thường niên 2017 - Lưu VP, thư ký cơng ty TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CƠNG TY CHỦ TỊCH HĐQT TRẦN HỒNG QUANG TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH PHỤ LỤC CÁC NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIGLACERA ĐÔNG TRIỀU PHÙ HỢP VỚI LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 (Kèm theo tờ trình số /2017/Ttr-HĐQT ngày tháng năm 2017) Điều Khoản Điểm Phần mở đầu 1.1.a "Vốn Điều lệ": Là số vốn tất cổ đơng đóng góp quy định điều Điều lệ 1.1.b 1.1.d "Luật Doanh nghiệp": Có nghĩa Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 "Cán quản lý": Là Giám đốc điều hành, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn 1.1.h Chưa có 2.3 2.4 Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa : xã Xuân Sơn – huyện Đông Triều – tỉnh Quảng Ninh - Điện thoại: 033 3671011 - Fax: 033 3670067 - E mail: Viglaceradtc@gmail.com - Website: www.viglaceradtc.com.vn Chủ tịch Hội đồng quản trị (hoặc Giám đốc điều hành) đại diện theo Pháp luật Công ty 4.2 TT Điều lệ hành Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo luật 2014 Điều lệ Công ty thông qua theo Nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức thức ngày 06 tháng 05 năm 2013 Điều lệ thông qua theo Nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Viglacera Đơng Triều tổ chức thức ngày 16 tháng năm 2017 "Vốn Điều lệ": Là tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua công ty phát hành tăng vốn quy định điều Điều lệ Cơng ty tiến hành hình thức kinh doanh lĩnh vực khác Pháp luật cho phép Hội đồng quản trị thông qua "Luật Doanh nghiệp": Có nghĩa Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 "Cán quản lý": Là Chủ tịch hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn "Luật chứng khoán" Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010 Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa : Phường Xuân Sơn – Thị xã Đông Triều – tỉnh Quảng Ninh - Điện thoại: 033 3671011 - Fax: 033 3670067 - E mail: Viglaceradtc@gmail.com - Website: www.viglaceradtc.com.vn Công ty có 01 (một) người đại diện theo pháp luật Giám đốc điều hành đại diện theo Pháp luật Công ty Công ty tự kinh doanh ngành nghề mà pháp luật không cấm phù hợp với định hướng phát triển Công ty Lý sửa đổi, bổ sung Phù hợp với ngày thông qua Điều lệ Phù hợp quy định khoản 29 điều Luật doanh nghiệp 2014 (LDN 2014) Áp dụng luật doanh nghiệp 2014 Phù hợp quy định khoản 18 điều Luật doanh nghiệp 2014 Bổ sung Thay đổi cấp hành Tỉnh Quảng Ninh Phù hợp với quy định khoản điều 13 LDN 2014 Phù hợp với quy định khoản điều luật doanh nghiệp 2014 9 Điều Khoản Điểm 6.4 10 9.4 Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp 11 11.3.b 12 12.3 Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 79 Điều 97 Luật Doanh nghiệp; Thanh toán tiền mua cổ phần đăng ký mua theo quy định 13 13.3.c Khi số thành viên Hội đồng quản trị số thành viên mà luật pháp quy định nửa số thành viên quy định Điều lệ; 14 13.3.e Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Ban kiểm soát có lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm TT Điều lệ hành Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo luật 2014 Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Công ty chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại chứng nhận cổ phiếu Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán quy định khoản Điều 111 Luật doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 114 Điều 136 Luật Doanh nghiệp; Thanh toán tiền mua cổ phần đăng ký mua theo quy định Không rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản cổ đơng người có lợi ích liên quan cơng ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút thiệt hại xảy Số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị, kiểm sốt viên số thành viên theo quy định pháp luật số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba (1/3) so với số thành viên quy định Điều lệ này; Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Ban kiểm sốt có lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm Lý sửa đổi, bổ sung Phù hợp theo quy định khoản điều 120 luật doanh nghiệp 2014 Bổ sung phù hợp theo luật doanh nghiệp 2014 Sửa đổi Phù hợp theo điều khoản luật doanh nghiệp 2014 Sửa đổi theo khoản điều 115 LDN 2014 Sửa đổi cho phù hợp với khoản điều 136 khoản điều 156 LDN 2014 Sửa đổi cho phù hợp theo điều khoản luật doanh nghiệp TT Điều Khoản Điểm 15 13.4.b 16 13.4.c 17 14.2.m 18 14.2.p 19 16.1 Điều lệ hành Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo luật 2014 nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn mình; Trường hợp Hội đồng quản trị khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm a Khoản Điều 13 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp; Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm b Khoản Điều 13 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có u cầu quy định Điểm d Khoản có quyền thay Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn mình; Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm a Khoản Điều 13 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp; Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm b Khoản Điều 13 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có yêu cầu quy định Điểm d Khoản có quyền thay Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp Quyết định đầu tư giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm tốn; Cơng ty chi nhánh Cơng ty ký kết hợp đồng với đối tượng quy định Khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp với giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Cơng ty ghi báo cáo tài gần kiểm toán; Việc thay đổi huỷ bỏ quyền đặc biệt gắn liền với loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực cổ đơng nắm giữ 51% cổ phần phổ thơng tham dự họp thông qua đồng thời cổ đông nắm giữ 65% quyền biểu loại cổ phần ưu đãi nói biểu thơng qua Việc tổ chức họp cổ đông nắm giữ loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu có giá trị có tối thiểu hai (02) cổ đơng (hoặc đại diện Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm tốn; Cơng ty chi nhánh Cơng ty ký kết hợp đồng với người quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp với giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Cơng ty ghi báo cáo tài gần kiểm toán; Việc thay đổi huỷ bỏ quyền đặc biệt gắn liền với loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực cổ đơng nắm giữ 65% cổ phần phổ thơng tham dự họp thông qua đồng thời cổ đông nắm giữ 75% quyền biểu loại cổ phần ưu đãi nói biểu thơng qua Việc tổ chức họp cổ đông nắm giữ loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu có giá trị có tối thiểu hai (02) cổ đơng (hoặc đại diện ủy quyền Lý sửa đổi, bổ sung 2014 Sửa đổi cho phù hợp theo điều khoản luật doanh nghiệp 2014 Sửa đổi cho phù hợp theo điều khoản luật doanh nghiệp 2014 Sửa đổi theo điều 143 luật doanh nghiệp 2014 Sửa đổi cho phù hợp theo điều khoản luật doanh nghiệp 2014 Sửa đổi cho phù hợp với luật doanh nghiệp 2014 TT Điều Khoản Điểm Điều lệ hành Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo luật 2014 họ) nắm giữ tối thiểu phần ba (1/3) giá trị mệnh giá cổ phần loại phát hành Trường hợp khơng có đủ số đại biểu nêu họp tổ chức lại vịng ba mươi (30) ngày sau người nắm giữ cổ phần thuộc loại (khơng phụ thuộc vào số lượng người số cổ phần) có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền coi đủ số lượng đại biểu yêu cầu Tại họp cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, người nắm giữ cổ phần thuộc loại có mặt trực tiếp qua người đại diện u cầu bỏ phiếu kín Mỗi cổ phần loại có quyền biểu ngang họp nêu ủy quyền họ) nắm giữ tối thiểu phần ba (1/3) giá trị mệnh giá cổ phần loại phát hành Trường hợp khơng có đủ số đại biểu nêu họp tổ chức lại vịng ba mươi (30) ngày sau người nắm giữ cổ phần thuộc loại (khơng phụ thuộc vào số lượng người số cổ phần) có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền coi đủ số lượng đại biểu yêu cầu Tại họp cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, người nắm giữ cổ phần thuộc loại có mặt trực tiếp qua người đại diện yêu cầu bỏ phiếu kín Mỗi cổ phần loại có quyền biểu ngang họp nêu Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực nhiệm vụ sau đây: a Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu Đại hội đồng cổ đông Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không sớm mười (10) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đơng; b Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội; c Chuẩn bị tài liệu cho đại hội; d Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; đ Xác định thời gian địa điểm tổ chức đại hội; e Thông báo gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng cho tất cổ đơng có quyền dự họp; g Các công việc khác phục vụ đại hội Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trang thông tin điện tử công ty Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với công ty niêm yết đăng 20 17.2 Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực nhiệm vụ sau đây: a Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu đại hội chậm ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đơng; chương trình họp, tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp quy định Công ty; b Xác định thời gian địa điểm tổ chức đại hội; c Thông báo gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cổ đơng có quyền dự họp 21 17.3 Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông đồng thời công bố phương tiện thông tin Sở giao dịch chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết đăng ký giao dịch), trang thông tin điện tử (website) công ty Thông báo họp Lý sửa đổi, bổ sung Sửa đổi theo khoản điều 137 LDN 2014 Sửa đổi cho phù hợp theo khoản điều 139LDN 2014 TT Điều Khoản Điểm 22 18.1 23 18.2 24 20.1 Điều lệ hành Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo luật 2014 Đại hội đồng cổ đơng phải gửi mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đơng, (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa trang thơng tin điện tử để cổ đơng tiếp cận ký giao dịch) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đông Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm muời [10] ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đơng (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho 51% cổ phần có quyền biểu Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy họp Đại hội đồng cổ đông phải triệu tập lại vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại tiến hành có thành viên tham dự cổ đông đại diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 33% cổ phần có quyền biểu Trừ trường hợp quy định Khoản Điều 20, định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau thơng qua có từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng: a Thơng qua báo cáo tài năm; b Kế hoạch phát triển ngắn dài hạn công ty; c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc điều hành Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho 65% cổ phần có quyền biểu Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy họp Đại hội đồng cổ đông phải triệu tập lại vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại tiến hành có thành viên tham dự cổ đông đại diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 51% cổ phần có quyền biểu Trừ trường hợp quy định Khoản Điều 20, định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông: a Thông qua báo cáo tài năm; b Kế hoạch phát triển ngắn dài hạn công ty; c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc điều hành Lý sửa đổi, bổ sung Sửa đổi cho phù hợp theo khoản điều 141 LDN 2014 Sửa đổi cho phù hợp theo khoản điều 141 LDN 2014 25 Điều Khoản Điểm 20.2 25 21.6 26 21.8 27 22 TT Điều lệ hành Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo luật 2014 Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty chi nhánh thực có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Cơng ty tính theo Báo cáo tài gần kiểm tốn thơng qua có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) 75% tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản) Biên kiểm phiếu phải công bố website Công ty thời hạn hai mươi tư (24) gửi đến cổ đơng vịng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty chi nhánh thực có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty tính theo Báo cáo tài gần kiểm tốn thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) 51% tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản) Biên kiểm phiếu phải gửi đến cổ đông vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Trường hợp cơng ty có trang thơng tin điện tử, việc gửi biên kiểm phiếu thay việc đăng tải trang thông tin điện tử cơng ty vịng hai mươi tư (24) Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn phải số cổ đơng đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu chấp thuận có giá trị định thơng qua họp Đại hội đồng cổ đơng Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên Đại hội đồng cổ đông Biên Đại hội đồng cổ đông phải công bố website Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc Biên Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành Đại hội đồng cổ đơng trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên phải lập Quyết định thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn phải số cổ đơng đại diện 75% tổng số cổ phần có quyền biểu chấp thuận có giá trị định thơng qua họp Đại hội đồng cổ đông Người chủ trì Đại hội đồng cổ đơng chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên Đại hội đồng cổ đông Biên Đại hội đồng cổ đông phải công bố website Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc Biên Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành Đại hội đồng cổ đông trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên phải lập tiếng Việt, có chữ ký xác Lý sửa đổi, bổ sung Sửa đổi cho phù hợp điều 144 luật doanh nghiệp 2014 Sửa đổi cho phù hợp Sửa đổi cho phù hợp theo khoản điều 144 LDN 2014 Sửa đổi cho phù hợp điều 146 LDN 2014 TT Điều Khoản Điểm Điều lệ hành Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo luật 2014 nhận Chủ tọa đại hội Thư ký lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Các ghi chép, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn ủy quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Cơng ty 28 23 Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành có quyền u cầu Tồ án Trọng tài xem xét, hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp định Đại hội đồng cổ đơng bị huỷ bỏ theo định Tồ án Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bị hủy bỏ xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông theo trình tự, thủ tục quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ 29 25.4.c Trong phạm vi quy định Khoản Điều 108 Luật Doanh nghiệp trừ trường hợp quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi huỷ bỏ hợp đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm cơng ty liên doanh); 30 27.3.d Chưa có tiếng Việt, có chữ ký xác nhận Chủ tọa đại hội Thư ký lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Các ghi chép, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn ủy quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng, nhóm cổ đơng đáp ứng quy định khoản điều 11 điều lệ này; thành viên Hội đồng quản trị; thành viên Ban kiểm sốt; Giám đốc điều hành có quyền u cầu Toà án Trọng tài xem xét, hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Cơng ty Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp định Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo định Toà án Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đơng theo trình tự, thủ tục quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Trong phạm vi quy định Khoản Điều 149 Luật Doanh nghiệp trừ trường hợp quy định điểm d khoản Điều 135, khoản điều 162 Luật Doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi huỷ bỏ hợp đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm cơng ty liên doanh); Một (01) thành viên độc lập Hội đồng quản trị; 31 27.4 Các họp Hội đồng quản trị nêu Khoản Điều Các họp Hội đồng quản trị nêu Khoản Lý sửa đổi, bổ sung Sửa đổi cho phù hợp LDN 2014 Sửa đổi cho phù hợp LDN 2014 Bổ sung cho phù hợp theo điểm a khoản điều 153 LDN 2014 Sửa đổi cho phù hợp TT Điều Khoản Điểm Điều lệ hành Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo luật 2014 27 phải tiến hành thời hạn mười lăm (15) ngày sau có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoản Điều 27 tự triệu tập họp Hội đồng quản trị Điều 27 phải tiến hành thời hạn bảy (07) ngày làm việc sau có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoản Điều 27 tự triệu tập họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị lần thứ tiến hành định có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người uỷ quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Nhiệm kỳ Giám đốc điều hành năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Giám đốc điều hành người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Số lượng thành viên Ban kiểm soát Công ty ba (03) thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên kế tốn viên kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác Công ty Ban kiểm soát phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn phải làm việc Công ty 32 27.8 Các họp Hội đồng quản trị lần thứ tiến hành định có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người uỷ quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 33 30.2 34 32.1 Nhiệm kỳ Giám đốc điều hành ba (03) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Giám đốc điều hành người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty ba (03) thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác Cơng ty Ban kiểm sốt phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Trưởng ban kiểm sốt có quyền Lý sửa đổi, bổ sung theo khoản điều 153 LDN 2014 Sửa đổi cho phù hợp theo khoản điều 153 LDN 2014 Sửa đổi cho phù hợp theo khoản điều 157 LDN 2014 Sửa đổi cho phù hợp theo khoản điều 163 LDN 2014 TT Điều Khoản Điểm Điều lệ hành trách nhiệm sau: 35 33.1 36 35.4.a 37 35.4.b 38 53.1 Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; Bản điều lệ gồm XXII chương 54 điều Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Viglacera Đông Triều trí thơng qua ngày 06 tháng 05 năm 2013 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo luật 2014 Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: Đối với hợp đồng có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng lợi ích liên quan; Đối với hợp đồng có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; Bản điều lệ gồm XXII chương 54 điều Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Viglacera Đơng Triều trí thơng qua ngày 16 tháng năm 2017 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Lý sửa đổi, bổ sung Sửa đổi cho phù hợp LDN 2014 Sửa đổi cho phù hợp theo khoản điều 162 LDN 2014 Sửa đổi cho phù hợp theo khoản điều 162 LDN 2014 Phù hợp với ngày thông qua Điều lệ Quảng Ninh, ngày tháng năm 2017 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH TRẦN HỒNG QUANG ... họp Lý sửa đổi, bổ sung Sửa đổi theo khoản điều 137 LDN 2014 Sửa đổi cho phù hợp theo khoản điều 139LDN 2014 TT Điều Khoản Điểm 22 18.1 23 18.2 24 20.1 Điều lệ hành Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo... xác Lý sửa đổi, bổ sung Sửa đổi cho phù hợp điều 144 luật doanh nghiệp 2014 Sửa đổi cho phù hợp Sửa đổi cho phù hợp theo khoản điều 144 LDN 2014 Sửa đổi cho phù hợp điều 146 LDN 2014 TT Điều Khoản... Điểm 20.2 25 21.6 26 21.8 27 22 TT Điều lệ hành Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo luật 2014 Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu