CƠNG TY CỔ PHẦN VIGLACERA ĐƠNG TRIỀU CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số: ……/2017/Ttr-HĐQT Quảng Ninh, ngày tháng 02 năm 2017 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG CƠNG TY CỔ PHẦN VIGLACERA ĐÔNG TRIỀU PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHẦN RIÊNG LẺ TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ - Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cơng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014; - Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Viglacera Đơng Triều; Kính thưa: Q Cổ đơng Trên sở tình sản xuất kinh doanh thực tế, nhằm mục đích tăng cường lực sản xuất, mở rộng quy mô hoạt động kinh doanh phát huy tối đa nguồn lực có, Hội đồng quản trị (“HĐQT”) Công ty Cổ phần Viglacera Đơng Triều kính trình Q cổ đơng xem xét, thơng qua số nội dung sau: A 10 11 12 13 PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHẦN RIÊNG LẺ: Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông Tên cổ phần : Cơng ty cổ phần Viglacera Đơng Triều Mã chứng khốn : DTC Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần Phương thức chào Chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định Luật chứng khoán bán: văn hướng dẫn thi hành Mục đích chào bán: Thực đầu tư hạng mục, dự án theo kế hoạch đầu tư ĐHĐCĐ năm 2017 thông qua Bổ sung nguồn vốn lưu động phục vụ sản xuất kinh doanh Số lượng cổ phần 4.000.000 cổ phần lưu hành: Số lượng cổ phần dự 6.000.000 cổ phần kiến chào bán Tổng giá trị cổ phiếu 60.000.000.000 đồng chào bán: (theo mệnh giá) Số lượng cổ phần dự 10.000.000 cổ phần kiến sau phát hành: Tổng giá trị cổ phần 100.000.000.000 đồng dự kiến sau phát hành: Giá chào bán : Không thấp 10.000 đồng/cổ phần Phương án sử dụng ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị phê duyệt triển khai vốn: phương án sử dụng vốn phù hợp mục đích phát hành phê duyệt 14 Đối tượng chào bán: Các cá nhân, tổ chức tư ngồi nước, có lực tài chính, có khả hỗ trợ Công ty hoạt động kinh doanh, có tỷ lệ sở hữu cổ phần sau đợt chào bán phù hợp với quy định pháp luật; Trường hợp nhà đầu tư mua cổ phần theo phương án phát hành dẫn tới việc sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng ty vượt tỷ lệ phải chào mua công khai theo quy định pháp luật khơng phải thực thủ tục chào mua công khai Danh sách nhà đầu tư dự kiến đăng ký mua cổ phần từ 10% trở lên vốn điều lệ Công ty đợt chào bán này, gồm: Tên nhà đầu tư SLCP SLCP SLCP dự % sở hữu nắm chào kiến sau dự kiến giữ bán phát hành sau phát hành Công ty cổ phần 4.000.000 4.000.000 40 Viglacera Hạ Long Tổng cộng 4.000.000 4.000.000 40 Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn nhà đầu tư để chào bán cổ phiếu, số lượng nhà đầu tư, số lượng cổ phần chào bán cho nhà đầu tư đợt phát hành sở bảo đảm lợi ích tối đa cho cổ đông Công ty 15 Tỷ lệ pha loãng dự kiến: 16 Hạn chế chuyển nhượng: 17 Thời gian dự kiến phát hành: 18 Phương thức xử lý cổ phần từ chối mua: Việc chào bán cổ phần riêng lẻ làm xuất rủi ro pha loãng, bao gồm: (i) Pha lỗng thu nhập ròng cổ phần – EPS (Earning Per Share); Trước Sau phát phát hành hành Lợi nhuận dự kiến năm 2017 15.110.000.000 15.110.000.000 (đồng) Số lượng cổ phần (cổ phần) 4.000.000 10.000.000 EPS (đồng/ cổ phần) 3.778 1.511 (ii)Pha loãng tỷ lệ nắm giữ quyền biểu quyết: dự kiến tỷ lệ nắm giữ quyền biểu cổ đơng hữu cơng ty bị pha lỗng 40% (iii) Đợt chào bán cổ phần riêng lẻ dự kiến khơng làm pha lỗng giá trị sổ sách cổ phần – BVPS (Book Value Per Share) giá phát hành dự kiến cao giá trị sổ sách cổ phần trước phát hành Cổ phần phát hành đợt chào bán riêng lẻ (bao gồm cổ phần từ chối mua phân phối lại ) bị hạn chế chuyển nhượng vòng 01 (một) năm kể từ ngày hồn thành đợt chào bán theo quy định pháp luật Trong năm 2017 sau UBCKNN chấp thuận Thời gian thực cụ thể Hội đồng quản trị định Số lượng cổ phần nhà đầu tư không đăng ký mua hết ủy quyền cho HĐQT phân phối cho đối tượng khác HĐQT lựa chọn theo giá không thấp mức giá 10.000 đồng/cổ phần hủy bỏ kết thúc đợt phát hành 19 Từ bỏ quyền ưu tiên mua cổ phần 20 21 22 B - - - Các cổ đông hữu Công ty không thực quyền ưu tiên mua cổ phần đợt chào bán cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với số cổ phần mà cổ đông nắm giữ Đăng ký lưu ký Cổ phiếu phát hành thêm đăng ký tập trung Trung tâm giao dịch cổ phiếu Lưu ký chứng khoán Việt Nam (“VSD’) đăng ký giao dịch phát hành thêm: thị trường giao dịch chứng khốn cơng ty đại chúng chưa niêm yết (UPCOM) theo quy định pháp luật Thay đổi Giấy chứng Thông qua việc thay đổi vốn điều lệ Công ty Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nhận đăng ký doanh nghiệp vào kết chào bán cổ phần nghiệp: riêng lẻ phương án phát hành Sửa đổi Điều lệ Công Sửa đổi Điều lệ Công ty (quy định vốn điều lệ tổng số cổ ty: phần lưu hành) theo kết thực tế việc phát hành cổ phần theo phương án nêu ỦY QUYỀN CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ THỰC HIỆN CÁC CÔNG VIỆC LIÊN QUAN ĐỂ HOÀN THÀNH ĐỢT PHÁT HÀNH VÀ TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ: Xây dựng phương án phát hành chi tiết: Lựa chọn thời điểm chào bán phù hợp; Lựa chọn nhà đầu tư, định số lượng cổ phiếu, định giá chào bán cổ phần nhà đầu tư với điều kiện giá chào bán không thấp 10.000 đồng/cổ phần, định điều kiện, điều khoản khác nhằm bảo đảm lợi ích tối đa cho cổ đơng Công ty; Lập phương án sử dụng tiền thu từ đợt chào bán đảm bảo lợi ích cổ đông Công ty; Xây dựng phê duyệt hồ sơ chào bán cổ phần cho nhà đầu tư; Thực tất thủ tục, quy trình theo phương án phê duyệt, bao gồm việc bổ sung, chỉnh sửa, hoàn chỉnh thay đổi phương án theo yêu cầu quan quản lý Nhà nước cho việc huy động vốn Công ty thực hoàn thành theo quy định pháp luật; Uỷ quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn phương án huy động thay (nếu cần thiết) cho việc huy động vốn Công ty đảm bảo thành công quy định pháp luật Các điều khoản chào bán phương án thay phải đảm bảo có lợi cho cổ đông Công ty Lập hồ sơ đăng ký lưu ký bổ sung cổ phiếu phát hành thêm Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam đăng ký giao dịch thị trường giao dịch chứng khoán công ty đại chúng chưa niêm yết (UpCoM) theo quy định pháp luật Thực thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp Công ty liên quan tới việc thay đổi vốn điều lệ theo kết đợt phát hành tăng vốn với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền Sửa đổi Điều lệ Công ty phần vốn điều lệ kết thực tế việc phát hành nêu Triển khai thực khoản đầu tư cụ thể từ số tiền thu từ đợt phát hành báo cáo Đại hội cổ đông kỳ họp Đại hội cổ đơng gần Kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH TRẦN HỒNG QUANG ... định pháp luật Thực thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp Công ty liên quan tới việc thay đổi vốn điều lệ theo kết đợt phát hành tăng vốn với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền Sửa đổi Điều lệ Công... Thay đổi Giấy chứng Thông qua việc thay đổi vốn điều lệ Công ty Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nhận đăng ký doanh nghiệp vào kết chào bán cổ phần nghiệp: riêng lẻ phương án phát hành Sửa đổi Điều... (một) năm kể từ ngày hồn thành đợt chào bán theo quy định pháp luật Trong năm 2017 sau UBCKNN chấp thuận Thời gian thực cụ thể Hội đồng quản trị định Số lượng cổ phần nhà đầu tư không đăng ký