14 7179326eb1e4394de0b8d79b70f51128

TẬP ĐỒN CN THAN - KS VIỆT NAM CƠNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN NG BÍ - VINACOMIN CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG PHẦN MỞ ĐẦU Công ty cổ phần điện ng Bí (dưới gọi "Cơng ty") thành lập theo Luật doanh nghiệp theo Quyết định số 129/2004 /QĐ-BCN ngày 12 tháng 11 năm 2004 Bộ trưởng Bộ Công nghiệp phê duyệt chuyển Nhà máy điện ng Bí thuộc Cơng ty than Vàng Danh - Tổng công ty than Việt Nam - thành Công ty cổ phần điện ng Bí Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần điện ng Bí xây dựng sở: - Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hồ xã hội chủ nghĩa Việt Nam khố XI, kỳ họp thứ 10 thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; - Quyết định số 07/2002/QĐ- VPCP ngày 19 tháng 11 năm 2002 Bộ trưởng Chủ nhiệm văn phòng phủ việc ban hành mẫu điều lệ áp dụng cho công ty niêm yết chứng khoán; Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2008 Công ty cổ phần điện ng Bí - TKV thơng qua vào ngày 26 tháng 04 năm 2008; Đại hội cổ đông thường niên năm 2010 thông qua việc sửa đổi bổ sung số điểm vào ngày 30 tháng năm 2010; Đại hội cổ đông thường niên 2011 thông qua việc sửa đổi, bổ sung số điểm vào ngày 23 tháng năm 2011; Đại hội cổ đông thường niên năm 2012 thông qua sửa đổi số điểm vào ngày 28 tháng năm 2012 Điều lệ sở pháp lý cho hoạt động Công ty cổ phần điện ng Bí - Vinacomin, Các quy định Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ, phù hợp với luật pháp Điều lệ quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Giải thích từ ngữ, thuật ngữ Điều lệ 1- Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh Điều lệ quy định khác, thuật ngữ sau có nghĩa quy định đây: a) “Hội đồng” có nghĩa Hội đồng quản trị Công ty viết tắt HĐQT b) “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa phạm vi địa lý thực hoạt động kinh doanh cơng ty, bao gồm ngồi lãnh thổ Việt Nam c) “Vốn điều lệ” có nghĩa vốn tất cổ đơng đóng góp quy định điều Điều lệ d) “Luật doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 e) “Ngày thành lập” có nghĩa ngày mà Công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh f) “Pháp luật” tất văn quy phạm pháp luật quy định Điều Luật ban hành văn quy phạm pháp luật, ban hành ngày 12 tháng 11 năm 1996 bổ sung ngày 16 tháng 12 năm 2002 g) “Cán quản lý” có nghĩa thành viên HĐQT; Giám đốc điều hành, Phó giám đốc điều hành, Kế tốn trưởng cơng ty h) “Những người liên quan” có nghĩa cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp i) “Cổ đơng” có nghĩa tổ chức hay cá nhân ghi tên Sổ đăng ký cổ đông Công ty với tư cách người sở hữu cổ phiếu j) “ Thời hạn” có nghĩa thời hạn ban đầu Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông HĐQT chấp thuận k)" Việt Nam" có nghĩa nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam 2- Trong Điều lệ này, tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm sửa đổi văn thay chúng Trường hợp văn pháp quy điều chỉnh nội dung liên quan đến Điều lệ bị sửa đổi, bổ sung, thay nội dung liên quan Điều lệ thực theo nội dung sửa đổi, bổ sung, thay văn pháp quy Đại hội đồng cổ đơng lần gần sau phải sửa lại Điều lệ cho phù hợp 3- Các tiêu đề đưa vào để tiện theo dõi không ảnh hưởng tới ý nghĩa Điều lệ 4- Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật doanh nghiệp, Luật dân (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty 1- Tên Công ty: a) - Tên đăng ký hợp pháp tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN NG BÍ - VINACOMIN b) - Tên đăng ký hợp pháp công ty tiếng Anh là: VINACOMIN -UONG BI ELECTRIC MECHANICAL JOINT STOCK COMPANY c) - Tên giao dịch Công ty : CƠ ĐIỆN NG BÍ - VINACOMIN - Tên giao dịch viết tắt: CĐUB 2- Cơng ty có biểu tượng riêng sau: 3- Công ty Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam Cơng ty thành lập theo hình thức chuyển từ doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần, hoạt động theo Luật doanh nghiệp quy định khác pháp luật Cơng ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày thành lập, cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty 4- Cơng ty cơng ty Tập đồn cơng nghiệp than - Khống sản Việt Nam (TKV), tập đồn chi phối thơng qua quyền nắm giữ cổ phần có quyền phủ Công ty, thương hiệu TKV thị trường nội Tập đồn cơng ty than Khống sản Việt Nam Tập đồn chi phối mà cơng ty thành viên 5- Trụ sở đăng ký Công ty: - Địa chỉ: Phường Bắc Sơn - Thành phố ng Bí - Tỉnh Quảng Ninh - Điện thoại: 033.3854 392 - Fax: 033.3854 318 - Email: codienuongbi@gmail.com.vn - Website: http//www.codienuongbi.vn 6- Giám đốc điều hành đại diện theo pháp luật Cơng ty 7- Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu Công ty phù hợp với nghị HĐQT phạm vi luật pháp cho phép 8- Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo điều 45.2 điều 46, gia hạn hoạt động theo điều 47 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều 3: Mục tiêu ngành nghề kinh doanh Công ty 1- Mục tiêu Công ty nâng cao hiệu hoạt động, tối đa hoá khoản lợi nhuận hợp lý cho Công ty, tạo công ăn việc làm thu nhập ổn định cho người lao động, tăng lợi tức cho cổ đơng, đóng góp cho ngân sách Nhà nước không ngừng phát triển Công ty ngày lớn mạnh 2- Ngành nghề kinh doanh Công ty: - Sửa chữa thiết bị mỏ, thiết bị phòng nổ, thiết bị chuyên dùng, thiết bị điện - Chế tạo thiết bị mỏ, thiết bị phòng nổ, thiết bị điện sản phẩm khí khác - Chế tạo toa xe đường sắt đến 30 - Tư vấn, thiết kế sản phẩm khí, điện - Xuất nhập vật tư, thiết bị, phụ tùng, hàng hố phục vụ cho sản xuất kinh doanh Cơng ty - Kinh doanh vật tư, hàng hoá, thiết bị phụ tùng; vận chuyển hàng hoá - Kiểm định vật tư, phụ tùng thiết bị điện phòng nổ - Kinh doanh ngành nghề khác phù hợp với quy định pháp luật Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hình thức kinh doanh khác mà pháp luật không cấm Hội đồng quản trị xét thấy có lợi cho Công ty CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều 5: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ: a) Vốn điều lệ Công ty thời điểm thông qua Điều lệ 18.900.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Mười tám tỷ, chín trăm triệu đồng chẵn) Vốn điều lệ Công ty chia thành 1.890.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 VNĐ/cổ phần b) Vốn điều lệ Công ty không sử dụng để chia cho cổ đơng hình thức nào, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác không trái với quy định pháp luật c) Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định Pháp luật Cổ phần: a) Tất cổ phần Công ty phát hành cổ phần phổ thông, kể cổ phần Nhà nước nắm giữ Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông quy định điều 10 điều lệ b) Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật c) Cơng ty phát hành cổ phần với giá trả góp thành nhiều đợt Kỳ đến hạn trả góp số tiền trả định kỳ phải xác định thời điểm phát hành cổ phần Cổ đông sáng lập cổ đông tham gia xây dựng, thông qua ký tên vào điều lệ Cơng ty ( Có thể trực tiếp uỷ quyền cho người khác thay mặt thơng qua Đại hội đồng cổ đơng thành lập) phải sở hữu tối thiểu 10 cổ phần Chào bán cổ phần: a) Cổ phần phổ thông dự kiến phát hành ưu tiên chào bán cho cổ đông theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông Công ty Công ty phải thông báo việc chào bán, nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn hợp lý (không 21 ngày), để cổ đông đặt mua Mọi cổ phần không cổ đông đặt mua hết chịu kiểm soát Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phân phối tặng quyền chọn mua cổ phần cho đối tượng, theo điều kiện cách thức mà HĐQT thấy phù hợp, với điều kiện cổ phần khơng bán theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông, trừ cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Trung tâm giao dịch chứng khốn b) Trường hợp thơng báo chào bán cổ phần cho tất cổ đơng phổ thơng theo tỷ lệ cổ phần có cổ đơng Cơng ty phải thực theo quy định sau đây: - Công ty phải thông báo văn đến cổ đông theo phương thức bảo đảm đến địa thường trú họ Thông báo phải đăng báo 03 số liên tiếp thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày thông báo - Thông báo gửi cổ đơng phải có: Họ, tên, địa thường trú, Quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác Cổ đông cá nhân, tên, địa thường trú, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; Số cổ phần tỷ lệ cổ phần có cổ đông Công ty Tổng số cổ phần dự kiến phát hành số cố phần cổ đông quyền mua; Giá chào bán cổ phần; Thời hạn đăng ký mua chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty Thời hạn xác định thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua cổ phần Kèm theo thơng báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua Công ty phát hành - Cổ đơng có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần cho người khác - Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không gửi công ty hạn thơng báo cổ đơng có liên quan coi không nhận quyền ưu tiên mua Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không cổ đông người nhượng quyền đăng ký mua hết số cổ phần dự kiến phát hành lại HĐQT quản lý HĐQT phân phối số cổ phần cho cổ đông công ty người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông, trừ trường hợp đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác cổ phần chào bán qua Trung tâm giao dịch chứng khốn Cơng ty mua cổ phần theo cách thức quy định Luật doanh nghiệp, luật liên quan Điều lệ Cổ phần Công ty mua lại giữ làm cổ phần ngân quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo hình thức Đại hội đồng cổ đơng cho phép phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cơng ty phát hành trái phiếu có bảo đảm khơng có bảo đảm có phê chuẩn Đại hội đồng cổ đơng, phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu chứng quyền đặt mua, cho phép người nắm giữ chứng quyền mua cổ phần phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 6: Chứng cổ phiếu Cổ phiếu chứng Công ty phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu lợi ích hợp pháp cổ phần Công ty Cổ phiếu cổ phần phổ thơng Cơng ty phải có nội dung chủ yếu theo quy định điều 85 Luật Doanh nghiệp Riêng cổ phiếu loại cổ phần ưu đãi ( có) Cơng ty có nội dung khác theo điều 81; 82 83 Luật doanh nghiệp Mọi cổ đông có quyền cấp chứng cổ phiếu định, trừ trường hợp quy định Điều 6.10 Điều lệ Mọi chứng cổ phiếu phát hành phải đóng dấu Cơng ty có chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật doanh nghiệp Chứng nêu rõ số lượng loại cổ phần có liên quan, số tiền tốn, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác mà Luật doanh nghiệp quy định Một chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Theo quy định Điều lệ này, người có tên ghi sổ đăng ký cổ đơng liên quan đến cổ phần thuộc loại cấp chứng (trong trường hợp phát hành) vòng hai tháng thời hạn lâu theo điều khoản phát hành quy định sau mua chuyển nhượng ( trường hợp chuyển nhượng) Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại Nếu chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ chứng cổ phiếu ghi nhận số cổ phần tương ứng cấp cho người nắm giữ theo yêu cầu người với điều kiện phải xuất trình giấy tờ chứng minh tốn chi phí liên quan cho Công ty Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải chịu trách nhiệm độc lập việc bảo quản chứng Công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp sử dụng với mục đích lừa đảo Tất mẫu chứng cổ phiếu trái phiếu chứng khoán khác Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự, trường hợp mà điều khoản điều kiện có liên quan đến chứng có quy định khác) phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty 10 Căn quy định Luật doanh nghiệp pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn, Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng cho phép cổ phần, cổ phần cớ phát hành dạng hay không, chuyển nhượng mà khơng thiết phải có văn chuyển nhượng; tuỳ thời điểm HĐQT ban hành quy định khác thay cho quy định tương ứng điều lệ chứng chuyển nhượng cổ phần Điều 7: Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ luật pháp có quy định khác Tất cổ phiếu niêm yết đăng ký giao dịch Trung tâm giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định Uỷ ban chứng khoán Nhà nước Trung tâm giao dịch chứng khốn Trong vòng năm kể từ ngày Công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập phải nắm giữ 51% tổng số cổ phần phổ thông Công ty Cổ đông sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho cổ đơng sáng lập khác Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần cho người khơng phải cổ đơng sáng lập cần phải có đồng ý Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần người nhận quyền chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập Công ty Trừ Hội đồng quản trị có quy định khác ( phù hợp với quy định Luật doanh nghiệp), tất cổ phần ghi danh chuyển nhượng thực thơng qua việc chuyển nhượng văn theo cách thông thường, theo cách mà HĐQT chấp nhận trao tay Cổ phiếu niêm yết đăng ký giao dịch phải chuyển nhượng thông qua Trung tâm giao dịch chứng khoán phù hợp với quy định quy chế Uỷ ban chứng khoán Nhà nước Trung tâm giao dịch chứng khoán Giấy tờ chuyển nhượng ký ( thay mặt) bên chuyển nhượng ( thay mặt) bên nhận chuyển nhượng (trừ trường hợp cổ phiếu toán đầy đủ) Bên chuyển nhượng người sở hữu cổ phần có liên quan tên người nhận chuyển nhượng ghi vào sổ đăng ký cổ đông, (trừ trường hợp bên chuyển nhượng uỷ quyền cho bên nhận chuyển nhượng tham dự Đại hội đồng cổ đông diễn thời gian theo quy định Luật doanh nghiệp) Hội đồng quản trị hoàn toàn có quyền từ chối đăng ký chuyển nhượng cổ phần ghi danh chưa toán đầy đủ Trong trường hợp cổ đông bị chết, người thừa kế người quản lý tài sản người chết Công ty thừa nhận người (hoặc người) có quyền hưởng lợi cổ phần, quy định không giải toả tài sản cổ đông chết khỏi trách nhiệm gắn liền với cổ phần mà người nắm giữ Điều 8: Thu hồi cổ phần Nếu cổ đông không toán đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu Hội đồng quản trị gửi thơng báo cho cổ đơng vào lúc để yêu cầu toán số tiền với lãi suất luỹ kế khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn gây cho Công ty Thông báo nêu phải nêu rõ thời hạn toán (tối thiểu ngày kể từ ngày gửi thông báo) địa điểm tốn phải nêu rõ trường hợp khơng toán yêu cầu, cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Nếu yêu cầu thông báo nêu không thực Hội đồng quản trị thu hồi cổ phần đề cập thông báo vào lúc trước toán đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan Việc thu hồi bao gồm tất cổ tức công bố cổ phần bị thu hồi mà thực tế chưa chi trả thời điểm thu hồi Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định trường hợp khác quy định Điều lệ Một cổ phần bị thu hồi giao nộp trở thành tài sản Cơng ty bán, tái phân phối xử lý theo cách khác cho người mà trước thời điểm cổ phần bị thu hồi giao nộp nắm giữ cổ phần cho người khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Nếu cần, Hội đồng quản trị uỷ quyền cho số người chuyển giao cổ phần cho người khác Một cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi giao nộp phải từ bỏ tư cách cổ đơng cổ phần phải chịu trách nhiệm tốn cho Cơng ty tất khoản tiền có liên quan tới cổ phần mà vào thời điểm thu hồi giao nộp phải tốn cho Cơng ty cộng với tiền lãi theo mức lãi suất tính theo lãi suất tiền gửi khơng kỳ hạn VNĐ liên ngân hàng Việt Nam vào thời điểm thu hồi giao nộp theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi giao nộp ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi giao nộp miễn giảm tốn phần tồn số tiền Khi cổ phần thu hồi, thông báo việc thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần trước thời điểm thu hồi; trường hợp việc thu hồi khơng bị hiệu lực lý bỏ sót bất cẩn việc gửi thơng báo CHƯƠNG III CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 9: Cơ cấu tổ chức quản lý kiểm sốt Cơng ty Cơ cấu tổ chức, quản lý kiểm sốt Cơng ty bao gồm: a) Đại hội đồng cổ đơng quan có thẩm quyền cao Công ty; b) Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông bầu để quản trị Công ty; c) Giám đốc người điều hành hoạt động Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giúp việc cho Giám đốc có Phó giám đốc, Kế tốn trưởng; d) Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bầu để kiểm soát hoạt động quản trị, điều hành Công ty Cơ cấu tổ chức chi nhánh văn phòng đại diện Cơng ty quy định quy chế tổ chức hoạt động đơn vị Hội đồng quản trị Cơng ty ban hành Mục CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 10: Cổ đơng quyền hạn cổ đông Công ty Cổ đơng người chủ sở hữu cổ phần phát hành Cơng ty có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a) Tham dự phát biểu Đại hội cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền.Mỗi cổ phần phổ thơng có phiếu biểu b) Được nhận cổ tức tương ứng theo số cổ phần sở hữu tuỳ thuộc vào kết kinh doanh hàng năm Công ty theo định Đại hội đồng cổ đông c) Tự chuyển nhượng cổ phiếu toán đầy đủ theo quy định Điều lệ luật pháp, trừ trường hợp quy định khoản 2, Điều Điều lệ d) Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu trường hợp Công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông cho tất cổ đông phổ thông chuyển quyền ưu tiên mua số cổ phần phổ thơng cho người khác e) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác f) Xem xét, tra cứu trích lục chụp Điều lệ công ty, Sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị đại hội đồng cổ đông g) Trong trường hợp Công ty bị giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại Công ty tương ứng với tỷ lệ cổ phần sở hữu, sau Công ty toán hết khoản nợ nghĩa vụ sau cổ đông ưu đãi; h) Yêu cầu công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Điều 90 Luật doanh nghiệp; i) Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật; Một cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ 10% (mười phần trăm) cổ phần phổ thông thời gian liên tục từ 06 (sáu) tháng trở lên có quyền sau: a) Đề cử thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định Điều 19.3 31.2 tương ứng; b) Xem xét trích lục sổ biên nghị HĐQT, báo cáo tài năm hàng năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát c) Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông trường hợp nêu khoản Điều d) Yêu cầu ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản; Phải có họ, tên, địa thường trú, Quốc tịch, Số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công ty; vấn đề cần kiểm tra; mục đích kiểm tra e) Các quyền khác quy định Điều lệ pháp luật Điều 11: Nghĩa vụ Cổ đông phổ thơng Các Cổ đơng phổ thơng có nghĩa vụ sau: a) Tuân thủ Điều lệ Công ty quy chế quản lý nội bộ; định Hội đồng quản trị Nghị Đại hội đồng cổ đơng; b) Thanh tốn đầy đủ tiền mua cổ phần theo số lượng cổ phần đăng ký mua theo thủ tục quy định; Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi Cơng ty hình thức, trừ trường hợp Công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản thành viên HĐQT người đại diện theo pháp luật Công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút; c) Chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty; d) Hồn thành nghĩa vụ khác luật pháp quy định điều lệ Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Cơng ty hình thức để thực cáchành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy Cơng ty Điều 12: Đại hội đồng cổ đông 10 j) Chậm vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu kinh doanh phù hợp với kế hoạch tài dài hạn k) Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, Nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Giám đốc điều hành pháp luật l) Có quyền từ chối thực định Chủ tịch hay thành viên Hội đồng quản trị thấy trái pháp luật, trái điều lệ trái với nghị Đại hội đồng cổ đơng; đồng thời phải có trách nhiệm thông báo văn cho Ban kiểm soát; m) Được định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp thiên tai, hoả hoạn, cố bất khả kháng, v.v chịu trách nhiệm định này, đồng thời báo cáo cho Hội đồng quản trị; Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông: Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ, quyền hạn giao phải báo cáo cho quan có yêu cầu; Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị bãi nhiệm Giám đốc điều hành với 2/3 số thành viên Hội đồng biểu tán thành (không kể biểu Giám đốc điều hành trường hợp này) bổ nhiệm Giám đốc điều hành thay Trong thời hạn ngày kể từ ngày bãi nhiệm Giám đốc điều hành cũ, HĐQT phải gửi văn đề nghị Tập đoàn TKV làm thủ tục cử người đại diện khác để HĐQT bổ nhiệm Giám đốc điều hành Giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông Từ nhiệm, tư cách: a) Khi muốn từ nhiệm, Giám đốc điều hành phải có đơn gửi Hội đồng quản trị Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đơn, Hội đồng quản trị phải xem xét , thống với tập đoàn TKV trước định b) Giám đốc điều hành tư cách bị chết, trí, quyền cơng dân tự ý bỏ nhiệm sở ngày trở lên Trong trường hợp Hội đồng quản trị phải tạm cử người để thay không 30 ngày tiến hành thủ tục bổ nhiệm Giám đốc theo quy định Khoản điều Uỷ quyền, uỷ nhiệm: a) Giám đốc điều hành uỷ quyền uỷ nhiệm cho Phó giám đốc người khác thay giải số phần việc Công ty chịu trách nhiệm pháp lý ủy quyền ủy nhiệm b) Người uỷ quyền, uỷ nhiệm phải chịu trách nhiệm pháp lý trước Giám đốc điều hành pháp luật công việc làm c) Sự ủy quyền, ủy nhiệm liên quan tới dấu Công ty phải thực văn có thời hạn 31 Điều 27: Thư ký công ty Hội đồng quản trị định nhiều Thư ký công ty với nhiệm kỳ điều khoản thù lao, quyền lợi nhiệm vụ Thư ký công ty theo định Hội đồng, đồng thời bãi nhiệm thư ký công ty vào thời điểm không trái với quy định pháp luật lao động hành Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều trợ lý thư ký cơng ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký công ty bao gồm: a) Tổ chức họp Hội đồng quản trị, ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo lệnh Chủ tịch HĐQT trưởng ban kiểm soát; b) Làm biên họp; c) Tư vấn thủ tục họp; d) Cung cấp thơng tin cho thành viên HĐQT Ban kiểm sốt Mục NHIỆM VỤ ĐƯỢC UỶ THÁC CỦA THÀNH VIÊN HĐQT GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 28:Trách nhiệm cẩn trọng thành viên HĐQT; Giám đốc điều hành Cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác Công ty phải thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng đảm bảo lợi ích cao Cơng ty Điều 29: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khơng phép sử dụng mục đích cá nhân hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Công ty; đồng thời không sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị lợi ích gây xung đột mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng sử dụng hội thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đông có định khác Hợp đồng giao dịch công ty với đối tượng quy định điều 120 Luật doanh nghiệp ký kết khi: 32 a) Đối với hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Công ty phải HĐQT chấp thuận trước ký Thành viên Hội đồng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu b) Đối với hợp đồng giao dịch có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty phải Đại hội đồng cổ đông chấp thuận trước ký Cổ đơng liên quan khơng có quyền biểu Trong trường hợp này, hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại đồng ý c) Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định mục a mục b khoản Người đại diện theo pháp luật Công ty, cổ đông, thành viên HĐQT, giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Khơng thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan họ phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu Công ty Công ty Công ty vào thời điểm nào, mà họ có thông tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại thông tin Điều 30:Trách nhiệm bồi thường Trách nhiệm: Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường: a) Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành mà khơng phải Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng, người thành viên HĐQT, cán quản lý đại diện uỷ quyền Cơng ty, người làm theo yêu cầu Công ty với đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh ( kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế, coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chun mơn lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tuân thủ luật pháp phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu b) Những đối tượng không thuộc nội dung nêu mục a khoản điều phải bồi thường để xảy thiệt hại cho công ty 33 Mục BAN KIỂM SOÁT Điều 31: Cơ cấu, quyền hạn nhiệm vụ Ban kiểm soát Ban kiểm sốt cơng ty có 03 thành viên Đại hội đồng cổ đông bầu bãi miễn Nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q 05 năm Thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát: a) Giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ giao; b) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài chính; c) Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu tháng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý HĐQT; Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; d) Xem xét sổ kế tốn tài liệu khác cơng ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 10 Điều lệ này; e) Khi có yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 10 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có yêu cầu; Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản không cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, khơng gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; f) Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh cơng ty; g) Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công ty theo quy định điều 119 Luật doanh nghiệp phải thông báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; 34 h) Được Hội đồng quản trị tham khảo ý kiến việc định công ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm tốn; Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc i) Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi HĐQT; Giám đốc công ty; Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi HĐQT, Giám đốc công ty; j) Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; k) Ban kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao; l) Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; m) Tham dự họp Hội đồng quản trị theo giấy mời, phát biểu ý kiến không tham gia biểu quyết; n) Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ định Đại hội đồng cổ đông Giới thiệu, đề cử vào Ban kiểm sốt: a) Mỗi cổ đơng nắm giữ 10% cổ phần có quyền biểu khoảng thời gian từ tháng liên tiếp trở lên có quyền đề cử ứng viên vào Ban kiểm soát; b) Những cổ đông nắm giữ từ 10% trở xuống số cổ phần có quyền biểu vòng tháng liên tiếp trở lên tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt Nếu tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu họ nằm khoảng từ 10% đến 30% họ quyền đề cử 01 thành viên; Nếu chiếm từ 30% đến 50% đề cử 02 thành viên; Nếu từ 50% đến 70% đề cử 03 thành viên; Và lớn 70% đề cử 04 thành viên để bầu vào Ban kiểm soát Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt : a) Thơng báo mời hợp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị; b) Báo cáo Giám đốc điều hành trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị; c) Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; Có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên công ty làm việc d) Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công 35 tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát; Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam phải có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Thành viên Ban kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý công ty; vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cán quản lý khác.Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đơng người lao động công ty Các thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm sốt Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a) Triệu tập chủ trì họp Ban kiểm sốt; b) u cầu Cơng ty cung cấp thông tin liên quan đến báo cáo Ban kiểm soát; c) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông Mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng định Thành viên Ban kiểm sốt tốn khoản chi phí lại, ăn ở,chi phí sử dụngdịch vụ tư vấn độc lập chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp cách thức hoạt động Ban khơng họp lần năm số lượng thành viên tối thiểu phải có họp 2/3 tổng số thành viên Ban kiểm soát Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát: a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao; b) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Cơng ty cổ đông Công ty ; c) Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định mục a,b,c khoản mà gây thiệt hại cho cơng ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm sốt trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ mục c khoản thuộc sở hữu Công ty e) Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm sốt vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 36 10 Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định điều 122 Luật doanh nghiệp; b) Khơng thực quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng c) Có đơn xin từ chức d) Ngồi trường hợp quy định mục a,b,c khoản này, thành viên Ban kiểm sốt bị miễn nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đơng 11 Trường hợp Ban kiểm sốt vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay Mục BẦU HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT Điều 32 Bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Các cổ đơng phổ thơng tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn điều kiện quy định để đề cử người vào HĐQT Ban kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết chậm khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông Công ty thông báo cho cổ đông dự họp thông tin họp Đại hội đồng cổ đông Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định điều 10.3 quyền đề cử người làm ứng cử viên HĐQT Ban kiểm soát theo quy định điều 19.1 31.1 tương ứng Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử số ứng cử viên lại HĐQT , Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Việc biểu bầu thành viên HĐQT Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT Ban kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Những người trúng cử vào HĐQT Ban kiểm soát người đạt từ 65% trở lên số phiếu bầu cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông Danh sách trúng cử lấy từ người có số phiếu cao trở xuống cho đủ số lượng quy định Trường hợp bầu lần thứ không đủ số lượng thành viên HĐQT Ban kiểm sốt theo quy định phải tiến hành bầu tiếp lần hai số người đề cử lần thứ lại Trường hợp bầu lần thứ hai chưa đủ số lượng quy định Đại hội đồng cổ đơng định có bầu tiếp hay khơng, Đại hội đồng cổ đơng khơng định chủ toạ đại hội định 37 CHƯƠNG IV QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 33:Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Mọi cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ 10% số cổ phần phổ thông thời gian liên tục từ tháng trở lên có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu xem làm việc địa điểm kinh doanh Cơngty danh sách cổ đơng, báo cáo tài chính, biên bản, nghị họp HĐQT, họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ Yêu cầu xem phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác Cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền Cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý có quyền xem sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi, bổ sung Điều lệ, giấy đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản, nghị họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài chính, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện Cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Mọi Cổ đơng có quyền Công ty cấp Điều lệ công ty miễn phí Nếu Cơng ty có Website, Điều lệ phải đưa lên Website CHƯƠNG V NGƯỜI LAO ĐỘNG, CƠNG ĐỒN VÀ CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ - XÃ HỘI TRONG CÔNG TY Điều 34: Người lao động, Cơng đồn tổ chức trị - xã hội Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty pháp luật Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam công ty hoạt động theo Hiến pháp pháp luật Nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam Điều lệ Đảng cộng sản Việt Nam Tổ chức công đồn, tổ chức trị - xã hội khác công ty hoạt động theo Hiến pháp pháp luật nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam Điều lệ tổ chức 38 Công ty tôn trọng tạo điều kiện cho tổ chức hoạt động chức nhiệm vụ điều lệ CHƯƠNG VI PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 35: Phân chia lợi nhuận 1.Lợi nhuận trước thuế Công ty sau nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định, phần lại sử dụng sau: a) Trích lập quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ; b) Chia cổ tức; c) Trích lập quỹ dự phòng tài chính, đầu tư phát triển, khen thưởng, phúc lợi; Mức cổ tức tỷ lệ trích lập quỹ Đại hội đồng cổ đông định Điều 36: Cổ tức Theo định Đại hội đồng Cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Cơng ty Trừ trường hợp có quyền kèm theo cổ phần điều khoản phát hành cổ phiếu có quy định khác đi, mức cổ tức (có tính đến cổ phiếu chưa toán hết thời gian cổ tức chi trả) chi trả theo tỷ lệ tương ứng với khoản tiền toán cho việc mua cổ phiếu giai đoạn chi trả cổ tức Công ty không trả lãi cho khoản cổ tức hay khoản tiền khác chi trả liên quan tới cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (có thể cổ phiếu trái phiếu toán hết tiền mua Công ty khác phát hành) HĐQT quan thực thi Nghị Cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới cổ phiếu chi trả tiền mặt phải thực tiền đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký Cổ đơng thụ hưởng có rủi ro phát sinh cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới cổ phiếu thực chuyển khoản Ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết Ngân hàng cổ đông nhằm cho phép công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Nếu công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp Cơng ty không chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng mà Cổ đơng khơng nhận Việc tốn cổ tức cổ phiếu 39 niêm yết Trung tâm giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua Cơng ty chứng khốn trung tâm lưu ký Nếu Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông quyền lựa chọn để nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Những cổ phần bổ sung ghi cổ phần toán hết tiền mua sở giá trị cổ phần phổ thông bổ sung thay cho khoản cổ tức tiền mặt phải tương đương với số tiền mặt cổ tức theo tính tốn sát thực Hội đồng quản trị thông qua Nghị quy định ngày cụ thể ( ngày khoá sổ) làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty mà theo người đăng ký với tư cách Cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ ngày vào thời điểm trước việc nhận quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan CHƯƠNG VII CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH VÀ KẾ TỐN Điều 37: Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản Ngân hàng Việt Nam Ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, Cơng ty mở tài khoản Ngân hàng nước theo quy định pháp luật, cần thiết Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ Ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 38: Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ a) Hàng năm, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào Quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật b) Khoản trích khơng vượt q năm phần trăm (5%) lợi nhuận sau thuế Công ty trích quỹ dự trữ (10%) vốn điều lệ Công ty Điều 39: Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng Mười Hai năm Năm tài ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày 31 tháng Mười Hai năm đó, lớn 90 ngày; Trường hợp nhỏ 90 ngày cộng vào năm tài Điều 40:Hệ thống kế toán 40 Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng hệ thống kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán áp dụng Tập đồn cơng nghiệp than - Khống sản Việt Nam Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Điều 41: Kiểm tốn Cơng ty phải chuẩn bị gửi báo cáo kế tốn hàng năm cho Cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo kế toán hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng (2) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho cơng ty phải uỷ ban Chứng khoán nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán CHƯƠNG VIII BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 42:Báo cáo kế toán hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải chuẩn bị báo cáo kế toán hàng năm theo quy định pháp luật phải kiểm toán theo quy định Điều 41 Điều lệ thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Cơ quan đăng ký kinh doanh Tập đồn cơng nghiệp than - khoáng sản Việt Nam Báo cáo kế toán hàng năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài cân đối kế toán cho thấy cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo Báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Ngồi báo cáo kế tốn hàng năm , Cơng ty phải lập Bản cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty công ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định nhà nước Tập đồn cơng nghiệp than - Khống sản Việt Nam 41 Một tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm tốn phải gửi tới tất Cổ đông Nếu Cơng ty có trang Web mạng báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo quý sáu tháng Công ty phải đưa lên trang Web Bất kỳ tổ chức cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 43:Cơng bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác công bố công chúng theo nhứng quy định uỷ ban chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quuy định luật Doanh nghiệp CHƯƠNG IX CON DẤU Điều 44:Con dấu Hội đồng quản trị thơng qua dấu thức Công ty khắc theo quy định Luật pháp Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG X CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 45:Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a) Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b) Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c) Giải thể trước thời hạn theo quy định Đại hội đồng cổ đông d) Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định định phải thông báo đến quan có thẩm quyền để thơng báo hay chấp thuận thủ tục chấp thuận bắt buộc Điều 46:Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Các cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: 42 Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý cơng việc Cơng ty dẫn đến tình trạng không đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đông Điều 47: Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội cổ đơng bẩy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để Cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm số cổ đơng nắm giữ 75% quyền biểu có mặt trực tiếp Đại hội đồng cổ đông qua uỷ quyền bỏ phiếu tán thành việc gia hạn Điều 48: Thanh lý Ít sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ Công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày mà Ban thành lập ngày bắt đầu hoạt động thực tế Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước tồ án quan hành Ban lý có thời hạn tối đa 12 tháng kể từ ngày thành lập Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý; b) Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c) Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d) Các khoản vay (nếu có); e) Các khoản nợ khác Công ty; f) Số dư lại sau tốn khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho Cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước 43 CHƯƠNG XI GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 49: Giải tranh chấp nội Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a) Một cổ đông hay Cổ đông với Công ty; b) Một Cổ đông hay cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành hay cán quản lý bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu Ban kiểm sốt định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Nếu khơng có định hồ giải đạt vòng tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Toà án kinh tế Mỗi bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Toà án Toà phán bên phải chịu CHƯƠNG XII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 50.Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 51 Hiệu lực thi hành Bản Điều lệ gồm XII chương 51 điều, Đại hội đồng cổ đông thường niên 2012 Cơng ty cổ phần Cơ điện ng Bí - Vinacomin trí thơng qua sửa đổi số điểm ngày 28 tháng năm 2012 Trụ sở Công ty cổ phần Cơ điện ng Bí - Vinacomin chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a) Một nộp Phòng cơng chứng Nhà nước địa phương; 44 b) Năm đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố c) Bốn lưu trữ Văn phòng Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị CHỮ KÝ CỦA CÁC UỶ VIÊN HĐQT CỦA CÔNG TY CÁC UỶ VIÊN HĐQT CHỦ TỊCH HĐQT Lê Hồng Quang: Lê Văn Tuấn Nguyễn Minh Tâm Phan Văn Sứng Nguyễn Trọng Thanh 45 ... đến cổ đơng 4- Đại hội đồng cổ đơng phải thảo luận biểu Nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Điều 14: Uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đơng 1- Các cổ đơng có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đơng trực... nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay cho người chuyển nhượng số cổ phần chuyển nhượng 14 Điều 15: Thay đổi quyền Với chấp thuận Đại hội đồng cổ đông quy định Điều 13.2 vốn cổ phần công... qua họp triệu tập tổ chức thường lệ Nghị thơng qua cách sử dụng nhiều văn thành viên trở lên ký 14 Biên họp a) Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng cho thành viên