HDBank CONG HOA XA HOI CHU NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phú
Com kết lợi ích coo nhốt OP BD H130 5L DỤ HC
Số: .0Ý /2012/NQ-DHDCD
Tp Hồ Chí Minh, ngay 9 tháng ÙÌV năm 2012
NGHỊ QUYÉT
Thông qua Tờ trình số 63/2012/TT-HĐQT về tăng vốn điều lệ của HDBank
ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG NGÂN HÀNG TMCP PHÁT TRIÊN TP.HCM
Căn cử Luật các Tổ chức TÌn dụng số 47/2010/QH12 ngày 29/06/2010: - _ Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005;
- Căn cứ Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 của Chính phủ về Tổ chức và hoại động của
Ngân hàng thương mại:
Căn cứ Diễu lệ hoại động của Ngân hàng TMCP Phái triển Tp.Hỗ Chỉ Minh; Z⁄60
Căn cứ Biên bản họp Đại Hội Cổ Đông thường niên năm 2011 số 01/2012/BB-HDQT của ÊŸ NGÂNH
hàng TMCP Phái triển Tp.Hỗ Chỉ Minh ngày 27/04/2012; [ sim wal PHAT T QUYET NGH] Điều 1: Thông qua Tờ trình số 63/2012/TT-HĐQT về việc tăng vốn điều lệ gồm 3 vấn đề sau: 1.1 Báo cáo của HĐQT về việc thực hiện hồ sơ tăng vốn điều lệ từ 3.000 tỷ đồng lên 5.000 tỷ đồng:
: HDBank đã hoàn tất việc xin giấy phép chấp thuận tăng vốn từ Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
- HDQT HDBank hiện đang cân nhắc thời gian thực hiện triển khai nhằm đảm bảo lợi ích của Ngân hàng và cỗ đông
1.2 _ Thông qua phương án phát hành cỗ phiếu thưởng cho cỗ đông hiện hữu với những nội dung chính sau:
® - Loại cô phiêu; Cô phiếu phổ thông = Mệnh giá: 10.000 (Mười nghìn) đồng s - Số lượng cô phiếu phát hành tối đa: 4.140.000 (Bồn triệu một trăm bồn mươi ngàn) cỗ phiêu ® Tổng giá trị cổ phiêu phát hành tối đa theo mệnh giá: 41.400.000.000 (Bổn mươi mốt tỷ bốn trăm triệu) đồng
» _ Nguồn vốn hợp phát được sử dụng để phát hành cổ phiếu thưởng và xử lý cổ phiểu lẻ phát sinh (nếu có): từ Thang du vốn; Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ và các nguồn
Trang 2“ Dối tượng phát hành: Tắt cả cỗ đông hiện hữu có tên trong
danh sách tại ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền (Cố
phiếu quỹ không được nhận cổ phiếu thưởng)
» Phương thức phái hành: Theo phương thức thực hiện quyền
s _ Tỷ lệ thực hiện quyển: Tý lệ thực biện quyền được phân bổ theo tỷ lệ sở hữu của các cô đông tại ngày chốt danh sách để thực hiện quyền Số cô
phiểu thưởng sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị
Lưu ý: Quyền nhận cỗ phiếu thưởng không được chuyển nhượng
* Phuong án làm tròn và xử lý cổ phiếu lẻ phát sinh (nếu có):
Cổ phiếu thưởng cho cễ đông hiện hữu sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị theo nguyên tắc làm tròn xuống Phần cổ phiếu lẻ phát sinh (nêu có) sẽ bị hủy bỏ
"_ Thời gian dự kiến thực hiện: Ủy quyên cho HĐQT quyết định
=_ Rủi ro của việc pha loãng cỗ phiếu:
Rủi ro pha loãng thu nhập cơ bản trên mỗi cô phần (EPS): Công thức tính:
Lợi nhuận sau thuế - Cỗ tức của cổ phần ưu đãi!
EPS =
Số lượng cỗ phiếu lưu hành bình quân trong kỳ
Sau đợt phát hành cổ phiêu thưởng, số cổ phần của Ngân hàng tăng lên sẽ làm giám EPS tương ứng
Khả năng giá cổ phiêu điều chinh tại ngày chốt danh sách để phân bổ quyển nhận cổ
phiếu thưởng
Công thức điều chỉnh giá tông quái:
PR vi + (1x Pet) + (a x Pra ) + (Ig x Pra ) TT Hep= Diven> TTH, -Div,
1+ 1,+1,+1;
Trong đó :
Pr : Giá tham chiễu trong ngày không hưởng các quyên trên l : T) lệ vốn tăng theo phái hành quyền mua cô phiếu 1h : Tỳ lệ vốn tăng do phái thưởng bằng cổ phiéu qj : Tỳ lệ vốn tăng do phái cổ tức bằng cổ phiểu
TIH„ : Giá trị tiền thưởng bằng cỗ phiếu Đưy : Giá trị cổ tức bằng cổ phiéu
1TH, : Giá trị tiền thưởng bằng tiền
Trang 3Div, Py Py Pr 1.3 Điều 2: Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký Giá trị cổ tức bằng tiễn
Giá cô phiêu bán cho người có quyên mua cô phiếu
Giá cổ phiếu tính cho người được thưởng bằng cổ phiếu Giá cô phiếu tỉnh cho người được nhận cổ tức bằng cổ phiếu
Thông qua nội dung ủy quyền cho HĐQT trong quá trình triển khai việc
tăng vẫn của HDBank như sau:
Cân nhắc thời điểm triển khai đợt chào bán tăng vốn từ 3.000 tỷ đồng lên
5.000 tỷ đồng đảm bảo lợi ích của cổ đông, Ngân hàng và phù hợp với quy định của pháp luật
Lập phương án phát hành cổ phiếu thưởng chỉ tiết và thực hiện các thủ tục cần
thiết để triển khai phát hành cổ phiếu thưởng cho cỗ đông hiện hữu, đảm bảo lợi ích cho các cỗ đông, Ngân hàng và phù hợp với quy định của Pháp luật
Điều chỉnh số lượng cỗ phiếu thưởng được phát hành và tỷ lệ thực hiện quyền
tương ứng theo hướng dẫn của cơ quan quản lý (nếu cần thiết) nhưng không vượt quá 4.140.000 cổ phiếu và thực hiện công bố thông tin theo đúng quy
định khi có sự điều chỉnh trên 29x
Sửa đổi điều khoản về Vốn điều lệ tại Điều lệ Ngân hàng sau khi hoàn ie
phát hành và tiền hành các thủ tục để thay đổi Giấy chứng nhận đăng kế kh ly
doanh theo số vốn mdi
Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Điều hành chịu trách nhiệm thi
hành Nghị quyết này và triển khai theo chức năng, nhiệm vụ phù hợp với quy định