TỎNG CÔNG TY CỎ PHẦN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM THIẾT BỊ ĐIỆN VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Sé: £40/GELEX-TCKT Hà Nội, ngày 17 tháng 07 năm 2017
CÔNG BÓ THÔNG TIN BÁT THƯỜNG
Kínhgửi: - Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước - Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội 1.Tên tổ chức: Tổng công ty cổ phần Thiết bị điện Việt Nam -Mã chứng khoán: GEX -Địa chỉ trụ sở chính: Số 52 Lê Đại Hành, phường Lê Đại Hành, quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội -Điện thoại: 024 39726246 -Fax: 024 39726282 Email:gelex@gelex.vn
2.Nội dung thông tin công bố:
Tổng công ty cd phần Thiết bị điện Việt Nam trân trọng thông báo về Điều lệ Tổ chúc và hoạt động sửa đổi lần thứ 7 ngày 17/07/2017
3.Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Tổng công ty vào ngày 17/07/2017 tại đường dẫn: http://gelex.vn/tin-tuc-co-dong.html
Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên dây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin dã công bô
*Tài liệu đính kèm: Đại diện tô chức
Người đại di eo pháp luậ/Người CBTT
Điều lệ sửa đồi lần thứ 7 ngày ge
Trang 2TC eee |
CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
DIEU LE
TO CHUC VA HOAT DONG
TONG CONG TY CO PHAN THIET BỊ ĐIỆN VIỆT NAM (Sửa đỗi lần thứ 7 ngày 17 tháng 07 năm 2017)
HÀ NỘI, THÁNG 07 NĂM 2017
Trang 3Chương I Chương II Chương II Chương IV Chương V Chương VI Chương VI Chương VUL Chương IX Chương X Chương XI Chương XI MỤC LỤC
(Bản Điều lệ bao gồm 21 Chương, 52 Điều)
Định nghĩa và các thuật ngữ trong Điều lệ Diéu 1
Tên, hình thức, trụ sở, chỉ nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Tông công ty
Diéu 2
Mục tiêu, phạm vi kinh doanh và hoạt động cúa Tổng công ty
(Gồm 2 Điều: Điều 3 đến Điều 4)
Vốn điều lệ, cỗ phần, cỗ đông sáng lập (Gom 5 Diéu: Điều 5 đến Điều 9)
Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiếm soát Điều 10
Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông (Gêm 13 Điều: Điều 11 đến Điều 23)
Hội đồng quản trị
(Gêm 4 Điều: Điều 24 đến Điều 27)
Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý khác và Thư ký Tổng công ty
(Gồm 4 Điều: Điều 28 đến Điều 31)
Nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý
(Gôm 3 Điều: Điều 32 đến Điều 34)
Ban kiểm soát
(Gâm 2 Điều: Điều 35 đến Điều 36)
Quyền điều tra số sách và hồ sơ Tổng công ty
Điều 37
Trang 4Chương XIII Chương XIV Chương XV Chương XVI Chương XVII Chuong XVIII Chương XIX Chương XX Chương XXI Phân chỉa lợi nhuận Điều 40 Tài khoản ngân hàng, quỹ dự trữ; năm tài chính và Hệ thống kế toán
(Gồm 3 Điều: Điều 41 đến Điều 43)
Báo cáo thường niên, trách nhiệm công bố thông tin, thông báo ra công chúng
(Gầm 2 Điều: Điều 44 đến Điều 45)
Kiểm tốn Tổng cơng ty
Điều 46
Con dấu
Điều 47
Chấm ditt hoạt động và thanh lý
(Gôm 2 Điều: Điều 48 đến Điều 49)
Trang 5PHAN MO DAU
Điều lệ này được Đại hội đồng cổ đông Tổng Công ty cổ phần Thiết bị diện
Việt Nam thông qua chính thức tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất ngày 28
tháng 11 năm 2010, được sửa đổi gần nhất tại Đại hội đồng cổ đông thường niên
năm 2017 vào ngày 25 tháng 04 năm 2017 và tiếp tục được Hội đồng quản trị
sửa đổi theo Nghị quyết số 32/2017/GELEX/NQ-HĐQT ngày 17/07/2017 nhằm
phản ánh quy mô vốn điều lệ mới tăng thêm (phù hợp với ủy quyền của Đại hội
đồng cổ đông tại Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 số 21/GELEX/NQ-DHCD ngay 25/04/2017) CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1 Định nghĩa lạ a) b) d) d) 5 8)
Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:
"Vốn Điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán, được quy định tại Điều 5 Điều lệ này;
“Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng I1 năm 2014;
“Ngày thành lập” là ngày Tổng Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp lần dau;
“Cán bộ quản lý” là Tổng Giám đóc, Phó Tổng Giám đóc, Kế toán trưởng
và các vị trí quản lý khác trong Tổng Công ty được Hội đồng quản trị phê
chuẩn;
“Người có liên quan” là các cá nhân hoặc các tô chức được quy định tại khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp;
“Thời hạn hoạt động” là thời hạn hoạt động của Tổng công ty được quy định
tại Điều 2 của Điều lệ này;
“Tổng công ty” là Tống Công ty cổ phần Thiết bị điện Việt Nam; “Công ty con” là công ty thuộc một trong các trường hợp sau:
- Tổng công ty sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phố thông của công ty đó; hoặc
- _ Tổng công ty có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bô nhiệm đa
số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám
đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty đó; hoặc
Lee
ih
PD =
Trang 6h)
-_ Tổng công ty có quyền quyết định sửa đổi, bỗ sung Điều lệ của công ty
đó
“Việt Nam” là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam
Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn
bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thé ching
Các tiêu đề (Chương, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này
Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp sẽ có
nghĩa tương tự trong Điều lệ này
CHUONG II TÊN, HÌNH THỨC, TRU SO, CHI NHANH, VAN PHONG
DAI DIEN VÀ THỜI HẠN HOAT DONG CUA TONG CONG TY
Điều 2 Tên, hình thức, Trụ sở, Chi nhánh, Văn phòng đại diện và thời han hoạt động của Tông công ty
1 Tên gọi:
- Tên Tiếng Việt: Tổng công ty cỗ phần Thiết bị điện Việt Nam
- Tên giao dịch quốc tế: Viet Nam Electrical Equipment Joint Stock Corporation
- Tên viết tắt: GELEX
Tổng công ty cổ phần Thiết bị điện Việt Nam có tư cách pháp nhân phù hợp
với pháp luật hiện hành của Việt Nam
Trụ sở đăng ký của Tổng công ty:
-_ Địa chỉ: Số 52 Lê Đại Hanh — Hai Bà Trưng — TP Hà Nội
- Trụ sở §XKD: Số 10 Trần Nguyên Hãn ~ Hoàn Kiếm - TP Hà Nội và Khu Công Nghiệp Đại Đồng ~ Hoàn Sơn - Tiên Du — Bắc Ninh
-_ Điện thoại: 024.39726245 - 024.39726246 - Fax: 024.39 726 282
- Email: info@gelex.vn; gelex@gelex.vn
- Website: www.gelex.vn
Người đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty
Tổng Công ty có 01 (một) người đại diện theo pháp luật Tổng giám đốc là
Trang 7Người đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty là cá nhân đại diện cho Tổng Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của Công ty, đại diện cho Tổng Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án
Người đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty phải cư trú ở Việt Nam; trường hợp xuất cảnh ra nước ngoài thì phải ủy quyền bằng văn bản cho
người khác để thực hiện quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp
luật của Tổng Công ty
Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì người được úy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người dai diện theo pháp luật của Tổng Công ty trong phạm vi đã được ủy quyền cho
đến khi người đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty trở lại làm việc tại
Tổng Công ty hoặc cho đến khi Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty
Trường hợp người đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyển cho người khác thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty
hoặc bị chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực
hành vi dân sự thì Hội đồng quản trị cử người khác làm đại diện theo pháp
luật của Tổng Công ty
Tổng công ty có thể thành lập thêm chỉ nhánh hoặc văn phòng đại diện,
doanh nghiệp trực thuộc tại địa bàn khác để thực hiện các mục tiêu hoạt
động của Tổng công ty phù hợp với Nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép
Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 48 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Tổng công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn Việc chấm dứt thời hạn hoạt động của Tổng công ty do Đại hội đồng cổ
đông quyết định và thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp
CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH
VÀ HOAT DONG CUA TONG CONG TY
Điều 3 Mục tiêu hoạt động và ngành nghề kinh doanh của Tổng công ty
1, Mục tiêu:
si_n6
ak otha
Trang 8Tổng công ty được thành lập để huy động và sử dụng vốn có hiệu quả trong
việc sản xuất kinh doanh, dịch vụ và các lĩnh vực khác nhằm mục tiêu thu lợi nhuận, tạo công ăn việc làm ồn định cho người lao động, tăng lợi tức cho
các cô đông, đóng góp cho ngân sách Nhà nước và phát triển Tổng công ty ngày càng lớn mạnh và bền vững Ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh: Đầu tư, quản lý vốn đầu tư và trực tiếp sản xuất kinh doanh trong các ngành nghề, lĩnh vực chính là: -_ Sản xuất kinh doanh thiết bị điện dùng trong công nghiệp, nông nghiệp và dân dụng;
-_ Thiết kế, chế tạo, kinh doanh và sửa chữa các loại thiết bị đo đếm điện một pha, ba pha (có dòng điện một chiều và xoay chiều) các cấp điện áp
hạ thế, trung thế và cao thế đến 220 kV;
-_ Thi công, lắp đặt công trình xây dựng, trạm biến áp đến 220 kV;
-_ Thi công các công trình xây dựng dân dụng, công nghiệp, giao thông, công trình thủy lợi;
-_ Kinh doanh bất động sản, dịch vụ khách sạn, du lịch và cho thuê văn phòng, nhà ở, nhà xưởng, kho bãi, kinh doanh tổ chức dịch vụ du lịch lữ hành nội địa và quốc tế;
- Kinh đoanh, xuất nhập khẩu vật tư, thiết bị, phụ tùng máy móc;
-_ Kinh doanh các ngành nghề khác phù hợp với qui định của pháp luật b)_ Đầu tư, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành
viên góp vốn tại các Công ty con, công ty liên kết Điều 4 Phạm vi kinh doanh và hoạt động
TẾ Tổng công ty được phép lập kế hoạch và tiễn hành tất cả các hoạt động kinh
doanh theo quy định của Giây chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Tổng công ty
Tổng công ty có thể tiễn hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác
được pháp luật cho phép và được Hội đồng quản trị phê chuẩn
CHUONG IV VON DIEU LE, CO PHAN, CO DONG SANG LAP
Trang 9i Vốn điều lệ
- Vốn điều lệ của Tổng công ty là: 2.668.000.000.000 VNĐ (Hai nghìn
sáu trăm sáu mươi tám tỷ đồng chẵn)
- Téng số vốn điều lệ của Tổng công ty được chia thành 266.800.000 (Hai
trăm sáu mươi sáu triệu tám trăm nghìn) cổ phan
-_ Mệnh giá là 10.000 VNĐ (Mười nghìn đồng) một cô phan
-_ Loại cỗ phần: Cổ phần phố thông
Tổng Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cô đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật
Tổng Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác và các loại cổ
phần khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông vả phù hợp
với các quy định của pháp luật
Cổ phần phổ thông do Tổng công ty phát hành tăng vốn Điều lệ phải được ưu tiên chào bán cho các cô đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cỗ phần phổ thông của họ trong Tổng Công ty tại thời điểm phát hành trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Tổng Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phân, trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phủ hợp (tối thiểu hai mươi ngày
làm việc) để cổ đông có thé đăng ký mua Số cô phần cổ đông không đăng
ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị Tổng Công ty quyết định Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phan dé cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán
số cổ phan đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã
chảo bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức đấu giá
Tổng Công ty có thể mua cổ phần do chính Tổng Công ty đã phát hành theo
những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành
Cổ phần phổ thông do Tổng Công ty mua lại là cỗ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của
Điều lệ này, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn liên quan Tổng công ty không có cỗ đông sáng lập
Trong trường hợp chào bán cô phần cho cán bộ công nhân viên theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Tổng công ty (ESOP), chào bán cổ phần cho các cô đông chiến lược, nhà đầu tư chiến lược, mức chiết khấu và
ee
ee
ee
Trang 10giá bán cỗ phần do Hội đồng quản trị quyết định nhưng giá bán trong mọi trường hợp không được thấp hơn mệnh giá cỗ phần quy định tại khoản | Điều 5 Điều lệ này
Điều 6 Cô phiếu
ly
d)
g)
Cổ đông của Tổng Công ty có thể được cấp cổ phiêu tương ứng với số cổ phan va loại cổ phần sở hữu Tổng Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu Trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 121 của Luật Doanh nghiệp được ghi vào số đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phan của cổ đông đó trong Tổng Công ty
Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của Tổng công ty;
Số lượng cổ phần và loại cô phần;
Mệnh giá mỗi cỗ phần và tổng mệnh giá số cô phần ghi trên cổ phiếu;
Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giây
chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cô đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành
lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
Tóm tắt về thủ tục chuyền nhượng cô phần;
Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Tổng công ty (nếu có); Số đăng ký tại số đăng ký cổ đông của Tổng công ty và ngày phát hành cô
phiếu;
Trong thời hạn ba tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyên quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Tổng công ty hoặc kể từ ngày thanh toán đầy đú số tiền mua cỗ phần theo quy định tại phương án phát hành cô phiêu của Tổng công ty, người sở hữu cỗ phần có thể được cấp cô phiếu Người sở hữu cổ phan không phải trả cho Tổng công ty chỉ phi in cổ phiếu Quy định tại Khoản này không áp dụng cho trường hợp cô phần Tổng Công ty được niêm yết/đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khốn tập trung và cơ
đơng đã đăng ký lưu ký cổ phần thuộc sở hữu của mình vào tài khoản giao
dịch chứng khoán mở tại cơng ty chứng khốn hoạt động hợp pháp tại Việt Nam
Trường hợp cổ phiếu bị hỏng, bị tây xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cỗ phiếu đó có thể yêu cầu được cấp lại cổ phiếu mới
ee
dư
Trang 11với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần đó và thanh toán mọi chỉ phí liên quan cho Tổng Công ty
Điều 7 Chứng chỉ chứng khoán khác
Các loại cổ phiếu, chứng chỉ và chứng khoán khác được phát hành theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phù hợp quy định của pháp luật về chứng khoán
Điều 8 Chuyển nhượng cỗ phần
1; Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp Điều lệ này
và pháp luật có quy định khác Cô phiếu được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường
hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán Trường hợp chuyên
nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng
khoán, trình tự thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của
pháp luật về chứng khoán
Trường hợp cổ đông chỉ chuyển nhượng một phần số cổ phần thì cd phiếu cũ bị hủy bỏ và Tổng công ty có thé phát hành cô phiếu mới ghi nhận số cỗ
phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại
Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cô đông đó là cổ đông của Tổng Công ty
Trường hợp cỗ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự
Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại Tổng Công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cô phần sẽ là cổ đông của Tổng Công ty
Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông Tổng công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại
khoản 2 Điều 121 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào số đăng ký
cổ đông
1 Sch
aie
Trang 12Cổ phần chưa được thanh tốn đầy đủ khơng được chuyền nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cô tức, quyền nhận cỗ phiếu phát hành để tăng vốn cô phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cỗ phiêu mới chào bán
Điều 9 Thu hồi cổ phần
1 Trường hợp cơ đơng khơng thanh tốn đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả
mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cô đông đó
thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất của khoản tiền đó và những chỉ
phí phát sinh do việc khơng thanh tốn đầy đủ đúng hạn gây ra cho Tổng Công ty theo quy định
Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời gian thanh toán mới (tối
thiểu là 7 ngày kế từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo
phải ghỉ rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cơ phần chưa
thanh tốn hết sẽ bị thu hồi
Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần đó
Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần chưa bán theo quy định tại
Khoản 4 Điều 111 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị có thể trực tiếp
hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ
phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức
mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp Trường hợp không bán hết số cổ phần
bị thu hồi, Tổng Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị
mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ theo quy định tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp
Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với
những cổ phan đã bị thu hồi, nhưng vẫn phải thanh toán tất cá các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi tương ứng lãi suất của ngân hàng tại thời điểm thu hôi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hỗồi cho đến ngày thực hiện thanh toán Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc
cưỡng chế thanh tốn tồn bộ số tiền đó vào thời điểm thu hồi hoặc có thé miễn giảm thanh tốn một phần hay tồn bộ số tiền đó
Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước
thời điểm thu hồi Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kế cả trong trường hợp có sai
Trang 13CHUONG V CO CAU TO CHUC, QUAN LY VA KIEM SOÁT
Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản ly
n
Cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng Công ty:
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thâm quyền cao nhất của Tổng công ty; Hội đồng quán trị do Đại hội đồng cổ đông bầu ra dé quan tri Tống cơng ty;
Ban Kiểm sốt do Đại hội đồng cổ đông bầu ra để kiểm soát mọi hoạt động
quản trị, điều hành trong Tổng công ty;
Tổng giám đốc Tổng công ty do Hội đồng quản trị Tổng công ty bổ nhiệm Giúp việc Tổng giám đốc có các Phó Tổng giám đốc, Giám đốc nghiệp vụ Cơ cấu tô chức các bộ phận, phòng ban trong Tổng công ty do Tổng giám đốc quyết định sau khi được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị
CHUONG VI CO DONG VA DAI HOI DONG CO ĐÔNG
Điều 11 Quyền của cỗ đông lạ a) b) ©) d)
Cổ đơng là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của Tổng công ty, có
các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông
chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty
trong phạm vi số vốn đã góp vào Tổng công ty Người nắm giữ cỗ phần phổ thông có các quyền sau:
Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại điện theo ủy quyền, hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ Tổng công ty quy định; mỗi cô phần phô thông có một phiếu biểu quyết;
Được nhận cỗ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
Được ưu tiên mua cô phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cô phần phổ thông của từng cỗ đông trong Tổng công ty;
Được tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành
Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cỗ đông trong Danh
sách cô đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin khong
chính xác;
bie
ee
Trang 140 8) h) a) b) ©) qd) ©)
Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Tổng công ty, Biên bản
họp Đại hội đồng cỗ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
Khi Tổng công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Tổng công ty sau khi Tổng công ty đã thanh toán cho các chủ nợ và các cổ đông nắm giữ loại cỗ phần khác theo
quy định của pháp luật;
Yêu cầu Tổng công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy
định tại Luật Doanh nghiệp;
Các quyền khác theo quy định của pháp luật
Cổ đông hoặc đại điện nhóm cổ đông năm giữ từ 10% trở lên số cổ phần
phổ thông trong thời hạn liên tục từ 06 tháng trở lên có quyền sau:
Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo quy định tương
ứng tại các khoản 3 Điều 24 và khoản 2 Điều 36 Điều lệ này;
Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Khoản 3 Điều 114 Luật Doanh nghiệp;
Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bán trích dẫn danh sách các cổ đông có
quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cô đông;
Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý,
điều hành hoạt động của Tổng Công ty khi xét thấy cần thiết Yêu cầu phải
thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ
căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực
cá nhân hợp pháp đối với cỗ đông là cá nhân; Tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số Quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông
là tổ chức; số lượng cô phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tông số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Tổng Công ty; van dé can kiểm tra; mục đích kiểm tra;
Các quyền khác quy định của pháp luật và Điều lệ này Điều 12 Nghĩa vụ của cổ đông
Cô đông có các nghĩa vụ sau:
Tuân thủ Điều lệ Tổng Công ty và các quy chế của Tổng Công ty, chấp hành
quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết
Trang 15xa Cô đông có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện
cho mình tại Đại hội đồng cổ đơng;
Thanh tốn đầy đủ và đúng hạn số tiền mua cổ phần đã cam kết/đăng ký mua và thực hiện các thủ tục đăng ký theo quy định;
Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phan;
Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành Điều 13 Dai hội đồng cỗ đông
1
bo
we
d)
Dai hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Tổng công ty Đại hội đồng cổ đông thường niên được tô chức mỗi năm một lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên
trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính
Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng Công ty , đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính hàng năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo Các
kiểm toán viên độc lập được mời tham dự Đại hội dé tu vấn cho việc thông
qua các báo cáo tài chính hàng năm
Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Tổng Công ty;
Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo
cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa
so với số đầu kỳ;
Khi số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.3 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị Yêu cầu triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên,
địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân,
Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá
nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở
chính đối với cô đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cô phần
của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu
trong tổng số cổ phần của Tổng công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập
ee
Trang 16b)
4)
họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tải
liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vỉ phạm hoặc
về quyết định vượt qua tham quyén.;
Theo yéu cầu của Ban kiểm soát;
Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng Công ty
Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba
mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát
còn lại như quy định tại khoản 3.c Điều 13 Điều lệ nảy hoặc nhận được yêu
cầu quy định tại khoản 3.d và khoản 3.e Điều 13 Điều lệ này;
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội dồng cổ dông theo quy định tại khoản 4.a Điều 13 thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp
theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông theo quy định khoản 5 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;
Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4.b Điều 13 thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cô đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại khoản 3.d Điều 13 có quyền
thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông theo quy định khoản 6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;
Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cô đông triệu tập hop Dai hdi đồng cổ đông có quyền đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình
tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cỗ đông;
Tất cả chỉ phí cho việc triệu tập và tiễn hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ
được Tổng Cơng ty hồn lại Chỉ phí này không bao gồm những chỉ phí do
cô đông chỉ tiêu khi tham dự Đại hội đồng cô đông, kế cả chỉ phí ăn ở và đi lại Điều 14 Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đơng 1; 4) b) ©)
Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua: Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Tổng công ty;
Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm;
Báo cáo của Hội đồng quản trị về quán trị và kết quả hoạt động của Hội
đồng quản trị và từng thành viên Hội đông quản trị; 14
Pees
Trang 17d) g) h) b) d) 8) h) i) D
Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Tổng công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;
Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm sốt viên;
Mức cơ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
Lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập hoặc thông qua danh sách cơng ty kiểm
tốn độc lập để ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn một trong số các
cơng ty kiểm tốn này tiến hành các hoạt động kiểm tốn Tổng Cơng ty cho năm tài chính tiếp theo;
Các vân đề khác thuộc thẩm quyền
Đại hội dồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định về các vấn dé sau:
Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm và định hướng phát triển Tổng
Công ty;
Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cỗ đông tại Đại hội đồng cỗ đông;
Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát;
Lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập hoặc thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập để ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn một trong số các cơng ty kiểm tốn này tiến hành các hoạt động kiểm tốn Tổng Cơng ty cho năm tài chính tiếp theo;
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thé thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Tổng công ty và cỗ đông Tổng công ty;
Tổng số tiền thù lao và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị, Ban
Kiểm soát;
Bồ sung và sửa đổi Điều lệ Tổng Công ty;
Trang 18Tổ chúc lại và giải thể (thanh lý) Tổng Công ty và chỉ định người thanh lý;
Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty;
Tổng Công ty mua lại hơn 10% một loại cổ phần phát hành;
Việc Tổng giám đốc đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị;
Tổng Công ty hoặc các chỉ nhánh của Tổng công ty ký kết hợp đồng với
những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp
với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty;
Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp
luật
Cô đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:
Thông qua các hợp đồng quy định tại khoản 2 Điều 14 Điều lệ này khi cỗ
đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng; Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cô đông,
đó trừ trường hợp việc mua lại cỗ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chảo mua công khai trên Sở Giao dịch chứng khoán
Tất cá các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cỗ đông
Điều 15 Các đại điện được uỷ quyền
1;
a) b)
Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cô đông có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ
phần và số phiếu bầu được ủy quyền cho mỗi người đại diện
Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cỗ đông phải lập
thành văn bản theo mẫu của Tổng Công ty và phải có chữ ký theo quy định
sau đây:
Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cô
đông đó và người được uỷ quyền dự họp;
Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người
Trang 19d)
b) ©)
Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cô đông và người được uỷ quyền dự họp;
Người được uỷ quyền dự hợp Đại hội đồng cô đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp
Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện,
việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu
giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với thư uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với
Tổng Công ty)
Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 15 Điều lệ này, phiếu biểu quyết
của người được uÿ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:
Người uý quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất
năng lực hành vi dân sự;
Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uy quyên;
Người uỷ quyền đã huý bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền Điều khoản này sẽ không áp dụng trong trường hợp Tổng Công ty nhận
được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại
Điều 16 Thay đổi các quyền
1 Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với từng loại cô phần ưu
đãi sẽ có hiệu lực khi được cô đông năm giữ ít nhất 65% cỗ phần phổ thông
tham dự họp thông qua đồng thời được cô đông nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của loại cổ phần đã phát hành loại đó biểu quyết thông qua
Việc tổ chức một cuộc họp như trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai cổ đông
(hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba giá trị mệnh giá của các cô phần loại đó đã phát hành Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì sẽ tổ chức họp lại trong vòng ba mươi ngày sau đó và những người nắm giữ cỗ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cô phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền
đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu Tại các cuộc họp riêng biệt nêu
trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện đều có thể yêu cầu bỏ phiếu kín Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên
® Sử,
Trang 20Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với
các quy định tại Điều 17, 18, 19 và Điều 20 của Điều lệ này
Trừ khi các điều khoản phát hành cỗ phần quy định khác, các quyền đặc biệt
gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vân đề liên quan đến phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Tổng Công ty sẽ
không bị thay đổi khi Tổng Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại
Điều 17 Triệu tập họp Đại hội đồng cỗ đông, chương trình họp, và thông
báo họp Đại hội đồng cỗ đông i
g)
h)
Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông, hoặc Đại hội đồng cổ
đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại khoản 4.b Điều 13
hoặc khoản 4.c Điều 13
Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
Lập danh sách các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Danh
sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cỗ đông được lập không sớm hơn mười (10) ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cô đông; Cung cấp thông tin va giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cỗ đông; Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chỉ tiết của các ứng cử viên trong trường
hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
Xác định thời gian và địa điểm tổ chức Đại hội;
Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cỗ đông cho tất cả các cô
đông có quyền dự họp
Các công việc khác phục vụ cuộc họp
Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi đến tất cả các cỗ đông trong
Danh sách cỗ đông có quyền dự họp ít nhất mười (10) ngày trước ngày khai
mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Trang 21b)
c)
Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết
đối với từng vấn đề trong chương trình họp; Phiếu biểu quyết;
Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp
Tài liệu họp có thé thay thế bằng đăng tải trên trang thông tin điện tử của Tổng công ty Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách
thức tải tài liệu và Tổng công ty phải gửi tài liệu họp cho cô đông nếu cô
đông yêu cầu Đồng thời, Tổng Công ty phải cung cấp tài liệu theo phương thức gửi thư bảo đảm nếu có yêu cầu bằng văn bản từ phía cổ đông Tổng công ty
Cổ đông hoặc nhóm cỗ đông được đề cập tại Điều 11.3 của Điều lệ này có quyền kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cô đông Kiến nghị phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Tổng Công ty
ít nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông Kiến
nghị phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp
Người triệu tập họp Đại hội đồng cô đông có quyền từ chối những kiến nghị liên quan đến khoản 4 của Điều 17 trong các trường hợp sau:
Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng theo quy
định tại Điều 11.3 của Điều lệ này;
Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thấm quyền của Đại hội dồng cổ đông bàn bạc và thông qua
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn dé trong chương trình họp
Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cỗ đông
1
N
Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cỗ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyên biểu quyết
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy
định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn
Trang 22lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông và những đại diện được uỷ
quyền dự họp đại diện cho ít nhất 33% cổ phần có quyền biểu quyết
Trường hợp cuộc hop triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo
quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, ké tir ngay du dinh hop lần thứ hai Trường hợp này, cuộc họp
của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cô đông dự họp
Theo đề nghị Chủ tọa, Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình
họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại khoản 3
Điều 17 của Điều lệ này
Điều 19 Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cỗ đông
lạ Trước khi khai mạc cuộc họp , Tổng Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký
cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết
Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Tổng Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc
đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại điện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cô đông đó Khi tiến hành biểu quyết tại Đại hội, số thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ biểu quyết không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành để quyết định Tổng số phiếu tán thành, không tán
thành từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ từng vấn đẻ, sẽ
được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó hoặc
được Chủ toạ công, bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp Đại hội sẽ tự chọn trong, số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu Đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó
Số thành viên của ban kiểm phiếu không quá ba người
Cổ đông đến dự Đại hội đồng cô đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại Đại hội Chu toa không có trách
nhiệm dừng Đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các
dot biéu quyết đã tiến hành trước khi cỗ đông đến muộn tham dự sẽ không
thay đổi
Chủ tịch Hội đồng quản trị làm Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt
Trang 23a) b) Ð 10 8)
người trong số họ làm Chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; Trường hợp
không bầu được người làm Chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển dé Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ tọa cuộc họp và người có phiếu bầu cao nhất
làm Chủ tọa cuộc họp
Trường hợp khác, người kỹ tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều
khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bau cao nhất làm Chủ tọa cuộc họp;
Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp
Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc Chương trình phải xác định rõ và chỉ tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp
Chủ tọa là người có quyền quyết định về trình tự, thủ tục và các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cô đông
Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cô đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:
Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cô đông
dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
Có người dự họp cản trở, gây rồi trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp
không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp
Thời gian hỗn tối đa khơng quá 03 ngày, kế từ ngày cuộc họp dự định khai
mạc;
Trường hợp Chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cô đông trái với quy định tại khoản § Điều này, Đại hội đồng cỗ đông bầu một người khác
trong số những người dự họp để thay thế Chủ tọa điều hành cuộc họp cho
đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều
có hiệu lực thi hành
Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và
phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có các quyền sau đây:
Trang 24b)
14
15
Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của Chủ tọa, cỗ ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cần
trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Người triệu tập Đại hội đồng cổ
đông cho là thích hợp đề:
Bồ trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
Bao đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;
Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội
Người triệu tập Đại hội đồng cỗ dơng có tồn quyền thay đổi những biện
pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Người triệu tập Đại hội đồng cô đông thấy cần thiết Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác
._ Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nêu
trên, Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông khi xác định địa điểm đại hội có
thể:
Thông báo đại hội được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo va chu toạ đại hội có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);
Bố trí, tổ chức để những cỗ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm
khác với địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;
Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chỉ tiết những biện pháp tô
chức theo Điều khoản này
Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi
là tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại hội
Hàng năm Tổng Công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một lần
Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tô chức dưới hình thức lấy ý
kiến bằng văn bản
Điều 20 Thông qua quyết định của Đại hội đồng cỗ đông
Li Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cô đông đại
Trang 25Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; Thay đôi cơ câu tô chức quản lý Tổng công ty;
Dự án đầu tư hoặc bán tải sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tông giá trị
tài sản được ghỉ trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng Công ty; Tổ chức lại, giải thể Tổng công ty
Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều này
Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lây ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành
Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cô phần sở hữu nhân với số thành
viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm sốt và cỗ đơng đó có
quyền dồn hết hoặc một phan tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng
cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại
Điều lệ Tổng công ty Trường hợp có 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số
phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có phiếu bau
ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí Quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Tổng công ty
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cô đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp Tổng công ty có trang thông tin điện tử,
việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin
điện tử của Tổng công ty
Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông
qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghỉ tại nghị quyết đó
Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng
số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình
la
Trang 26tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy
định
Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tải hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cỗ đông theo quy định tại Điều 23 Điều lệ, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài
có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời
theo quyết định của cơ quan có thâm quyên
Điều 21 Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cỗ đông bằng văn bản để thông
qua quyết định của Đại hội đồng cỗ đông
Thâm quyền và thể thức lấy ý kiến cô đông bằng văn bản để thông qua
quyết định của Đại hội đồng cỗ đông được thực hiện theo quy định sau đây:
Đại hội đồng cỗ đông có quyền thông qua mọi quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức lây ý kiến bằng văn bản trừ vấn đề sau đây:
- Loại cổ phần và tổng số cỗ phần của từng loại được quyền chảo bán - Tổ chức lại, giải thể Tổng công ty
Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản đề thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì
lợi ích của Tổng Công ty, trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều này Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất
cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất mười (10) ngày trước thời
hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến Việc lập danh sách cô đông gửi phiêu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 137 của Luật
Doanh nghiệp Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 139 của Luật Doanh nghiệp
Phiếu lây ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của Tổng công ty;
Mục đích lấy ý kiến;
Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, Giấy chứng
minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cỗ
đông là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở chính, số quyết định thành lập hoặc mã
số đăng ký doanh nghiệp của cỗ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường
Trang 27d) 8) an a) b) ¢) d)
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của dai diện theo uy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
Vấn đề cần lấy ý kiến đề thông qua quyết định;
Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý
kiến đối với từng vấn đề;
Thời hạn phải gửi về Tông công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của
người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ
đông là tổ chức và được đóng dấu của tô chức
Phiếu lấy ý kiến gửi về Tổng công ty phải được đựng trong phong bì dán kín
và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi
về Tổng công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lây ý kiến hoặc đã bị mở hoặc tiết lộ trước khi kiểm phiếu đều không hợp lệ Phiếu lấy ý
kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết
Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng
kiến của Ban kiểm sốt hoặc của cổ đơng không nắm giữ chức vụ quản lý
Tổng Công ty
Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, nơi đăng ký doanh nghiệp;
Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biếu quyết không hợp lệ, phương thức biểu quyết kèm theo Phụ lục Danh sách cô đông tham gia biểu quyết;
Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng van dé;
Các vấn đề đã được thông qua;
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu
te ae
Trang 2810
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của Biên
bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các
quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính
xác
Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng
mười lăm ngày, kế từ ngày kết thúc kiếm phiếu Việc gửi Biên bản kiểm
phiếu có thé thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Tổng
công ty
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, Biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết
đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều
phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Tổng Công ty
Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cô đông Điều 22 Biên bản họp Đại hội đồng cỗ đông
Người chủ trì Đại hội dồng cổ dông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các
Biên bản Đại hội đồng cổ đông Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được
công bố thông tin trên website của Tổng công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày
khi Đại hội đồng cô đông kết thúc Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi
là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội
đồng cỗ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung Biên bản được đưa ra
theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười ngày kế từ khi gửi Biên bản
Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có các nội dung chủ yếu sau đây: Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cỗ đông; Chương trình và nội dung cuộc họp;
Họ, tên chủ tọa và thư ký;
Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ
đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cô đông dự họp, phụ lục
danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cỗ phan và số phiếu bầu tương ứng;
26
la 2
Trang 29- Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn để biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cô đông dự họp;
- Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
-_ Chữ ký xác nhận của Chủ tọa Đại hội và Thư ký
Biên bản phải được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và tại Điều lệ
này Các bản ghi chép, biên bản, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Tổng Công ty
Điều 23 Yêu cầu huỷ bỏ quyết định cúa Đại hội đồng cỗ đông
Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kế từ ngày nhận được Biên bản họp
Đại hội đồng cổ đông hoặc Biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội
đồng cỗ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 11 Điều lệ này có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cỗ đông không thực hiện đúng,
theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Tổng Công ty, trừ trường
hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp;
Nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Tổng Công ty
Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo quyết định
của Toà án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cô đông bị
huỷ bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng 60 ngày
theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này
CHUONG VII HOI DONG QUAN TRI
Điều 24 Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quán trị
Ẳ; Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là năm (05) người và nhiều
nhất là mười một (11) người Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05)
năm Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm;
thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn
chế Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ
SỐ
2N
“iu
Trang 302
thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có
thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc Trường hợp có
thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn
còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Tổng số thành viên Hội đồng quản
trị độc lập không điều hành phải chiếm ít nhất 1/3 tổng số thành viên Hội
đồng quản trị Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống
Các thành viên của Hội đồng quản trị do cổ đông đề cử theo tỷ lệ sở hữu cô
phần của từng cô đông Các cổ đông được quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phan
vào với nhau để bỏ phiếu đề cử các thành viên Hội đồng quản trị
Các cô đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền gộp số quyển biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên;
Trên 10% đến dưới 30% được đề cử tôi đa hai (02) ứng viên;
Từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; Từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; Từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; Từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; Từ 70% đến dưới 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên;
Từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên
Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có
thé đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Tổng công ty
quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị Tổng công ty Cơ chế đề cử hay
cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị
phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cô đông thông qua trước khi tiến hành đề cử
Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng
quản trị trong các trường hợp sau:
28
S6
¿ốc
Trang 31d)
b)
Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy
định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cam không được làm thành
viên Hội đồng quản trị;
Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Tổng
Công ty;
Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị
có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực
hành vi dân sự;
Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị
liên tục trong vòng sáu tháng, và trong thời gian này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống:
Thành viên đó bị bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị theo quyết định
của Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị có thể bỗ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội
đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cô đông ngay tiếp sau đó Sau khi được
Đại hội đồng cô đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị Trong trường hợp thành
viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của
Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm Đại hội đồng cổ đông có sự tham
gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thé vẫn được coi là có hiệu lực
Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bồ thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người năm giữ cô
phần của Tổng Công ty và có thê kiêm nhiệm các chức vụ quản lý của Tổng Công ty
Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị:
Có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm, năng lực kinh doanh và tô chức
quản lý doanh nghiệp;
Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức, trung thực, liêm khiết, không bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, có ý thức chấp hành pháp luật, không thuộc đối
si
ung
aS
Trang 3210
tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp
Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây: - _ Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều lệ;
- Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
- Có đơn từ chức
Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại
hội đồng cỗ đông
Điều 25 Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
1 Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Tổng công ty, có tồn quyền nhân danh
Tổng Cơng ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Tổng
Công ty, trừ những thâm quyền thuộc về Đại hội đồng cô đông
Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát và chỉ đạo Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác trong điều hành hoạt động Tổng Công ty
Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:
Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh
doanh hằng năm của Tổng công ty;
Kiến nghị loại cổ phan và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng
loại;
Quyết định bán cỗ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Tổng công ty;
Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật Doanh nghiệp;
Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị dưới 35% tổng giá trị tài sản
được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty;
Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị
Trang 33)
k)
m)
và giao dịch quy định, tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3
Điều 162 của Luật Doanh nghiệp;
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn
nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc, Phó Tống
giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính, các Giám đốc chuyên môn,
Giám đốc hoặc Trưởng chỉ nhánh hoặc Văn phòng đại diện của Tổng công ty và quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người này;
Quyết định cử/thôi/chấm dứt tư cách người đại diện quản lý phần vốn góp
của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác, quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người này Hội đồng quản trị có thể ủy quyền/phân cấp/giao
cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, các cơ quan trực thuộc Hội đồng quản trị,
Tổng giám đốc thực hiện quyển hạn của Hội đồng quản trị quy định tại điểm
này;
Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác
trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Tổng công ty;
Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty, việc góp vốn, mua/bán cô phần của doanh nghiệp khác Hội đồng quản trị có thê ủy quyền/phân cấp/giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, các cơ quan trực thuộc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc thực hiện quyền hạn của Hội đồng quản trị quy định tại điểm này;
Quyết định thành lập Công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện của
Tổng công ty; ban hành các văn bản cần thiết để quản lý phần vốn đầu tu,
quản lý người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty tại Công ty con và
các doanh nghiệp khác;
Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông,
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cô đông
thông qua quyết định;
Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cỗ đông; Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức
hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản Tổng công ty;
Trang 34d)
g)
h)
Thành lập chỉ nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Tổng Công ty;
Thành lập các Công ty con của Tổng Công ty;
Trong phạm vi quy định tại khoản 2, Điều 149 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại khoản 3, Điều 162 của Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm
quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Tổng
Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và
liên doanh);
Chỉ định và bãi nhiệm những người được Tổng Công ty uỷ nhiệm là đại diện
thương mại và Luật sư của Tổng Công ty;
Việc định giá các tài sản góp vào Tổng Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu của Tổng Công ty, bao gồm vàng, quyền
sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
Việc Tổng công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần;
Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quản trị quyết định cần
phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;
Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Tổng Công ty
Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính Trường hợp Hội
đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cô đông, báo cáo tải
chính hàng năm của Tổng Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua
Thành viên Hội đồng quản trị được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị Tổng mức thù lao hàng năm cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định Khoản thù lao
này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong
Hội đồng quản trị
Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị phải được ghỉ
chỉ tiết trong báo cáo thường niên của Tổng Công ty
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm
Trang 35trị, có thể được trả thêm tiền thù lao đưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức
khác theo quyết định của Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chỉ phí di
lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chỉ trả khi thực
hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chỉ
phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông
Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó chú tịch Hội đồng quán trị
Ii
t9
Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị
để bầu ra một Chủ tịch Hội đồng quản trị và có thể có một hoặc một số Phó
Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng
quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc của Tổng Công ty Việc
Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc phải được
phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cỗ đông thường niên
Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau:
Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
Chuan bi chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;
Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;
Làm Chủ toạ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng
quản trị phù hợp với quy định tại Điều lệ này và quy định pháp luật hiện
hành
Quyền và trách nhiệm theo quy định tại Điều lệ này, quy chế tổ chức và hoạt
động của Hội đồng quản trị, các quy định nội bộ khác của Tổng công ty và pháp luật có liên quan
Trong trường hợp được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyển, Phó Chủ tịch
hoặc thành viên Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mắt khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình Trong trường hợp nêu trên mà Chủ tịch không thực hiện chỉ định Phó Chủ tịch hoặc thành viên Hội đồng quản trị thực hiện như vậy thì các thành viên Hội đồng quản trị sẽ chỉ định
ae
oe
Trang 36một Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị tạm thời thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Trong trường hợp cả Chủ tịch và các Phó Chủ tịch đều vắng mặt hoặc tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì ly do nao
đó, Hội đồng quản trị có thể bố nhiệm một người khác trong số họ để thực
hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số qua ban
Chủ tịch Hội đồng quan trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Tổng công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại
Đại hội đồng cổ đông
Trường hợp Chủ tịch từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu
người thay thế trong thời hạn mười ngày
Trong trường hợp xét thấy cần thiết và không vi phạm các điều cắm của
pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị được ủy quyền theo nhiệm vụ hoặc ủy
quyền thường xuyên, phân cấp cho (các) Phó Chủ tịch hoặc thành viên Hội
đồng quản trị ký các văn bản, tài liệu thay mặt Chủ tịch Hội đồng quản trị và
thực hiện các quyền hạn, trách nhiệm, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản
trị (Các) Phó Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị được ủy quyền phải
chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Hội đồng quản trị về thực hiện các công
việc được ủy quyền
Điều 27 Các cuộc họp của Hội đồng quản trị
1, Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị ngay cuộc họp đầu tiên
của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ
ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó Cuộc họp này do thành
viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập Trường hợp có nhiều hơn một thành
viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Các cuộc họp thường kỳ:
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị,
lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm Chủ tịch có thể triệu tập họp
bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần Các cuộc họp bất thường:
Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng được trì hỗn nếu
không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị
bằng văn bản trình bảy mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:
Trang 37b) q)
Ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị; Chủ tịch Hội đồng quản trị;
Đa số thành viên Ban kiểm soát
Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3, Điều 27 Điều lệ này phải
được triệu tập trong thời hạn tối đa (07) bảy ngày làm việc sau khi có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập
họp theo để nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy
ra đối với Tổng công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập
đến ở khoản 3 Điều 27 Điều lệ này có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị
Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản
trị phái triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Tổng Công ty
Địa điểm họp:
Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của
Tổng Công ty hoặc những địa chỉ khác theo quyết định của Chủ tịch Hội
đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị
Thông báo và chương trình họp:
Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị 05 ngày trước khi tổ chức họp Trong trường hợp đột xuất thì thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên
Hội đồng quản trị ít nhất một ngày Các thành viên Hội đồng có thẻ từ chối
thông báo mời họp bằng văn bản Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa diém
họp, kèm theo những tải liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và
biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương
tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Tổng Công ty
Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số
thành viên trở lên dự họp Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu
Trang 38b)
®) 10
Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành
viên Hội đồng quán trị dự họp
Biểu quyết
Trừ quy định tại khoản 9.b Điều 27 Điều lệ này, mỗi thành viên Hội đồng
quản trị hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết Thành viên Hội
đồng quản trị được ủy quyền cho người khác dự họp nếu dược da số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận
Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các
giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thê mâu thuẫn với lợi ích của
Tổng Công ty Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào số lượng
đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thế tổ chức một cuộc họp Hội đồng
quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết; Theo quy định tại khoản 9.d Điều 27 Điều lệ này, khi có vấn đề phát sinh
trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích của thành
viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị đó, những vấn để phát sinh đó sẽ được chuyển tới Chủ tọa cuộc họp và phán quyết của Chủ tọa liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác sẽ có giá trị là quyết định
cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội
đồng quản trị liên quan chưa được công bố một cách thích dang;
Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Khoản 4 Điều 33 của Điều lệ này sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó
Công khai lợi ích
Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một
hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Tổng Công ty và biết là mình có lợi ích trong đó, sẽ phải công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên
xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này Hoặc thành viên này có
thể công khai điều đó tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích
Trang 3911;
12
Biểu quyết đa số
Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, quyết
định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch hội đồng quản trị Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác
Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa
các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể: a) Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp; b) Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời
Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kê cả việc sử dụng
phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này Thành viên Hội đồng quản trị
tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó Địa điểm
cuộc họp được tô chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên
Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ tọa cuộc họp hiện diện
Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp theo hình thức nghị sự
giữa các Thành viên Hội đồng quản trị được tổ chức và tiến hành một cách
hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng
định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị
tham dự cuộc họp này,
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc
họp trong trường hợp sau đây:
Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 9.a Điều này
Trang 4014
16
Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội
đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc Phiếu biểu quyết chỉ
được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp Nghị quyết bằng văn bản
Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các
thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tô chức theo thông lệ
Biên bản họp Hội đồng quản trị
Chú tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng
quản trị cho các thành viên và những biên bản đó là những bằng chứng xác
thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phân đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười ngày kế từ khi chuyển đi
Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng Tiếng Việt và phải có các nội
dung chủ yếu sau đây:
a Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b Mục đích, chương trình và nội dung họp; c Thời gian, địa điểm họp;
d Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
e Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
f Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không
tán thành và không có ý kiến;
h Các vấn đề đã được thông qua;
¡ Họ tên và chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp và người ghi biên bản họp hoặc Biên bản được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký của ít nhất 01 thành viên Hội dong quản trị tham gia họp