Dieu le DXP sua doi bo sung 120316

ĐIỀU LỆ ĐXP ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CẢNG ĐOẠN XÁ ĐIỀU LỆ ĐXP MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện Cơng ty Điều Hình thức- Tư cách pháp nhân III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Điều Thời hạn hoạt động Điều Nguyên tắc tổ chức - Hoạt động Điều Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, Cơng đồn tổ chức trị - xã hội khác Công ty IV QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CẢNG ĐOẠN XÁ Điều Quyền quản lý sản xuất kinh doanh Điều 10 Quyền quản lý tài Điều 11 Nghĩa vụ quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh Điều 12 Nghĩa vụ quản lý tài V VỐN ĐIỀU LỆ - CỔ PHẦN - CỔ PHIẾU – TRÁI PHIẾU - CỔ ĐÔNG Điều 13 Vốn điều lệ, cổ phần Điều 14 Chứng nhận cổ phiếu 10 Điều 15 Chứng chứng khoán khác 10 Điều 16 Chuyển nhượng cổ phần 11 VI CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 11 Điều 17 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 11 VII CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 11 Điều 18 Quyền cổ đông 11 Điều 19 Nghĩa vụ cổ đông 12 Điều 20 Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 21 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 22 Các đại diện ủy quyền 15 Điều 23 Thay đổi quyền 16 Điều 24 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 25 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 26 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 27 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 28 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 29 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 30 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 22 VIII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 23 Điều 31 Thành phần nhiệm kỳ 23 Điều 32 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 24 Điều 33 Chủ tịch Hội đồng quản trị 26 ĐIỀU LỆ ĐXP Điều 34 Các họp Hội đồng quản trị 27 IX TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 30 Điều 35 Tổ chức máy quản lý 30 Điều 36 Cán quản lý 30 Điều 37 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 30 Điều 38 Các tiểu ban Hội đồng quản trị 31 Điều 39 Thư ký Công ty 31 X BAN KIỂM SOÁT 32 Điều 40 Thành viên Ban kiểm soát 32 Điều 41 Ban kiểm soát 33 XI NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 34 Điều 42 Trách nhiệm cẩn trọng 34 Điều 43 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 34 Điều 44 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 35 XII QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 36 Điều 45 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 36 XIII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 37 Điều 46 Cơng nhân viên cơng đồn 37 XIV PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 37 Điều 47 Phân phối lợi nhuận 37 XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 38 Điều 48 Tài khoản ngân hàng 38 Điều 49 Năm tài 38 Điều 50 Chế độ kế toán 38 XVI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 38 Điều 51 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 38 Điều 52 Báo cáo thường niên 39 XVII KIỂM TỐN CƠNG TY 39 Điều 53 Kiểm toán 39 XVIII CON DẤU 40 Điều 54 Con dấu 40 XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 40 Điều 55 Chấm dứt hoạt động 40 Điều 56 Thanh lý 40 XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 41 Điều 57 Giải tranh chấp nội 41 XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 41 Điều 58 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 41 XXII HIỆU LỰC VÀ CHỮ KÝ 42 Điều 59 Ngày hiệu lực 42 Điều 60 Chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty 42 ĐIỀU LỆ ĐXP PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty Cổ phần Cảng Đoạn Xá (dưới gọi tắt “Công ty”) sở pháp lý cho tồn hoạt động Cơng ty Cơng ty Cổ phần Cảng Đoạn Xá công ty cổ phần thành lập theo Luật Doanh nghiệp theo Quyết định số 1372/QĐ – TTg ngày 19/10/2001 Thủ tướng Chính phủ việc chuyển Xí nghiệp xếp dỡ Đoạn Xá thành Công ty Cổ phần Cảng Đoạn Xá Điều lệ này, quy định Công ty, nghị Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Vốn điều lệ” vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều 13 Điều lệ a “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 c “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu d “Cán quản lý” Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn e “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp f “Thời hạn hoạt động” thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ ĐIỀU LỆ ĐXP II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện Công ty Tên Công ty: - Tên Cơng ty tiếng Việt là: CƠNG TY CỔ PHẦN CẢNG ĐOẠN XÁ - Tên Công ty tiếng nước (tiếng Anh) là: DOAN XA PORT JOINT STOCK COMPANY - Tên viết tắt Công ty (bằng tiếng Anh): DOANXA PORT - Mã chứng khốn: DXP Cơng ty Cơng ty Cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam, sử dụng tên gọi, cờ hiệu, biểu tượng dấu riêng theo quy định pháp luật hành Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa chỉ: số 15 đường Ngô Quyền - Phường Vạn Mỹ - Quận Ngơ Quyền - Hải Phòng - Điện thoại: (84 - 313 ) 765029/767949 - Fax : (84 - 313 ) 765029/ 765727 - Email: contact@doanxaport.com.vn - Website: http://www.doanxaport.com.vn Cơng ty có 02 (hai) người đại diện theo pháp luật, bao gồm: - Chủ tịch Hội đồng quản trị; - Tổng giám đốc Quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật thực theo Điều lệ pháp luật Trong thời gian hoạt động, Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu Công ty phù hợp với Nghị Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật cho phép Điều Hình thức- Tư cách pháp nhân Cơng ty cổ phần Cảng Đoạn Xá thành lập theo Quyết định số 1372/QĐ-TTg ngày 19/10/2001 Thủ tướng Chính phủ việc chuyển Xí nghiệp Xếp dỡ Đoạn Xá thành lập Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá Công ty công ty cổ phần tổ chức hoạt động theo qui định pháp luật Điều lệ Công ty Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá Cơng ty: ĐIỀU LỆ ĐXP - Có tư cách pháp nhân đầy đủ theo quy định pháp luật Việt Nam, có dấu riêng, mở tài khoản ngân hàng nước; phát hành cổ phiếu, trái phiếu theo quy định pháp luật hành; - Hạch toán kinh tế độc lập; tự chủ tài chính; có bảng cân đối kế toán riêng; tự chịu trách nhiệm kết hoạt động kinh doanh; - Có vốn điều lệ chịu trách nhiệm tài hữu hạn khoản nợ số vốn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty: - Dịch vụ xếp dỡ hàng hố cảng; khu cơng nghiệp; - Kinh doanh kho bãi; dịch vụ cung ứng môi giới hàng hải; - Dịch vụ vận tải; logistic; dịch vụ giao nhận kho vận; khai thuê Hải quan; - Dịch vụ đại lý vận tải đường biển; dịch vụ lai dắt hỗ trợ tầu biển; - Kinh doanh tài chính; - Kinh doanh vật tư; nguyên nhiên vật liệu; thiết bị công cụ xếp dỡ; - Kinh doanh bất động sản; - Kinh doanh xuất nhập hàng hóa hoạt động thương mại khác Trong thời gian hoạt động, Cơng ty đăng ký bổ sung ngành nghề kinh doanh khác tuỳ theo yêu cầu hoạt động kinh doanh Công ty phù hợp với quy định pháp luật hành Mục tiêu hoạt động: Công ty thành lập để huy động sử dụng có hiệu nguồn vốn cho hoạt động đầu tư, kinh doanh dịch vụ hàng hải lĩnh vực khác nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa; tạo công ăn việc làm thu nhập ổn định cho người lao động; tăng cổ tức cho cổ đơng; đóng góp cho ngân sách Nhà nước phát triển Công ty ngày lớn mạnh Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thông báo hợp lệ với quan đăng ký kinh doanh thời điểm Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Thời hạn hoạt động Thời gian hoạt động Công ty vô thời hạn ĐIỀU LỆ ĐXP Quy định Khoản Điều không áp dụng trường hợp Công ty chấm dứt hoạt động theo quy định Điều 55 Điều lệ Điều Nguyên tắc tổ chức - Hoạt động Công ty hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ tôn trọng pháp luật Các cổ đông Cơng ty góp vốn, chia lợi nhuận, chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp chịu trách nhiệm hữu hạn khoản nợ Cơng ty phần vốn góp vào Công ty Các quyền lợi, nghĩa vụ trách nhiệm riêng cổ đơng độc lập hồn tồn với quyền lợi, nghĩa vụ trách nhiệm Công ty Cơ quan định cao Công ty Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị để quản trị Cơng ty, bầu Ban kiểm sốt để kiểm sốt hoạt động kinh doanh, quản trị, điều hành Công ty Điều hành hoạt động Công ty Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị Công ty bổ nhiệm miễn nhiệm theo trình tự thủ tục quy định Điều lệ Điều Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, Cơng đồn tổ chức trị - xã hội khác Cơng ty Các tổ chức: Đảng cộng sản Việt Nam, Công đồn, tổ chức trị - xã hội khác Công ty hoạt động theo Hiến pháp pháp luật nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam Điều lệ tổ chức phù hợp với quy định pháp luật Công ty tôn trọng tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức hoạt động chức nhiệm vụ, Điều lệ IV QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CẢNG ĐOẠN XÁ Điều Quyền quản lý sản xuất kinh doanh Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá có quyền chủ yếu sau quản lý sản xuất kinh doanh: Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản Công ty theo quy định Điều lệ này; Quản lý, sử dụng vốn cổ đơng đóng góp, đất đai tài nguyên giao sử dụng nguồn lực khác để thực mục tiêu, nhiệm vụ kinh doanh Công ty; Tổ chức máy quản lý, tổ chức đơn vị sản xuất kinh doanh phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ Công ty; phân chia điều chỉnh nguồn lực đơn vị trực thuộc đảm bảo hiệu sản xuất kinh doanh; Đổi công nghệ, trang thiết bị phù hợp với yêu cầu phát triển hiệu kinh doanh Công ty; Đặt chi nhánh, văn phòng đại diện Cơng ty nước, nước theo quy định pháp luật; Kinh doanh ngành nghề đăng ký với quan nhà nước có thẩm quyền; ĐIỀU LỆ ĐXP Chủ động tìm kiếm thị trường, trực tiếp giao dịch ký kết hợp đồng với khách hàng nước; kinh doanh xuất nhập theo yêu cầu hoạt động kinh doanh Công ty phù hợp với quy định hành pháp luật; Quyết định giá mua, giá bán vật tư, nguyên liệu, sản phẩm dịch vụ chủ yếu, trừ sản phẩm dịch vụ Nhà nước định giá; Được quyền bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp, bao gồm: sáng chế, giải pháp ích, nhãn hiệu sản phẩm, kiểu dáng cơng nghiệp, tên gọi xuất xứ hàng hoá theo quy định pháp luật Việt Nam; 10 Đầu tư, liên doanh, liên kết góp vốn cổ phần, mua phần toàn tài sản doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật với mục đích phát triển sản xuất, kinh doanh; 11 Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí sử dụng, đào tạo lao động, lựa chọn hình thức trả lương, thưởng, định mức lương sở cống hiến hiệu sản xuất kinh doanh có quyền khác người sử dụng lao động theo quy định Bộ luật Lao động quy định pháp luật khác có liên quan; 12 Mời tiếp khách nước cử cán bộ, nhân viên Công ty công tác nước phù hợp với chủ trương mở rộng hợp tác Công ty quy định Nhà nước Điều 10 Quyền quản lý tài Cơng ty cổ phần Cảng Đoạn Xá có quyền chủ yếu sau quản lý tài chính: Sử dụng vốn quỹ Công ty để phục vụ nhu cầu kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn sinh lãi; Nhượng bán cho thuê tài sản; Phát hành, chuyển nhượng, mua lại bán cổ phiếu, trái phiếu theo quy định pháp luật; cầm cố, chấp quyền sử dụng đất tài sản thuộc quyền sử dụng, sở hữu Cơng ty tổ chức tín dụng để vay vốn kinh doanh theo quy định pháp luật; Quyết định sử dụng phân phối lợi nhuận lại cho cổ đông sau làm nghĩa vụ tài Nhà nước, lập sử dụng quỹ theo quy định Điều lệ, phù hợp với pháp luật Nghị Đại hội đồng cổ đơng; Có quyền sử dụng ngoại tệ thu theo chế độ quản lý ngoại hối hành Nhà nước Được hưởng chế độ ưu đãi thuế theo quy định Nhà nước; Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 11 Nghĩa vụ quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá có nghĩa vụ chủ yếu sau quản lý sản xuất kinh doanh: Hoạt động kinh doanh ngành nghề đăng ký; chịu trách nhiệm trước khách hàng pháp luật sản phẩm dịch vụ Công ty thực hiện; Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh phù hợp với chức năng, nhiệm vụ Công ty nhu cầu thị trường; Ký kết tổ chức thực hợp đồng ký với đối tác; ĐIỀU LỆ ĐXP Thực nghĩa vụ người lao động theo quy định Bộ Luật lao động, bảo đảm cho người lao động tham gia quản lý Công ty thoả ước lao động tập thể quy chế khác; Tuân thủ quy định Nhà nước bảo vệ tài nguyên, môi trường, an ninh quốc gia cơng tác phòng cháy chữa cháy; Thực chế độ báo cáo thống kê, kế toán; báo cáo định kỳ theo quy định Nhà nước; báo cáo bất thường theo yêu cầu Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tính xác thực báo cáo; Chịu kiểm tra quan quản lý Nhà nước theo quy định pháp luật Tuân thủ quy định tra quan Nhà nước có thẩm quyền; Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Điều 12 Nghĩa vụ quản lý tài Cơng ty cổ phần Cảng Đoạn Xá có nghĩa vụ: Thực chế độ quy định quản lý vốn, tài sản, quĩ; hạch toán, kế toán thống kê, chế độ kiểm toán chế độ khác pháp luật quy định; chịu trách nhiệm tính xác thực báo cáo tài Cơng ty; Thực khoản phải thu khoản phải trả ghi bảng cân đối kế tốn Cơng ty thời điểm lập báo cáo; Công bố công khai thông tin báo cáo tài hàng năm; đánh giá khách quan đắn hoạt động Công ty; Thực nghĩa vụ nộp thuế, khoản nộp ngân sách Nhà nước theo quy định pháp luật; Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Quy chế quản lý tài Cơng ty V VỐN ĐIỀU LỆ - CỔ PHẦN - CỔ PHIẾU – TRÁI PHIẾU - CỔ ĐÔNG Điều 13 Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ Công ty thời điểm thông qua Điều lệ xác định theo giá trị tiền Việt Nam 78.749.720.000 VNĐ (Bảy mươi tám tỷ, bảy trăm bốn mươi chín triệu, bảy trăm hai mươi nghìn Đồng Việt Nam) - Vốn điều lệ Công ty thời điểm thông qua Điều lệ chia làm 7.874.972 cổ phần; (01) cổ phần có mệnh giá 10.000 VNĐ Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều 18 19 Điều lệ ĐIỀU LỆ ĐXP Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều 14 Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đủ hồ sơ chuyển nhượng toán đầy dủ tiền mua cổ phần qua Sở giao dịch chứng khoán, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Công ty Khi Công ty trở thành công ty đại chúng, việc chứng nhận cổ phiếu thực theo pháp luật chứng khoán Điều 15 Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty 10 ĐIỀU LỆ ĐXP theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Các họp Hội đồng quản trị lần thứ tiến hành định có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người uỷ quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Biểu a Trừ quy định Điểm b Khoản Điều 34, thành viên Hội đồng quản trị người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định Điểm d Khoản Điều 34, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, vấn đề phát sinh chuyển tới cho chủ toạ họp định Phán chủ toạ liên quan đến vấn đề có giá trị định cuối trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điểm a Điểm b Khoản Điều 43 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 10 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Cơng ty biết có lợi ích đó, phải cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Hoặc thành viên cơng khai điều họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 11 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 28 ĐIỀU LỆ ĐXP 12 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 13 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ 14 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực cơng việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Biên lập thành nhiều biên có chữ ký (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp 15 Hội đồng quản trị thành lập uỷ quyền cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 16 Việc thực thi định Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót 29 ĐIỀU LỆ ĐXP IX TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 35 Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Công ty có (01) Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc Kế toán trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức Điều 36 Cán quản lý Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng cán quản lý cần thiết, với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý Công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Điều 37 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc; Nhiệm kỳ Tổng giám đốc ba (03) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Tổng giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng cán quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng quản trị tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; 30 ĐIỀU LỆ ĐXP d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; đ Chậm vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; e Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; g Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; h Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc pháp luật Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Điều 38 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban sách phát triển, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban đặc biệt khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Tiểu ban nhân tiểu ban lương thưởng phải có (01) thành viên Hội đồng quản trị độc lập làm trưởng ban Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên Trường hợp Công ty không thành lập tiểu ban Hội đồng quản trị cử thành viên Hội đồng quản trị độc lập phụ trách riêng vấn đề lương thưởng, nhân Điều 39 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (01) nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng 31 ĐIỀU LỆ ĐXP quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Cơng ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Tư vấn thủ tục họp Tham dự họp Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty X BAN KIỂM SOÁT Điều 40 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm soát Công ty ba (03) thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm soát phải người từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; Các thành viên Ban Kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác Cơng ty Ban kiểm sốt phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Cơng ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% trở lên đề cử tối đa ba (03) ứng viên; 32 ĐIỀU LỆ ĐXP Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng lực hành vi dân sự; d Thành viên vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục khơng chấp thuận Ban kiểm sốt Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 41 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn nghĩa vụ theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi Cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào cơng việc Công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng quý; đ Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; e Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý Công ty; 33 ĐIỀU LỆ ĐXP g Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Mức thù lao thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng định Thành viên Ban kiểm sốt tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban Kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban Kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban Kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ XI NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 42 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 43 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích 34 ĐIỀU LỆ ĐXP Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 44 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, không hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây 35 ĐIỀU LỆ ĐXP Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Cơng ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XII QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 45 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 31 Khoản Điều 40 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở Công ty Yêu cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, 36 ĐIỀU LỆ ĐXP báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải công bố website Công ty XIII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 46 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý Tổng giám đốc lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức công đồn theo quy chế Cơng ty quy định pháp luật hành XIV PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 47 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Công ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn toàn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam 37 ĐIỀU LỆ ĐXP Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 48 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 49 Năm tài Năm tài Công ty ngày 01 tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 50 Chế độ kế toán Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế tốn Việt Nam (VAS) Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế tốn XVI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 51 Báo cáo tài năm, sáu tháng q Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 53 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo 38 ĐIỀU LỆ ĐXP tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý Công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Công ty phải thực công bố thông tin bất thường theo quy định pháp luật chứng khoán Điều 52 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn XVII KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 53 Kiểm tốn Hội đồng quản trị định cơng ty kiểm toán độc lập tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn 39 ĐIỀU LỆ ĐXP XVIII CON DẤU Điều 54 Con dấu Hội đồng quản trị định hình thức, số lượng nội dung dấu Công ty Con dấu Công ty khắc thông báo theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 55 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể theo định Đại hội đồng cổ đông; c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 56 Thanh lý Sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; 40 ĐIỀU LỆ ĐXP d Các khoản vay (nếu có); đ Các khoản nợ khác Cơng ty; e Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến mục (đ) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 57 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đơng với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc hay cán quản lý cao cấp, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hoà giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Tồ án có thẩm quyền Việt Nam để giải Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo án, định Toà án XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 58 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty 41 ĐIỀU LỆ ĐXP XXII HIỆU LỰC VÀ CHỮ KÝ Điều 59 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm 60 Điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá trí thơng qua ngày 12 tháng 03 năm 2016 Hải Phòng chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày thơng qua Điều lệ lập thành mười (10) gốc, có giá trị nhau, lưu giữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Điều 60 Chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty 42 ... CHẤP NỘI BỘ 41 Điều 57 Giải tranh chấp nội 41 XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 41 Điều 58 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 41 XXII HIỆU LỰC VÀ CHỮ KÝ ... PORT JOINT STOCK COMPANY - Tên viết tắt Công ty (bằng tiếng Anh): DOANXA PORT - Mã chứng khốn: DXP Cơng ty Cơng ty Cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam, sử dụng tên... doanh xuất nhập hàng hóa hoạt động thương mại khác Trong thời gian hoạt động, Cơng ty đăng ký bổ sung ngành nghề kinh doanh khác tuỳ theo yêu cầu hoạt động kinh doanh Công ty phù hợp với quy định