HAG Dieu le Theo NQ DHCDTN 23 4 2013

ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN HỒNG ANH GIA LAI Trụ sở: 15 Trƣờng Chinh – phƣờng Phù Đổng – Thành phố Pleiku – Gia Lai – Việt Nam Điện thoại: (059) 2222230 Fax: (059) 2222270 Gia Lai, Tháng 04 năm 2013 Điều lệ Cơng ty Cổ Phần Hồng Anh Gia Lai MỤC LỤC  PHẦN MỞ ĐẦU .4 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY .4 Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty .4 III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY .5 Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động .6 IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập .6 Điều Chứng cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhƣợng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 10 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông .12 Điều 15 Các đại diện đƣợc ủy quyền 13 Điều 16 Thay đổi quyền 14 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chƣơng trình họp, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông .16 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 19 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 19 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 19 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị .21 Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị .23 Điều 27 Thành viên Hội đồng quản trị thay 23 Điều 28 Các họp Hội đồng quản trị .24 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY .27 Điều 29 Tổ chức máy quản lý 27 Điều 30 Cán quản lý 27 Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc .27 Điều 32 Thƣ ký Công ty 29 IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ .29 2/39 Điều lệ Cơng ty Cổ Phần Hồng Anh Gia Lai Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý 29 Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 29 Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng 30 X BAN KIỂM SOÁT 31 Điều 36 Thành viên Ban kiểm soát .31 Điều 37 Ban kiểm soát 32 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY .33 Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 33 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN .33 Điều 39 Công nhân viên cơng đồn 33 XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 33 Điều 40 Cổ tức 33 Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận .34 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 34 Điều 42 Tài khoản ngân hàng .34 Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ .34 Điều 44 Năm tài 35 Điều 45 Hệ thống kế toán 35 XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 35 Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 35 Điều 47 Công bố thông tin thông báo công chúng .35 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 36 Điều 48 Kiểm toán 36 XVII CON DẤU .36 Điều 49 Con dấu 36 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 36 Điều 50 Chấm dứt hoạt động 36 Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 37 Điều 52 Gia hạn hoạt động 37 Điều 53 Thanh lý 37 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ .38 Điều 54 Giải tranh chấp nội 38 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ .38 Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 38 XXI NGÀY HIỆU LỰC 38 Điều 56 Ngày hiệu lực 38 Điều 57 Chữ ký cổ đông sáng lập ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty./ 39 3/39 Điều lệ Cơng ty Cổ Phần Hồng Anh Gia Lai PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ đƣợc Công ty Cổ Phần Hồng Anh Gia Lai thơng qua theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày 23 tháng 04 năm 2013 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ dƣới đƣợc hiểu nhƣ sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đƣợc Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; c "Ngày thành lập" ngày Công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; d "Cán quản lý" Tổng giám đốc, Phó giám đốc Phó tổng giám đốc, Kế tốn trƣởng, vị trí quản lý khác Cơng ty đƣợc Hội đồng quản trị phê chuẩn; e "Ngƣời có liên quan" cá nhân tổ chức đƣợc quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp; f Cổ đông nội bộ: Là cán bộ, công nhân viên Xí nghiệp tƣ doanh Hồng Anh Gia Lai chuyển giao sang Cơng ty cổ phần Hồng Anh Gia Lai thời điểm 31/5/2006 g "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty đƣợc quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) đƣợc Đại hội đồng cổ đơng Công ty thông qua nghị quyết; h "Việt Nam" nƣớc Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng; Các tiêu đề (chƣơng, điều Điều lệ này) đƣợc sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hƣởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ đƣợc định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tƣơng tự Điều lệ TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY II Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty: o o o o Tên tiếng Việt: Tên tiếng Anh: Tên giao dịch: Tên viết tắt: “Công ty Cổ phần Hoàng Anh Gia lai” “Hoang Anh Gia lai Corporation” “Cơng ty Cổ phần Hồng Anh Gia lai” “HAGL” Cơng ty cơng ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam; 4/39 Điều lệ Công ty Cổ Phần Hoàng Anh Gia Lai Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa chỉ: Việt nam Điện thoại: Fax: Website: 15 Trƣờng Chinh – Phƣờng Phù Đổng - Thành phố Pleiku - Gia Lai (84 59) 2222230 (84 59) 2222250 www.hagl.com.vn Tổng giám đốc ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty; Công ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trƣớc thời hạn theo Điều 50.2 Điều 51 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: o Trồng rừng, trồng công nghiệp, tham gia vốn làm giàu rừng; o Gia công chế biến mặt hàng thủ công mỹ nghệ phục vụ tiêu dùng nƣớc xuất hàng nông lâm thổ sản; o Mua bán chế biến gỗ lâm sản, sản xuất hàng mộc dân dụng tiêu dùng nƣớc xuất khẩu; o Mua bán xuất mủ cao su loại sản phẩm chế biến từ mủ cao su; o Sản xuất chế biến sản phẩm từ mủ cao su; o Mua bán xăng dầu; o Sản xuất đá Granite; o Vật liệu xây dựng(đá Granite); o Mua bán thiết bị máy cơng nghiệp, khai khốn, lâm nghiệp xây dựng (thiết bị, phụ tùng phục vụ chế biến đá Granite); o Hoạt động đội bóng, câu lạc bóng đá; o Quảng cáo thƣơng mại; o Khai thác đá; o Khai thác quặng sắt; o Khai thác quặng kim loại khác không chứa sắt; o Khai thác quặng kim loại q hiếm; o Khai thác khống hóa chất khống phân bón; o Khai thác thu gom than bùn; o Khai khoáng khác chƣa phân vào đâu; o Đại lý đổi ngoại tệ (theo giấy phép quan nhà nƣớc có thẩm quyền cấp); o Kinh doanh bất động sản; o Mua bán hàng công nghệ thực phẩm; o Mua bán rƣợu sản xuất nƣớc rƣợu nhập khẩu; o Hoạt động trung tâm trò chơi điện tử; o Kinh doanh dịch vụ khách sạn, nhà hàng; o Hoạt động thể thao (phòng tập thể dục); o Dịch vụ chăm sóc cá nhân; o Mua bán thuốc điếu sản xuất nƣớc; o Mua bán đồ dùng cá nhân, đồ trang sức, quà lƣu niệm; 5/39 Điều lệ Cơng ty Cổ Phần Hồng Anh Gia Lai Xây dựng cơng trình dân dụng; Xây dựng cơng trình cơng nghiệp; Xây dựng cơng trình giao thông; Xông hơi, massage, vũ trƣờng, Karaoke; Dịch vụ du lịch lữ hành nội địa; Sản xuất hàng nội thất văn phòng (khơng gia cơng khí, tái chế phế thải, xi mạ điện, sơn, hàn, chế biến gỗ, sản xuất gốm sứ thuỷ tinh trụ sở); o Dịch vụ tƣ vấn bất động sản; o Cho thuê kho; o Ca nhạc tạp kỹ o o o o o o Mục tiêu hoạt động Công ty huy động sử dụng vốn có hiệu việc sản xuất kinh doanh nhằm thu lợi nhuận tối đa, tăng lợi tức cho cổ đông, tạo việc làm thu nhập cho ngƣời lao động đóng góp cho ngân sách Nhà nƣớc, phát triển cơng ty ngày lớn mạnh; Nếu mục tiêu số mục tiêu cần phải có chấp thuận quan quản lý Cơng ty thực mục tiêu sau đƣợc quan có thẩm quyền phê duyệt Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty đƣợc phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt đƣợc mục tiêu Công ty; Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác đƣợc pháp luật cho phép đƣợc Hội đồng quản trị phê chuẩn IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 5.373.710.490.000 VND (Năm ngàn ba trăm bảy mươi ba tỷ bảy trăm mười triệu bốn trăm chín mươi ngàn đồng); Tổng số vốn điều lệ Công ty đƣợc chia thành 537.371.049 (Năm trăm ba mươi bảy triệu ba trăm bảy mươi mốt ngàn khơng trăm bốn chín) cổ phần với mệnh giá 10.000 VND/cổ phần Cơng ty tăng, giảm vốn điều lệ đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật; Cổ phần Công ty vào ngày thơng qua Điều lệ có cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần đƣợc quy định Điều 11, Điều 12 Điều lệ này; Cơng ty phát hành loại cổ phần ƣu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật; Tên, địa chỉ, số lƣợng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp đƣợc nêu phụ lục đính kèm Phụ lục phần Điều lệ này; Cổ phần phổ thông phải đƣợc ƣu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, 6/39 Điều lệ Cơng ty Cổ Phần Hồng Anh Gia Lai thông báo phải nêu rõ số cổ phần đƣợc chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (không hai mƣơi mốt ngày) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Cơng ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tƣợng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, nhƣng không đƣợc bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trƣờng hợp cổ phần đƣợc bán qua Sở Giao dịch Chứng khốn/Trung tâm Giao dịch Chứng khốn; Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành (kể cổ phần ƣu đãi hoàn lại) theo cách thức đƣợc quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hƣớng dẫn liên quan; Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác đƣợc Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty đƣợc cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tƣơng ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trƣờng hợp quy định Khoản Điều 6; Chứng cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lƣợng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên ngƣời nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần; Trong thời hạn 14 ngày, kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo nhƣ quy định phƣơng án phát hành cổ phiếu Công ty, ngƣời sở hữu số cổ phần đƣợc cấp chứng cổ phiếu Ngƣời sở hữu cổ phần trả cho công ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí gì; Trƣờng hợp chuyển nhƣợng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại đƣợc cấp miễn phí; Trƣờng hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, ngƣời sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu đƣợc cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đƣa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Cơng ty; Ngƣời sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng công ty không chịu trách nhiệm trƣờng hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo; Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng khơng chứng chỉ) đƣợc chuyển nhƣợng mà khơng bắt buộc phải có văn chuyển nhƣợng Hội đồng quản trị ban hành quy định chứng chuyển nhƣợng cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán Điều lệ 7/39 Điều lệ Công ty Cổ Phần Hoàng Anh Gia Lai Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thƣ chào bán, chứng tạm thời tài liệu tƣơng tự), đƣợc phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trƣờng hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhƣợng cổ phần Tất cổ phần đƣợc tự chuyển nhƣợng trừ trƣờng hợp sau: (1) cổ phần cổ đông nội đƣợc phép chuyển nhƣợng tối đa 30% số cổ phần nắm giữ vòng tối đa 03 năm kể từ ngày thức cổ đơng, hạn chế chuyển nhƣợng đƣợc giải tỏa vào ngày 30/06/2009 (2) cổ phần cổ đơng chiến lƣợc, (3) pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán đƣợc chuyển nhƣợng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán; Cổ phần chƣa đƣợc tốn đầy đủ khơng đƣợc chuyển nhƣợng không đƣợc hƣởng quyền lợi liên quan đến số cổ phần này, bao gồm quyền nhận cổ tức; Trong vòng năm kể từ Ngày Thành lập, cổ đông sáng lập phải đăng ký mua 20% tổng số cổ phần phổ thông đƣợc quyền chào bán Các cổ đông sáng lập có quyền tự chuyển nhƣợng cổ phần phổ thơng cho cổ đơng sáng lập khác Trƣờng hợp cổ đông sáng lập chuyển nhƣợng số cổ phần phổ thơng cho ngƣời khơng phải cổ đơng sáng lập phải có đồng ý Đại hội đồng cổ đông; Trừ Hội đồng quản trị có quy định khác (phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp/Luật chứng khoán), tất chuyển nhƣợng cổ phần ghi danh thực thông qua việc chuyển nhƣợng văn theo cách thông thƣờng theo cách mà Hội đồng quản trị chấp nhận trao tay Cổ phiếu niêm yết phải đƣợc chuyển nhƣợng thông qua Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán phù hợp với quy định quy chế Uỷ ban Chứng khoán nhà nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Giấy tờ chuyển nhƣợng đƣợc ký thay mặt bên chuyển nhƣợng (trừ trƣờng hợp cổ phiếu đƣợc toán đầy đủ) thay mặt bên nhận chuyển nhƣợng Bên chuyển nhƣợng ngƣời sở hữu cổ phần có liên quan tên ngƣời nhận chuyển đƣợc ghi vào sổ đăng ký cổ đông, trừ trƣờng hợp bên chuyển nhƣợng uỷ quyền cho bên nhận chuyển nhƣợng tham dự đại hội cổ đông diễn thời gian theo quy định Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị hồn tồn có quyền từ chối đăng ký chuyển nhƣợng cổ phần ghi danh chƣa đƣợc toán đầy đủ; Trong trƣờng hợp số cổ đông bị chết, ngƣời thừa kế ngƣời quản lý tài sản ngƣời chết đƣợc Công ty thừa nhận ngƣời (hoặc ngƣời) có quyền hƣởng lợi cổ phần, nhƣng quy định không giải tỏa tài sản cổ đông chết khỏi trách nhiệm gắn liền với cổ phần mà ngƣời nắm giữ Điều Thu hồi cổ phần Trƣờng hợp cổ đông không toán đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị gửi thơng báo cho cổ đơng vào lúc để u cầu tốn số tiền lại với lãi suất đƣợc lũy kế khoản tiền 8/39 Điều lệ Công ty Cổ Phần Hồng Anh Gia Lai chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Công ty theo quy định; Thông báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trƣờng hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chƣa toán hết bị thu hồi; Trƣờng hợp yêu cầu thông báo nêu không đƣợc thực hiện, trƣớc toán đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 4, và trƣờng hợp khác đƣợc quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản Cơng ty Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho ngƣời sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tƣợng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp; Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tƣ cách cổ đơng cổ phần đó, nhƣng phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không lãi suất cho vay kỳ hạn 12 tháng ngân hàng Đầu tƣ & Phát triển Việt Nam) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cƣỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền đó; Thơng báo thu hồi đƣợc gửi đến ngƣời nắm giữ cổ phần bị thu hồi trƣớc thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trƣờng hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty bao gồm: a Đại hội đồng cổ đông; b Hội đồng quản trị; c Tổng giám đốc; d Ban kiểm sốt VI CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 11 Quyền cổ đơng Cổ đông ngƣời chủ sở hữu Công ty, có quyền nghĩa vụ tƣơng ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty; Ngƣời nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện đƣợc uỷ quyền thực bỏ phiếu từ xa; b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; 9/39 Điều lệ Cơng ty Cổ Phần Hồng Anh Gia Lai c Tự chuyển nhƣợng cổ phần đƣợc toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Đƣợc ƣu tiên mua cổ phần chào bán tƣơng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Kiểm tra thông tin liên quan đến cổ đông danh sách cổ đông đủ tƣ cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ cơng ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trƣờng hợp Công ty giải thể, đƣợc nhận phần tài sản lại tƣơng ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty sau Công ty tốn cho chủ nợ cổ đơng loại khác theo quy định pháp luật; h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trƣờng hợp quy định Điều 90.1 Luật Doanh nghiệp Giá mua lại Hội đồng quản trị Công ty định; i Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có quyền sau: a Đề cử thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tƣơng ứng Điều 24.4 Điều 36.2; b Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 79 Luật doanh nghiệp; c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông; d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thƣờng trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lƣợng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e Các quyền khác đƣợc quy định Điều lệ Điều 12 Nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có nghĩa vụ sau: Tuân thủ Điều lệ Công ty quy chế Công ty; chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện đƣợc ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa Cổ đơng ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đơng Thanh toán tiền mua cổ phần đăng ký mua theo quy định Chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty; 10/39 Điều lệ Cơng ty Cổ Phần Hồng Anh Gia Lai Các họp Hội đồng quản trị nêu Khoản Điều 27 phải đƣợc tiến hành thời hạn mƣời lăm ngày sau có đề xuất họp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; ngƣời đề nghị tổ chức họp đƣợc đề cập đến Khoản Điều 27 tự triệu tập họp Hội đồng quản trị; Trƣờng hợp có yêu cầu kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Cơng ty; Địa điểm họp Các họp Hội đồng quản trị đƣợc tiến hành địa đăng ký Công ty địa khác Việt Nam nƣớc theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị đƣợc trí Hội đồng quản trị; Thơng báo chƣơng trình họp Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho thành viên Hội đồng quản trị năm ngày trƣớc tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ chối thông báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thơng báo họp Hội đồng phải đƣợc làm văn tiếng Việt phải thơng báo đầy đủ chƣơng trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề đƣợc bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp; Thông báo mời họp đƣợc gửi bƣu điện, fax, thƣ điện tử phƣơng tiện khác, nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa thành viên Hội đồng quản trị đƣợc đăng ký công ty Số thành viên tham dự tối thiểu: Các họp Hội đồng quản trị lần thứ đƣợc tiến hành thông qua định có ba phần tƣ (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thông qua ngƣời đại diện (ngƣời đƣợc ủy quyền) Trƣờng hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải đƣợc triệu tập lại thời hạn mƣời lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại đƣợc tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 10 Biểu a Trừ quy định Khoản 10b Điều 27, thành viên Hội đồng quản trị ngƣời đƣợc uỷ quyền trực tiếp có mặt với tƣ cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không đƣợc biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên ngƣời liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Một thành viên Hội đồng khơng đƣợc tính vào số lƣợng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định Khoản 10d Điều 27, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng đƣợc giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị đó, vấn đề phát sinh đƣợc chuyển tới chủ toạ họp phán chủ toạ liên quan đến tất thành viên Hội đồng quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trƣờng hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chƣa đƣợc công bố cách thích đáng; 25/39 Điều lệ Cơng ty Cổ Phần Hoàng Anh Gia Lai d Thành viên Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ hợp đồng đƣợc quy định Điều 34.4a Điều 34.4b Điều lệ đƣợc coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 11 Cơng khai lợi ích Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp đƣợc hƣởng lợi từ hợp đồng giao dịch đƣợc ký kết dự kiến ký kết với Cơng ty biết có lợi ích đó, phải cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Hoặc thành viên cơng khai điều họp Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan; 12 Biểu đa số Hội đồng quản trị thông qua nghị định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trƣờng hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch phiếu định; 13 Thành viên khơng trực tiếp dự họp có quyền biểu thơng qua bỏ phiếu văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải đƣợc chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trƣớc khai mạc Phiếu biểu đƣợc mở trƣớc chứng kiến tất ngƣời dự họp; 14 Họp điện thoại hình thức khác Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Nếu muốn, ngƣời phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phƣơng tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phƣơng tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phƣơng thức Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp nhƣ đƣợc coi “có mặt” họp Địa điểm họp đƣợc tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đơng tập hợp lại, khơng có nhóm nhƣ vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định đƣợc thông qua họp qua điện thoại đƣợc tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp nhƣng phải đƣợc khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 15 Nghị văn Nghị văn phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị sau đây: a Thành viên có quyền biểu nghị họp Hội đồng quản trị; b Số lƣợng thành viên có mặt không thấp số lƣợng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị; Nghị loại có hiệu lực giá trị nhƣ nghị đƣợc thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp đƣợc triệu tập tổ chức theo thơng lệ Nghị đƣợc thông qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên 26/39 Điều lệ Cơng ty Cổ Phần Hồng Anh Gia Lai 16 Biên họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên phải đƣợc xem nhƣ chứng xác thực công việc đƣợc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mƣời ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị đƣợc lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp; 17 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập uỷ quyền hành động cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn đƣợc uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm ngƣời thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép ngƣời đƣợc quyền biểu với tƣ cách thành viên tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị; 18 Giá trị pháp lý hành động Các hành động thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, ngƣời có tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị đƣợc coi có giá trị pháp lý kể trong trƣờng hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót; 19 Những ngƣời đƣợc mời họp dự thính Tổng giám đốc, cán quản lý khác chuyên gia bên thứ ba dự họp Hội đồng quản trị theo lời mời Hội đồng quản trị nhƣng không đƣợc biểu trừ thân họ có quyền đƣợc biểu nhƣ thành viên Hội đồng VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY Điều 29 Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm dƣới lãnh đạo Hội đồng quản trị Công ty có Tổng giám đốc số Phó Tổng giám đốc Kế toán trƣởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc Phó Tổng giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm bãi miễn nghị đƣợc thông qua cách hợp thức Điều 30 Cán quản lý Theo đề nghị Tổng giám đốc đƣợc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty đƣợc sử dụng số lƣợng loại cán quản lý cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt đƣợc mục tiêu đề ra; Mức lƣơng, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Bổ nhiệm Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng ngƣời khác làm Tổng giám đốc ký hợp đồng quy định mức lƣơng, thù lao, lợi ích 27/39 Điều lệ Cơng ty Cổ Phần Hồng Anh Gia Lai điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lƣơng, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc phải đƣợc báo cáo Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên đƣợc nêu báo cáo thƣờng niên Công ty; Nhiệm kỳ Theo Điều 26 Điều lệ này, Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Tổng giám đốc ba năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác đƣợc tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc không đƣợc phép ngƣời bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức ngƣời vị thành niên, ngƣời không đủ lực hành vi, ngƣời bị kết án tù, ngƣời thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lƣợng vũ trang, cán công chức nhà nƣớc ngƣời bị phán làm cho công ty mà họ lãnh đạo trƣớc bị phá sản; Tiêu chuẩn điều kiện: Tiêu chuẩn điều kiện Tổng Giám đốc áp dụng theo quy định Điều 57 Luật doanh nghiệp Tổng Giám đốc Công ty không đƣợc đồng thời làm Giám đốc Tổng Giám đốc doanh nghiệp khác; Quyền hạn nhiệm vụ Tổng giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tƣ Công ty đƣợc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề không cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết hợp đồng tài thƣơng mại có giá trị không 20% tổng giá trị tài sản công ty theo báo cáo toán quý thời điểm gần nhất, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lƣợng loại cán quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động nhƣ cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tƣ vấn để Hội đồng quản trị định mức lƣơng, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lƣợng ngƣời lao động, mức lƣơng, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp nhƣ kế hoạch tài năm năm; f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lƣu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải đƣợc trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc pháp luật 28/39 Điều lệ Cơng ty Cổ Phần Hồng Anh Gia Lai Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn đƣợc giao phải báo cáo quan đƣợc yêu cầu; Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trƣờng hợp không tính biểu Tổng giám đốc) bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Tổng giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Điều 32 Thƣ ký Công ty Hội đồng quản trị định ngƣời làm Thƣ ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thƣ ký Cơng ty cần nhƣng không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thƣ ký Cơng ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thƣ ký Công ty bao gồm: a Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Làm biên họp; c Tƣ vấn thủ tục họp; d Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Thƣ ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý đƣợc uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phƣơng thức mà họ tin lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà ngƣời thận trọng thƣờng có đảm nhiệm vị trí tƣơng đƣơng hoàn cảnh tƣơng tự Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý không đƣợc phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng đƣợc sử dụng thơng tin có đƣợc nhờ chức vụ để tƣ lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác; Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ đƣợc hƣởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tƣợng nêu đƣợc sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề này; Công ty không đƣợc phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán quản lý gia đình họ pháp 29/39 Điều lệ Cơng ty Cổ Phần Hồng Anh Gia Lai nhân mà ngƣời có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Việc công ty mẹ cho vay hay bảo lãnh cho khoản vay cơng ty cần đƣợc phê duyệt Hội đồng Quản trị Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán quản lý, ngƣời liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý ngƣời liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ đƣợc tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ dƣới 20% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị đƣợc báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị đƣợc công bố cho cổ đông khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch đƣợc tổ chức tƣ vấn độc lập cho công hợp lý xét phƣơng diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng đƣợc Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán quản lý hay ngƣời có liên quan họ không đƣợc phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty công ty cơng ty vào thời điểm họ có đƣợc thơng tin chắn gây ảnh hƣởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại thông tin Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây ra; Bồi thƣờng Công ty bồi thƣờng cho ngƣời đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đƣợc tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xƣớng Cơng ty) ngƣời thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện đƣợc Công ty (hay công ty Cơng ty) uỷ quyền, ngƣời làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tƣ cách thành viên Hội đồng 30/39 Điều lệ Công ty Cổ Phần Hoàng Anh Gia Lai quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện đƣợc uỷ quyền cơng ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí đƣợc bồi thƣờng bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sƣ), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế đƣợc coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện ngƣời hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chun mơn theo phƣơng thức mà ngƣời tin tƣởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận ngƣời vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho ngƣời để tránh trách nhiệm bồi thƣờng nêu X BAN KIỂM SOÁT Điều 36 Thành viên Ban kiểm soát Số lƣợng thành viên Ban kiểm sốt phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Các thành viên Ban kiểm soát khơng phải ngƣời phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm tốn viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải ngƣời có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cán quản lý khác Công ty Ban kiểm soát phải định (01) thành viên làm Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm sốt ngƣời có chun mơn kế tốn Trƣởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu ngƣời lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến dƣới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đƣợc đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến dƣới 30% đƣợc đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dƣới 40% đƣợc đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dƣới 50% đƣợc đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dƣới 60% đƣợc đề cử tối đa năm (05) ứng viên; Ngƣời đƣợc đề cử vào Ban kiểm sốt phải có trình độ chun mơn từ bậc đại học trở lên có năm kinh nghiệm lĩnh vực kinh doanh mà công ty hoạt động; Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bẩu theo phƣơng thức bầu dồn phiếu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế; Thành viên Ban kiểm sốt khơng tƣ cách thành viên trƣờng hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b Thành viên từ chức văn thơng báo đƣợc gửi đến trụ sở cho Cơng ty; 31/39 Điều lệ Cơng ty Cổ Phần Hồng Anh Gia Lai c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ ngƣời khơng lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vòng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ ngƣời bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 37 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm toán vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trƣớc bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tƣ vấn chuyên nghiệp độc lập tƣ vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trƣớc đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ nhƣ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thƣ quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trƣớc Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thƣ ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải đƣợc cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng đƣợc cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lƣợng thành viên tham gia họp tối thiểu hai ngƣời Tổng mức thù lao cho thành viên Ban Kiểm soát Đại hội đồng Cổ đông định Thành viên Ban kiểm soát đƣợc toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty 32/39 Điều lệ Cơng ty Cổ Phần Hồng Anh Gia Lai QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY XI Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Điều 24.4 Điều 36.2 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sƣ ngƣời đƣợc uỷ quyền, gửi văn yêu cầu đƣợc kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh cơng ty danh sách cổ đơng, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sƣ đại diện đại diện đƣợc uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà ngƣời đại diện công chứng giấy uỷ quyền này; Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải đƣợc bảo mật; Công ty phải lƣu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh đƣợc thông báo địa điểm lƣu trữ giấy tờ này; Cổ đông có quyền đƣợc Cơng ty cấp Điều lệ cơng ty miễn phí Trƣờng hợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải đƣợc công bố website XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lƣơng bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thƣởng kỷ luật cán quản lý ngƣời lao động nhƣ mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn đƣợc cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 40 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức đƣợc công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty nhƣng không đƣợc vƣợt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông; Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty; Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu; Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi nghị này; 33/39 Điều lệ Cơng ty Cổ Phần Hồng Anh Gia Lai Trƣờng hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu đƣợc chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hƣởng trƣờng hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác đƣợc chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu đƣợc chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực đƣợc việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trƣờng hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đông khơng nhận đƣợc tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hƣởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn đƣợc tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lƣu ký; Trƣờng hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị định thơng báo ngƣời sở hữu cổ phần phổ thông đƣợc nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức đƣợc ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số tiền mặt trả cổ tức; Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khố sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty Căn theo ngày đó, ngƣời đăng ký với tƣ cách cổ đông ngƣời sở hữu chứng khoán khác đƣợc quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trƣớc quyền lợi đƣợc thực Điều khơng ảnh hƣởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhƣợng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Trừ trƣờng hợp có quyền kèm theo cổ phần điều khoản phát hành cổ phiếu có quy định khác đi, mức cổ tức (có tính đến cổ phiếu chƣa đƣợc toán hết thời gian cổ tức đƣợc chi trả) đƣợc chi trả theo tỷ lệ tƣơng ứng với khoản tiền toán cho việc mua cổ phiếu giai đoạn chi trả cổ tức XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 42 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nƣớc đƣợc phép hoạt động Việt Nam; Theo chấp thuận trƣớc quan có thẩm quyền, trƣờng hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nƣớc theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng đƣợc 34/39 Điều lệ Cơng ty Cổ Phần Hồng Anh Gia Lai vƣợt 5% lợi nhuận sau thuế Công ty đƣợc trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Công ty Điều 44 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Điều 45 Hệ thống kế toán Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác đƣợc Bộ Tài chấp thuận; Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lƣu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty; Cơng ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật nhƣ quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc báo cáo phải đƣợc kiểm toán theo quy định Điều 48 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh; Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lƣu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trƣờng hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty cơng ty vào cuối năm tài chính; Công ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán; Các báo cáo tài đƣợc kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm tốn viên), báo cáo sáu tháng q Cơng ty phải đƣợc công bố website Công ty; Các tổ chức, cá nhân quan tâm đƣợc quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm đƣợc kiểm tốn, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 47 Công bố thông tin thông báo cơng chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải đƣợc công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp 35/39 Điều lệ Cơng ty Cổ Phần Hồng Anh Gia Lai XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 48 Kiểm tốn Tại Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam đƣợc Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị; Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài chính; Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc chấp thuận; Một báo cáo kiểm tốn phải đƣợc gửi đính kèm với báo cáo kế toán hàng năm Cơng ty; Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty đƣợc phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông đƣợc quyền nhận đƣợc phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 49 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty dấu đƣợc khắc theo quy định luật pháp; Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 50 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trƣờng hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trƣớc thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trƣờng hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trƣớc thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định 36/39 Điều lệ Công ty Cổ Phần Hoàng Anh Gia Lai Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lƣu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động; Các cổ đông không thống nên đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị; Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phƣơng án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 52 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy tháng trƣớc kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị; Thời hạn hoạt động đƣợc gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện đƣợc ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 53 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trƣớc kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm (03) thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý đƣợc lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý đƣợc Cơng ty ƣu tiên tốn trƣớc khoản nợ khác Cơng ty; Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trƣớc Tồ án quan hành Tiền thu đƣợc từ việc lý đƣợc toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lƣơng chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nƣớc; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dƣ lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) đƣợc phân chia cho cổ đông Các cổ phần ƣu đãi ƣu tiên tốn trƣớc 37/39 Điều lệ Cơng ty Cổ Phần Hoàng Anh Gia Lai XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 54 Giải tranh chấp nội Trƣờng hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đơng với Cơng ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thƣơng lƣợng hoà giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng (10) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tƣ cách trọng tài cho q trình giải tranh chấp Trƣờng hợp khơng đạt đƣợc định hồ giải vòng (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng đƣợc bên chấp nhận, bên đƣa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế; Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thƣơng lƣợng hồ giải Các chi phí Tồ án Toà phán bên phải chịu XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông xem xét định; Trong trƣờng hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chƣa đƣợc đề cập Điều lệ trƣờng hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đƣơng nhiên đƣợc áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 56 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chƣơng 57 điều, đƣợc Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty cổ phần Hồng Anh Gia Lai trí thơng qua ngày 23 tháng 04 năm 2013 Tp Hồ Chí Minh chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ này; Điều lệ đƣợc lập thành 10 bản, có giá trị nhƣ nhau, đó: a 01 nộp Phòng cơng chứng Nhà nƣớc địa phƣơng b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh Gia Lai; c 04 lƣu trữ Văn phòng Cơng ty 38/39 ... 34 Điều 42 Tài khoản ngân hàng . 34 Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ . 34 Điều 44 Năm tài 35 Điều 45 Hệ thống kế toán 35 XV BÁO CÁO THƢỜNG... Website: 15 Trƣờng Chinh – Phƣờng Phù Đổng - Thành phố Pleiku - Gia Lai ( 84 59) 222 2230 ( 84 59) 2222250 www.hagl.com.vn Tổng giám đốc ngƣời đại diện theo pháp luật Cơng ty; Cơng ty thành lập chi nhánh... 40 Cổ tức 33 Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận . 34 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 34 Điều 42