HAGL Group CONG TY CO PHAN HOANG ANH GIA LAI CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập — Tw do — Hạnh phúc Số: 1908/10/NQOHĐQT-HAGL _
Gia Lai, ngày 19 tháng 8 năm 2010
NGHỊ QUYÉT HỘI ĐÒNG QUẢN TRỊ
V/v: Triễn khai Phương án phát hành riêng lẻ Trái phiếu chuyền đỗi theo Nghị quyết Đại hội đồng cô đông (lấy ý kiến bằng văn bản) ngày 18/8/2010
- Căn cứ Luật doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá XI ky hop tht? 08 théng qua ngay 29/1 1/2005;
` Căn cứ Điều lệ tỗ chức và hoạt động của Cơng ty Cỗ phần Hồng Anh Gia Lai được Đại hội
đông cỗ đông của Công ty thông qua ngày 14/4/2009;
- Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cỗ đông (lấy ý kiến bằng văn bản) ngày 18/8/2010 về việc phát hành trái phiếu chuyển đối với tông giá trị phát hành tối đa là 1.100.000.000.000 đồng (“Trái phiếu”) có thê chuyên đỗi thành cỗ phần phỗ thông của Công ty ("Cỗ phần"), việc phát hành Cổ phân đễ chuyền đổi cho các Trái phiếu và niêm yết các Cỗ phần đó tại Sở Giao dịch Chứng
khoán TP Hồ Chí Minh;
- Căn cứ nội dung chương trình kỳ họp, ngày 19/8/2010, tại phòng họp Công ty, Hội đồng Quản
trị Công ty Cỗ phân Hoàng Anh Gia Lai đã họp triển khai Phương án phát hành Trái phiếu chuyền đổi
QUYÉT NGHỊ \ \ & i & `“
ĐIỀU 1: THÔNG QUA CHI TIẾT PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ TRÁI PHIẾU CHUYÊN ĐÓI VÀ PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG NGUÒN VÓN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
Hội đồng Quản trị phê chuẩn chỉ tiết phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi như sau: 1 Tổ chức phát hành: Công ty Cổ phần Hoàng Anh Gia Lai
2 _ Ngành nghề kinh doanh: Bát động sản, trồng và khai thác cây cao su, khai thác và ché biến khoáng sản, thủy điện, sản xuất và kinh doanh đồ gỗ và đá granite
3 Kết quả hoạt động: Xem Báo Cáo Tài Chính năm 2009
4 _ Loại trái phiếu chào bán: Trái phiếu chuyển đổi 5 _ Số lượng trái phiếu chào 1.100.000 Trái phiếu
bán:
6 Mệnh giá: 1.000.000 đồng/Trái phiếu
= = TRUNG TÂM ĐIỂU HÀNH TẬP ĐOÀN HOÀNG ANH GIA LAI eee
15 Trường Chinh, Phường Phù Đổng, Thành phô Pleiku, Tỉnh Gia Lai, Việt Nam
Trang 210 11 12 13 14 15 16 điều Giá phát hành: Kỳ hạn: Tổng giá trị trái phiếu chào bán: Loại tiền tệ phát hành: Hình thức trái phiếu: Phương thức chào bán:
Gia chuyén đổi: Đối tượng chào ban:
Lãi trái phiếu:
Thời điểm chào bán dự kiến:
Quyền chuyễn đổi: 100% mệnh giá 1 năm kể từ ngày nhà đầu tư thanh toán tiền mua Trái phiếu 1.100.000.000.000 đồng Đồng Việt Nam Ghi số
Chào bán riêng lẻ thông qua đại lý phát hành (Công ty Cổ
phần Chứng khoán Sài Gòn — SSI)
67.375 đồng (sáu mươi bảy ngàn ba trăm bảy mươi lăm
đồng)/1 Cỗ phần
- Dưới 100 nhà đầu tư lớn không kể nhà đầu tư chuyên
nghiệp
-_ Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư được chao bán trái phiếu:
Là tỗ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài có
tiêm năng về tài chính, ưu tiên cho các nhà đầu tư có liên quan tới hoạt động sản xuất kinh doanh của
Công ty hoặc hoạt động trong lĩnh vực tài chính và chứng khoán
" Có tỷ lệ sở hữu sau khi mua cỗ phân của Công ty
phù hợp với quy định của pháp luật
-_ Trong trường hợp Trái chủ quyết định chuyển đổi thì trái
tức là 0% cho các Trái phiếu được chuyển đổi
-_ Trong trường hợp Trái chủ quyết định không chuyển đổi
thì trái tức cho các Trái phiếu không được chuyển đổi là
Lãi suất tiền gửi cộng 3% một năm, thanh toán khi Trái
phiếu đáo hạn
-_ “Lãi suất tiền gửi” có nghĩa là trung bình cộng của lãi suất
tiên gửi tiết kiệm thời hạn 1 năm của cá nhân được niêm
yết bởi Ngân Hàng Thương Mại Cỏ Phân Á Châu, Ngân
Hang Thuong Mai Cé Phan Sai Gon Thuong Tin, Ngan
Hang Thuong Mai Cé Phan Ky Thương Việt Nam, và Ngân Hàng Thương Mại Cỗ Phần Xuắt Nhập Khẩu Việt
Nam vào ngày ký các văn kiện giao dịch liên quan đến
Trái phiếu
Trong năm 2010, trước thời điểm phát hành riêng lẻ cổ phần phỗ thông cho đối tác chiến lược theo phương án phát
hành riêng lẻ cổ phần phổ thông cho đối tác chiến lược
được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 18/8/2010 với
Trang 318 Điều khoản chống pha - Trái phiếu có thể được chuyển đổi toàn bộ hoặc một loãng: phần thành các cổ phần đã phát hành của Công ty khi đến hạn trừ khi đã được chuyển đổi, mua lại hoặc hủy bỏ trước đó Giá chuyễn đổi ban đầu sẽ là 67.375 đồng/1 Cé phan
- Trong khoảng thời gian từ ngày 19 tháng 8 năm 2010
đến khi chuyễn đổi, giá chuyển đổi sẽ được điều chỉnh xuống mức tháp hơn khi Cơng ty (ngồi các sự kiện pha loãng khác) (¡) phát hành cỗ phiếu thưởng, (ii) chia cổ tức bằng tiền, và (ii) tách Cỗ phần, nhập các Cổ phần hoặc
phân loại lại các Cổ phần
-_ Các sự kiện nêu trên và các sự kiện pha loãng khác mà
có thể dẫn đến việc điều chỉnh giá chuyển đổi sẽ được
quy định trong các văn kiện giao dịch liên quan đến Trái
phiếu
Các công thức liên quan đến việc xác định giá chuyền đỗi khi bị pha loãng (nếu có):
() Nếu Công Ty phát hành cỗ phiếu thưởng, tách Cổ phân, nhập các Cỗ phần hoặc phân loại lại các Cô phần, giá chuyền đỗi được điêu chỉnh sẽ được xác định như sau:
A
Giá Chuyền Đồi Được Điều Chỉnh = GiáChuyếểnĐổi * ——
B Trong do:
A là tỗng số Cỗ phần đã được phát hành ngay trước khi xảy ra các sự kiện trên; và B là tỗng số Cô phần đã được phát hành ngay sau khi xảy ra các sự kiện trên
(i) Nếu Công Ty chia cỗ tức bằng tiên, giá chuyền đổi được điều chỉnh sẽ được xác định như sau:
Giá Chuyền Đỗi Được Điều Chỉnh = GiáChuyếnĐốiy - D
Trong đó D có nghĩa số cỗ tức bằng tiền được trả cho một Cổ phần trong giai đoạn từ ngày
19/8/2010 đến ngày chuyến đỗi
Các công thức liên quan đến các sự kiện pha loãng khác mà có thể dẫn đến việc điều chỉnh giá
chuyễn đỗi sẽ được quy định trong các văn kiện giao dịch liên quan đến Trái phiếu
19 Dia Diém Phat Hanh: Tại trụ sở của đại lý phát hành (Công ty Cỗ phần Chứng
khoán Sài Gòn — SSI)
20 Địa Điểm Thanh Toán: Tại trụ sở của đại lý phát hành (Công ty Cổ phàằn Chứng
khoán Sài Gòn — SSI)
21 Nguyên tắc làm tròn số cổ Khi tính số Cỗ phần mà người sở hữu Trái phiếu được phần được chuyễn đổi: chuyễn đổi, nếu ra kết quả là số lẻ thập phân thì sẽ được làm tròn theo nguyên tắc bỏ đi phần số lẻ thập phân Ví dụ:
số cỗ phần chuyễn đổi tính ra là 658.986,7 Cổ phần thì sẽ được làm tròn thành 658.986 Cổ phần
22 Thực hiện tăng vốn phục vụ Tại thời điểm chuyển đổi Trái phiếu phát hành thành Cổ cho việc chuyễn đổi (nếu phần, Công ty sẽ thực hiện việc phát hành Cổ phần cho số có): Trái phiếu được chuyễn đổi và sẽ tăng vốn điều lệ tương
ứng với số Cỗ phần được phát hành cho mục đích chuyển
Can
<
wen
Trang 423
24
DIEU 2:
Mục đích sử dụng vốn:
đổi đó Đồng thời Công ty cũng sẽ niêm yết bổ sung, đăng ký và lưu ký số Cố phần được phát hành cho mục đích
chuyển đổi nêu trên tại Sở giao dịch chứng khoán Thành
phố Hồ Chí Minh và Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam
Trong trường hợp nhà đầu tư chuyển đổi toàn bộ số Trái
phiếu chuyển đổi thì số lượng cỗ phần phát hành thêm tối đa phục vụ cho chuyển đổi tương đương với 5,29% dựa trên vốn điều lệ sau khi thực hiện chuyễn đổi (nếu có)
- Trồng cây cao su: 400.000.000.000 (bén tram tỷ) đồng
- Xây dựng nhà máy thủy dién: 300.000.000.000 (ba tram tỷ) đồng
- Xây lắp thiết bị tuyển quang sat: 200.000.000.000 (hai tram ty) déng - Bồ sung vốn Iwu déng: 200.000.000.000 (hai tram ty) déng
Ké hoach bé tri nguén vén dé mua lai Trai phiéu:
* Tiền thu từ bán sản phẩm căn hộ: 700.000.000.000 (bảy trăm tỷ) đồng - Tiền thu từ bán sản phẩm quặng sắt: 400.000.000.000 (bón trăm tỷ) đồng
THÔNG QUA DANH SÁCH NHÀ ĐÀU TƯ TIỀM NĂNG ot Tén nha dau tw Số lượng trai : Địa chỉ phiêu đăng ký mua ean Northbrooks Investments (Mauritius) Pte Ltd
1.100.000 trai phiéu c/o International Management (Mauritius) Ltd
Les Cascades, Edith Cavell Street, Port Louis, Republic of Mauritius
Northbrooks Investments (Mauritius) Pte Ltd la don vi thuéc Tap doan Temasek Holdings (Private)
Limited Xét rằng Temasek Holdings là một Tập đoàn có tiềm lực tài chính mạnh, được nhiều người biết đến và có nhiều kinh nghiệm trong quản lý tài chính và kinh doanh có thể hỗ trợ cho Tập đoàn Hoàng Anh Gia Lai, Hội đồng Quản trị nhất trí phát hành toàn bộ 1.100.000 trái phiếu chuyén đổi cho
Northbrooks Investments (Mauritius) Pte Ltd
DIEU 3: PHE CHUAN CAC VAN BAN GIAO DICH
Hội đồng Quản trị nhất trí thông qua nội dung bản dự thảo các hợp đồng, văn bản và tài liệu sau: (i) (ii) (iii) (iv) Hợp đồng Mua Trái phiếu giữa Công ty va Northbrooks Investments (Mauritius) Pte Ltd (xem bản đính kèm 1);
Các Điều khoản và Điều kiện của Trái phiếu được quy định tại Phụ lục 1 của Hợp đồng Mua Trái phiếu (xem bản đính kèm 2);
Hợp đồng Đại lý giữa Công ty và Công ty Cổ phần Chứng khoán Sài Gòn (SSI) (xem
bản đính kèm 3);
các hợp đồng, văn bản và tài liệu khác được liệt kê hoặc dẫn chiếu tại các hợp đồng,
Trang 5DIEU 4: THÔNG QUA VIỆC THỰC HIỆN PHONG TỎA TỶ LỆ SỞ HỮU CUA NHA DAU TU’
NƯỚC NGOÀI ĐẺ PHỤC VỤ CHO VIEC CHUYEN DOI
Do nhà đầu tư của đợt phát hành Trái phiếu lần này là nhà đầu tư nước ngoài, để đảm bảo việc chuyển đổi Trái phiếu thành Cổ phần của CTCP Hoàng Anh Gia Lai đúng theo quy định của pháp luật hiện nay, HĐQT quyết định thông qua việc duy trì tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngồi trong Cơng ty tối đa là 43,71% từ ngày 19/8/2010 đến ngày chuyển đổi các Trái phiếu
ĐIỀU 5: © THONG QUA VIỆC KHÔNG THỰC HIỆN CHUYÉN ĐỎI TRÁI PHIẾU TRƯỚC HẠN Hội đồng Quản trị quyết định không chuyển đổi Trái phiếu trước thời điểm đáo hạn trừ trường hợp chuyển đổi Trái phiếu theo yêu cầu của chủ sở hữu Trái phiếu theo quy định tại các văn kiện giao dịch
ĐIỀU 6: UY QUYEN CHO TONG GIAM DOC KY VA CHUYEN GIAO CAC VAN BAN GIAO
DICH VA CAC VAN BAN LIEN QUAN KHAC
Để thực hiện giao dịch nhanh chóng và thuận lợi, Hội đồng Quản trị ủy quyền cho Tổng Giám đốc
thay mặt Công ty ký và chuyển giao toàn bộ các văn bản giao dịch được nêu tại Điều 3 và đồng ý với
bắt kỳ thay đổi nào đối với các văn bản đó mà Tổng Giám đốc cho là cần thiết hoặc phù hợp, cùng
với bất kỳ thỏa thuận, hợp đồng, giấy chứng nhận, thông báo, tài liệu hoặc các văn bản nào khác hỗ
trợ việc thực hiện các văn bản giao dịch hoặc bắt buộc phải có liên quan đến các văn bản giao dịch,
và thực hiện bắt kỳ hành động nào mà Tổng Giám đốc cho là cần thiết hoặc phù hợp liên quan đến
giao dịch và để thực hiện các Nghị quyết này ĐIỀU7: HIỆU LỰC CỦA NGHỊ QUYÉT
Nghị quyết có hiệu lực kể từ ngày ký Giao cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị chỉ đạo các cá nhân, bộ phận có liên quan phối hợp với Don vị tư van triển khai thực hiện các công việc để đợt phát hành
hoàn thành đúng theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
TM HOI DONG QUAN TRI
Noi nhan:
- Cac thanh vién HDQT - — BKS, HĐQT, BTGĐ