Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH XÂY DỰNG VÀ THƯƠNG MẠI DDT Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 (năm 2014) quy định khác pháp luật hành Chúng tôi, thành viên CÔNG TY TNHH XÂY DỰNG VÀ THƯƠNG MẠI DDT cam kết không thuộc đối tượng quy định khoản 2,3 Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014, thống ban hành điều lệ công ty với chương, điều, khoản sau: Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Tên, địa Công ty 1-Tên Công ty viết tiếng Việt: CÔNG TY TNHH XÂY DỰNG VÀ THƯƠNG MẠI DDT Tên tiếng nước ngoài: Tên viết tắt: 2- Địa trụ sở chính: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thơn: SN 244, Dương Đình Nghệ, khu Đơng Bắc Ga Xã/Phường/Thị trấn: phường Đông Thọ Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Thành phố Thanh Hóa Tỉnh/Thành phố: tỉnh Thanh Hóa Quốc gia: Việt Nam Điện thoại: 0373.961.356 Fax: Email: congtyddt@gmail.com Website: Điều Ngành, nghề kinh doanh Ngành nghề kinh doanh Công ty đăng ký là: STT Tên ngành Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác Mã ngành 4290 Chi tiết: Công trình: Giao thơng, thủy lợi, hạ tầng kỹ thuật (chính) Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan 7110 Xây dựng nhà loại 4100 Xây dựng cơng trình đường sắt đường 4210 Lắp đặt hệ thống điện 4321 Chuẩn bị mặt 4312 Lắp đặt hệ thống cấp, nước, lò sưởi điều hòa khơng khí 4322 Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác 4390 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng 4663 10 Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình 4649 Chi tiết: Thiết bị: Ngành nước, điện dân dụng, nội thất, điện, vật liệu điện Trong q trình hoạt động, Cơng ty thay đổi ngành nghề kinh doanh theo quy định pháp luật, sau Hội đồng thành viên tán thành, thông báo quan đăng ký kinh doanh đồng ý bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đăng tải hệ thống ĐKKD quốc gia dangkykinhdoanh.gov.vn Doanh nghiệp phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định Pháp luật bảo đảm trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh suốt q trình hoạt động kinh doanh Điều Vốn điều lệ Công ty Vốn điều lệ công ty đăng ký doanh nghiệp tổng giá trị phần vốn góp thành viên cam kết góp vào cơng ty Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho cơng ty đủ loại tài sản cam kết đăng ký thành lập doanh nghiệp thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Thành viên cơng ty góp vốn phần vốn góp cho cơng ty tài sản khác với loại tài sản cam kết tán thành đa số thành viên lại Trong thời hạn này, thành viên có quyền nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp cam kết góp Vốn điều lệ công ty là: - Tiền Việt Nam: Điều Thành viên, số vốn góp phần vốn góp thành viên sau: Họ tên, địa 1.1 Ơng: LÊ NGỌC ĐỈNH; Giới tính: Nam Sinh ngày: 10/02/1970; Dân tộc: Kinh; Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số: 171394012 Ngày cấp: 12/12/2006; Nơi cấp: Công an tỉnh Thanh Hóa Nơi đăng ký hộ thường trú: Số 244, Dương Đình Nghệ, khu Đơng Bắc Ga, phường Đơng Thọ,Thành phố Thanh Hóa, tỉnh Thanh Hóa Chỗ tại: Số 244, Dương Đình Nghệ, khu Đơng Bắc Ga, phường Đơng Thọ,Thành phố Thanh Hóa, tỉnh Thanh Hóa 1.2 Ơng: NGUYỄN VĂN TIẾN; Giới tính: Nam Sinh ngày: 11/03/1989; Dân tộc: Kinh; Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số: 173601309; Ngày cấp: 02/02/2012; Nơi cấp: Cơng an tỉnh Thanh Hóa Nơi đăng ký hộ thường trú: Số 45, ngõ 268 đường Lê Trọng Tấn, phường Định Cơng, Quận Hồng Mai, Thành phố Hà Nội Chỗ tại: Số 45, ngõ 268 đường Lê Trọng Tấn, phường Định Cơng, Quận Hồng Mai, Thành phố Hà Nội Tỷ lệ vốn góp, loại tài sản góp vốn thành viên: - Ơng: LÊ NGỌC ĐỈNH góp 9.800.000.000 đồng, chiếm 49% vốn điều lệ Vốn góp tiền mặt - CƠNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ ĐỒNG NHÂN Mã số doanh nghiệp: 0107560558 Trụ sở chính: Số 28, ngõ 126 đường Khuất Duy Tiến, phường Nhân Chính, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội Đại diện phần vốn góp Ơng: NGUYỄN VĂN TIẾN góp 10.200.000.000 đồng, chiếm 51% vốn điều lệ Vốn góp tiền mặt Điều Quyền thành viên Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định khoản Điều 48 Luật doanh nghiệp 2014 Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau cơng ty nộp đủ thuế hồn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Được chia giá trị tài sản lại cơng ty tương ứng với phần vốn góp cơng ty giải thể phá sản Được ưu tiên góp thêm vốn vào cơng ty công ty tăng vốn điều lệ Định đoạt phần vốn góp cách chuyển nhượng phần toàn bộ, tặng cho cách khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật cán quản lý khác theo quy định Điều 72 Luật Doanh nghiệp Trừ trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên tỷ lệ khác nhỏ Điều lệ cơng ty quy định có thêm quyền sau đây: a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền; b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép theo dõi giao dịch, sổ kế tốn, báo cáo tài năm; c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu chụp sổ đăng ký thành viên, biên họp nghị Hội đồng thành viên hồ sơ khác cơng ty; d) u cầu Tòa án hủy bỏ nghị Hội đồng thành viên thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, trình tự, thủ tục, điều kiện họp nội dung nghị khơng thực không phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp công ty có thành viên sở hữu 90% vốn điều lệ Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác nhỏ theo quy định khoản Điều nhóm thành viên lại đương nhiên có quyền theo quy định khoản Điều 10 Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Điều Nghĩa vụ thành viên Góp đủ, hạn số vốn cam kết chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty phạm vi số vốn góp vào công ty, trừ trường hợp quy định khoản khoản Điều 48 Luật Doanh nghiệp Khơng rút vốn góp khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp quy định điều 52, 53, 54 68 Luật Doanh nghiệp Tuân thủ Điều lệ công ty Chấp hành nghị quyết, định Hội đồng thành viên Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác khơng nhằm phục vụ lợi ích công ty gây thiệt hại cho người khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy cơng ty Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều Quy định dấu cơng ty Cơng ty có quyền định hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp theo quy định pháp luật Con dấu cơng ty thể hình tròn, mực sử dụng màu đỏ Nội dung dấu Công ty thể thông tin sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Mã số doanh nghiệp c) Tên tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở: tỉnh Thanh Hóa Cơng ty có 01 dấu doanh nghiệp Sau khắc dấu, Công ty thông báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Công ty sử dụng dấu sau mẫu dấu đăng tải Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp nhận Thông báo việc đăng tải thông tin mẫu dấu doanh quan ĐKKD Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật việc sử dụng dấu Việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu giao cho người đại diện theo pháp luật công ty Doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật tính trung thực, xác, hợp pháp, phù hợp phong mỹ tục, văn hóa, khả gây nhầm lẫn mẫu dấu tranh chấp phát sinh việc quản lý sử dụng dấu Tranh chấp hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp, việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu doanh nghiệp giải Tòa án trọng tài Chương II CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ, THỂ THỨC THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH, NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT VÀ NGUYÊN TẮC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP TRONG NỘI BỘ CỦA CÔNG TY Điều Cơ cấu tổ chức quản lý công ty Cơ cấu tổ chức quản lý công ty gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Ban kiểm soát cơng ty có từ mười thành viên trở lên, mười thành viên xét thấy cần thiết Hội đồng thành viên định Điều Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên gồm tất thành viên công ty, quan định cao công ty (Nếu thành viên tổ chức định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên) Hội đồng thành viên họp năm lần, thời gian họp Hội đồng thành viên thường niên tiến hành Quý hàng năm, trường hợp khác Hội đồng thành viên tiến hành có định Chủ tịch Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên, nhóm thành viên, Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Quyết định tăng giảm vốn điều lệ, định thời điểm phương thức huy động thêm vốn; c) Quyết định dự án đầu tư phát triển công ty; d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm cơng bố gần công ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký chấm dứt hợp đồng Giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty; e) Quyết định mức lương, thưởng lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ cơng ty; g) Thơng qua báo cáo tài năm, phương án sử dụng phân chia lợi nhuận phương án xử lý lỗ công ty; h) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty; i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; l) Quyết định tổ chức lại công ty; m) Quyết định giải thể yêu cầu phá sản công ty; n) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2014 Điều lệ công ty Trường hợp cá nhân thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết án tù bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định Bộ luật hình sự, thành viên ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty Điều 10 Chủ tịch Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên bầu thành viên làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên để lấy ý kiến thành viên; c) Triệu tập chủ trì họp Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến thành viên; d) Giám sát tổ chức giám sát việc thực nghị Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị Hội đồng thành viên; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng thành viên không 05 năm Chủ tịch Hội đồng thành viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trường hợp vắng mặt không đủ lực để thực quyền nghĩa vụ mình, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền văn cho thành viên thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trường hợp thành viên ủy quyền số thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số bán Điều 11 Điều kiện thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có số thành viên dự họp đại diện 65% vốn điều lệ Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ hai thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai tiến hành có số thành viên dự họp đại diện 50% vốn điều lệ Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trong trường hợp này, họp Hội đồng thành viên tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp số vốn điều lệ đại diện số thành viên dự họp Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền thành viên phải tham dự biểu họp Hội đồng thành viên Trường hợp họp đủ điều kiện quy định Điều khơng hồn thành chương trình họp thời hạn dự kiến, kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không 30 ngày, kể từ ngày khai mạc họp Điều 12 Thể thức tiến hành hình thức biểu Hội đồng thành viên Thơng báo mời họp Hội đồng thành viên giấy mời, điện thoại, fax, telex gửi trực tiếp đến thành viên Hội đồng thành viên 05 ngày trước ngày họp khai mạc Nội dung thông báo phải xác định rõ thời gian, địa điểm chương trình họp Thơng báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp liên quan đến định cần thông qua Hội đồng thành viên Thành viên có quyền kiến nghị văn chương trình họp, kiến nghị phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập Mã số doanh nghiệp thành viên tổ chức; họ, tên, chữ ký thành viên người đại diện theo uỷ quyền; b) Tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp; d) Lý kiến nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên kiến nghị có đủ nội dung theo quy định, gửi đến trụ sở cơng ty chậm ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị đệ trình trước họp kiến nghị chấp thuận đa số thành viên dự họp đồng ý Thành viên cá nhân khơng có điều kiện đến dự họp Hội đồng thành viên uỷ quyền cho thành viên khác dự họp thay Chủ tọa họp có trách nhiệm kiểm tra, xác nhận tư cách thành viên người uỷ quyền tham dự Hội đồng thành viên, lập danh sách diện (ghi phần vốn thành viên dự họp người uỷ quyền tham dự) phải công bố nội dung phiên khai mạc Chương trình nội dung họp phải thơng qua phiên khai mạc Chương trình phải xác định rõ chi tiết thời gian vấn đề nội dung chương trình họp; Hội đồng thành viên bầu người làm thư ký lập biên bầu ban kiểm phiếu không ba người theo đề nghị chủ toạ họp; Chủ toạ thư ký họp Hội đồng thành viên có quyền thực biện pháp cần thiết theo quy định pháp luật để điều khiển họp cách hợp lý, có trật tự, theo chương trình thơng qua phản ánh mong muốn đa số thành viên dự họp; Hội đồng thành viên thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình.Việc biểu tiến hành hình thức giơ tay biểu bỏ phiếu kín theo định Hội đồng thành viên Kết kiểm phiếu chủ toạ công bố trước bế mạc họp; Thành viên người uỷ quyền dự họp đến sau họp khai mạc đăng ký có quyền tham gia biểu sau đăng ký; trường hợp này, hiệu lực biểu tiến hành không bị ảnh hưởng; Biên họp Hội đồng thành viên ghi vào sổ biên bản, có chữ ký Chủ toạ thư ký, thông qua trước bế mạc họp Các trích lục biên phải có chữ ký Chủ tọa họp Điều 13 Nghị Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên thông qua nghị thuộc thẩm quyền biểu họp, lấy ý kiến văn Quyết định vấn đề sau phải thông qua biểu họp Hội đồng thành viên: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty b) Quyết định phương hướng phát triển công ty; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc; d) Thơng qua báo cáo tài năm; 10 đ) Tổ chức lại giải thể công ty Nghị Hội đồng thành viên thông qua họp trường hợp sau đây: a) Được số phiếu đại diện 65% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định điểm b khoản này; b) Được số phiếu đại diện 75% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty Thành viên coi tham dự biểu họp Hội đồng thành viên trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Nghị Hội đồng thành viên thơng qua hình thức lấy ý kiến văn số thành viên sở hữu 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Điều 14 Giám đốc, Tổng giám đốc Giám đốc công ty người điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên việc thực quyền nghĩa vụ Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Tổ chức thực nghị Hội đồng thành viên; b) Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công 11 ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên; g) Kiến nghị phương án cấu tổ chức cơng ty; h) Trình báo cáo tốn tài năm lên Hội đồng thành viên; i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; l) Quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với công ty theo nghị Hội đồng thành viên Điều 15 Tiêu chuẩn điều kiện làm Giám đốc, Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh cơng ty, Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Đối với công ty công ty có phần vốn góp Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ ngồi tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản khoản Điều này, Giám đốc không vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu người quản lý công ty mẹ người đại diện phần vốn nhà nước cơng ty Điều 16 Thù lao, tiền lương thưởng Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý khác Công ty trả thù lao, tiền lương thưởng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Thù lao, tiền lương Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm công ty 12 Điều 17 Hợp đồng, giao dịch phải Hội đồng thành viên chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Hội đồng thành viên chấp thuận: a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên, Giám đốc , người đại diện theo pháp luật cơng ty; b) Người có liên quan người quy định điểm a khoản này; c) Người quản lý cơng ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ; d) Người có liên quan người quy định điểm c khoản Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch dự định tiến hành Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định khác Hội đồng thành viên phải định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thông báo; trường hợp này, hợp đồng, giao dịch chấp thuận có tán thành số thành viên đại diện 65% tổng số vốn có quyền biểu Thành viên có liên quan hợp đồng, giao dịch khơng tính vào việc biểu Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết không quy định khoản khoản Điều này, gây thiệt hại cho công ty Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan người có liên quan thành viên phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch ký kết không theo quy định khoản khoản Điều gây thiệt hại cho công ty Điều 18 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Người đại diện theo pháp luật Công ty 13 Theo điều lệ này, Cơng ty có 01 người đại diện theo pháp luật 2.1 Ơng: LÊ NGỌC ĐỈNH; Giới tính: Nam Chức danh: Giám đốc công ty Sinh ngày: 10/02/1970; Dân tộc: Kinh; Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số: 171394012 Ngày cấp: 12/12/2006; Nơi cấp: Công an tỉnh Thanh Hóa Nơi đăng ký hộ thường trú: Số 244, Dương Đình Nghệ, khu Đơng Bắc Ga, phường Đơng Thọ,Thành phố Thanh Hóa, tỉnh Thanh Hóa Chỗ tại: Số 244, Dương Đình Nghệ, khu Đơng Bắc Ga, phường Đơng Thọ,Thành phố Thanh Hóa, tỉnh Thanh Hóa Điều 19 Trách nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên người quản lý khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên người quản lý khác cơng ty có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty; b) Trung thành với lợi ích cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho công ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ sở hữu có cổ phần, phần vốn góp chi phối; d) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Giám đốc không tăng lương, trả thưởng cơng ty khơng có khả toán đủ khoản nợ đến hạn Văn thơng báo người có liên quan theo điểm c khoản Điều bao gồm nội dung sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần 14 vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 10% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản khoản Điều phải thực thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh thay đổi lợi ích liên quan Cơng ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan cơng ty giao dịch họ với công ty Danh sách phải lưu giữ trụ sở cơng ty Thành viên, người quản lý, Kiểm sốt viên cơng ty người đại diện theo ủy quyền họ có quyền xem, trích lục phần tồn nội dung thơng tin quy định khoản khoản Điều làm việc theo trình tự, thủ tục quy định Điều lệ công ty Điều 20 Khởi kiện người quản lý Thành viên cơng ty tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ người quản lý trường hợp sau đây: a) Vi phạm quy định Điều 71 Luật Doanh nghiệp năm 2014 b) Không thực đầy đủ thực trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty quyền nghĩa vụ giao; không thực hiện, thực không đầy đủ, không kịp thời nghị Hội đồng thành viên; c) Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Trình tự, thủ tục khởi kiện thực tương ứng theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh cơng ty tính vào chi phí cơng ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện Điều 21 Nguyên tắc giải tranh chấp nội Các tranh chấp nội Công ty với thành viên Công ty, thành viên công ty với liên quan đến thành lập, hoạt động, giải thể Công ty giải thơng qua thương lượng, hồ giải Nếu khơng đưa giải Tồ án Trọng tài kinh tế 15 Chương III NĂM TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ XỬ LÝ LỖ TRONG KINH DOANH Điều 22 Năm tài chế độ kế tốn: Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm dương lịch Năm tài ngày Cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 dương lịch năm Cơng ty thực chế độ hạch toán theo hệ thống tài khoản, chế độ chứng từ theo Luật Kế toán Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, cơng ty nộp báo cáo tài đến quan quy định Luật Kế toán Điều 23 Phân phối lợi nhận điều kiện chia lợi nhuận công ty Lợi nhuận cơng ty sau hồn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy đinh pháp luật phân phối sau: - Quỹ dự phòng tài chính: 5% 10% mức vốn điều lệ - Quỹ khen thưởng, phúc lợi: 1% - Một số quỹ khác theo định Hội đồng thành viên, tuỳ theo kết hoạt động năm; - Phần lại chia theo tỷ lệ vốn góp Việc phân chia, sử dụng quỹ hàng năm Hội đồng thành viên định Điều kiện chia lợi nhuận: Công ty chia lợi nhuận cho thành viên cơng ty kinh doanh có lãi, hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; đồng thời phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau chia lợi nhuận Điều 24 Nguyên tắc xử lý kinh doanh thua lỗ Trường hợp tốn năm tài bị lỗ, Hội đồng thành viên công ty định theo hướng sau: 16 - Trích quỹ dự trữ để bù - Chuyển sang năm sau để trừ vào lợi nhuận năm tài sau trước phân phối lợi nhuận Điều 25 Thu hồi phần vốn góp hồn trả lợi nhuận chia Trường hợp hồn trả phần vốn góp giảm vốn điều lệ trái với quy định khoản Điều 68 Luật Doanh nghiệp năm 2014 chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định Điều 69 Luật Doanh nghiệp 2014 thành viên phải hồn trả cho cơng ty số tiền, tài sản khác nhận phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty thành viên hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác nhận tương đương với phần vốn giảm lợi nhuận chia Chương IV GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP Điều 26 Các trường hợp điều kiện giải thể doanh nghiệp Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: a) Theo định của Hội đồng thành viên b) Cơng ty khơng đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật Doanh nghiệp thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp khơng q trình giải tranh chấp Tòa án quan trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm d khoản Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp Điều 27 Điều kiện, trình tự, thủ tục, hồ sơ giải thể doanh nghiệp Việc giải thể thực theo quy định điều 201, 202, 203, 204, 205 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định khác pháp luật Quyết định giải thể doanh nghiệp doanh nghiệp đăng báo tờ báo viết báo điện tử ba số liên tiếp Chương V ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 17 Điều 28 Nguyên tắc áp dụng điều lệ Công ty Những vấn đề khác có liên quan khơng nêu điều lệ thực theo luật doanh nghiệp quy định khác có liên quan Trường hợp pháp luật có quy định khác với nội dung điều lệ thực quy định pháp luật Điều 29 Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty: Mọi sửa đổi, bổ sung điều lệ không trái với quy định hành Nhà nước, phải Hội đồng thành viên trí thơng qua sau đăng ký thay đổi điều lệ quan đăng ký kinh doanh, lúc hợp lệ Điều 30 Điều khoản cuối Điều lệ gồm V chương 30 điều thành viên sáng lập công ty thơng qua ngày tháng năm 2016, Điều lệ có giá trị thi hành kể từ Công ty cấp giấy chứng nhận ĐKDN, Điều lệ gốc Công ty lưu quan ĐKKD trụ sở Cơng ty Người đại diện theo pháp luật tất thành viên sáng lập Công ty cam kết nội dung điều lệ xác, trung thực phù hợp với quy định pháp luật sai chịu hoàn toàn trách nhiện trước pháp luật./ THÀNH VIÊN SÁNG LẬP CÔNG TY ( Ký, ghi rõ họ tên ) ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY ( Ký, ghi rõ họ tên ) LÊ NGỌC ĐỈNH LÊ NGỌC ĐỈNH CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ ĐỒNG NHÂN ĐẠI DIỆN LÀ ÔNG NGUYỄN VĂN TIẾN 18 ... hợp lệ Điều 30 Điều khoản cuối Điều lệ gồm V chương 30 điều thành viên sáng lập công ty thông qua ngày tháng năm 20 16, Điều lệ có giá trị thi hành kể từ Công ty cấp giấy chứng nhận ĐKDN, Điều lệ. .. đồng thành viên thơng qua hình thức lấy ý kiến văn số thành viên sở hữu 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Điều 14 Giám đốc, Tổng giám đốc Giám đốc công ty người điều. .. viên trở lên, mười thành viên xét thấy cần thiết Hội đồng thành viên định Điều Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên gồm tất thành viên công ty, quan định cao cơng ty (Nếu thành viên tổ chức định