Điều lệ công ty Dawaco

Điều lệ công ty Dawaco tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực kinh...

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ĐỘC LẬP - TỰ DO – HẠNH PHÚC ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC ĐÀ NẴNG Đà Nẵng,ngày 01 tháng 12 năm 2016 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC ĐÀ NẴNG Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; Căn quy định pháp luật hành, Điều lệ Công ty cổ phần Cấp nước Đà Nẵng sở pháp lý cho hoạt động Công ty cổ phần Cấp nước Đà Nẵng, cổ phần hóa theo Quyết định số 5354/QĐ-UBND ngày 09 tháng năm 2016 Chủ tịch Ủy ban nhân dân thành phố Đà Nẵng việc phê duyệt Phương án chuyển Công ty TNHH MTV Cấp nước Đà Nẵng thành Công ty cổ phần Công ty cổ phần Cấp nước Đà Nẵng tổ chức hoạt động theo Điều lệ này, quy định Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật hành có liên quan Điều lệ thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày 29 tháng 10 năm 2016 CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) “Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; c) “Việt Nam" nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam; d) “Công ty” Công ty cổ phần Cấp nước Đà Nẵng; đ) “Điều lệ” Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty; e) "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán ghi Điều lệ Công ty quy định Điều Điều lệ này; g) “Ngày thành lập Công ty" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; h) “Người quản lý Công ty" Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty; i) “Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; k) "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Khoản Điều Điều lệ này; l) “Cổ phần”: vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; m) “Cổ phần phổ thông” đơn vị vốn điều lệ Cơng ty có mệnh giá mười ngàn đồng (10.000 VND) cho phép người nắm giữ có quyền theo quy định Điều lệ này; n) “Cổ phần ưu đãi” loại cổ phần ưu đãi theo quy định Luật Doanh nghiệp; o) “Cổ tức” khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận lại Công ty sau thực nghĩa vụ tài chính; p) “Cổ đơng” cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần phát hành Công ty; r) “Cổ phiếu” chứng Cơng ty phát hành bút tốn ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu hay số cổ phần Công ty; s) “Địa bàn kinh doanh” lãnh thổ Việt Nam nơi Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh hợp pháp; t) “Nhà đầu tư chiến lược” doanh nghiệp hoạt động kinh doanh lĩnh vực liên quan đến ngành nghề kinh doanh Cơng ty cổ phần; có cam kết hợp tác hỗ trợ lâu dài cho công ty sau cổ phần hóa tài chính, kỹ thuật, quản trị doanh nghiệp, đào tạo nguồn nhân lực Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (Chương, Điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ giải nghĩa Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khoán văn pháp luật khác có nghĩa văn pháp luật Điều Tên, địa chỉ, trụ sở Tên Cơng ty: - Tên gọi đầy đủ: CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC ĐÀ NẴNG - Tên giao dịch quốc tế tiếng Anh: DA NANG WATER SUPPLY JOINT STOCK COMPANY - Tên gọi tắt tiếng Anh: DAWACO Trụ sở chính: Số 57 đường Xô Viết Nghệ Tĩnh, thành phố Đà Nẵng Điện thoại: 0511.3696 632 Fax: 0511 3697 222 E-mail: dawacojsc@gmail.com Website: www.dawaco.com.vn Biểu tượng (Logo): Điều Hình thức pháp lý, tư cách pháp nhân thời hạn hoạt động Cơng ty Hình thức doanh nghiệp: Cơng ty Cổ phần Cấp nước Đà Nẵng có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Cổ phần Cấp nước Đà Nẵng có: a) Tư cách pháp nhân, dấu riêng mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam ngoại tệ Kho bạc Nhà nước, ngân hàng nước nước theo quy định pháp luật có liên quan Điều lệ b) Vốn tài sản riêng, chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài khác tồn tài sản mình; chịu trách nhiệm dân thực quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu công ty công ty liên kết phạm vi số vốn Công ty đầu tư c) Quyền sở hữu, sử dụng định đoạt tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng Công ty theo quy định pháp luật Công ty Cổ phần Cấp nước Đà Nẵng có (01) người đại diện theo pháp luật: Tổng Giám đốc đại diện theo pháp luật Công ty Người đại diện theo pháp luật thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Người đại diện theo pháp luật Cơng ty có trách nhiệm sau đây: - Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp Công ty; - Trung thành với lợi ích Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; - Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty việc người đại diện người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp khác Người đại diện theo pháp luật Công ty chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho Công ty vi phạm nghĩa vụ quy định nêu Khoản Điều Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 60 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: Mã ngành, nghề kinh doanh Tên ngành, nghề kinh doanh Khai thác, xử lý cung cấp nước 3600(Chính) Chi tiết: Sản xuất kinh doanh nước phục vụ sinh hoạt, sản xuất nhu cầu khác Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan Chi tiết: Lập dự án đầu tư xây dựng Tư vấn, thiết kế lập tổng dự tốn hệ thống cơng trình cấp nước có quy mơ vừa nhỏ Khảo sát địa hình, địa chất, 7110 thẩm tra hồ sơ thiết kế dự tốn, giám sát thi cơng, quản lý đầu tư xây dựng cơng trình cấp nước từ nhóm B trở xuống Kiểm tra phân tích kỹ thuật 7120 Chi tiết: kiểm định, cân đo đồng hồ nước Sản xuất đồ uống khơng cồn, nước khống 1104 Chi tiết: Sản xuất kinh doanh nước uống đóng chai Lắp đặt hệ thống cấp, nước, lò sưởi điều hồ khơng khí 4322 Chi tiết: Lắp đặt xây dựng cơng trình cấp nước Bán bn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng 4663 Chi tiết: Bán buôn vật tư, thiết bị chuyên ngành xây dựng cấp thoát nước Xây dựng nhà loại 4100 Chi tiết: Xây dựng cơng trình dân dụng, cơng nghiệp Chuẩn bị mặt 4312 Chi tiết: San lấp mặt Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác Chi tiết: Xây dựng cơng trình giao thơng, cầu đường, thủy lợi, cấp nước, 4290 cơng trình điện đến 35KV Mục tiêu hoạt động Công ty là: a) Cung cấp nước cho hoạt động kinh tế xã hội, an ninh quốc phòng thành phố Đà Nẵng, đảm bảo hiệu Công ty, không ngừng cải thiện đời sống, điều kiện làm việc, thu nhập người lao động, hoàn thành nghĩa vụ nộp ngân sách Nhà nước bảo đảm lợi ích tối đa cho cổ đơng b) Bảo tồn sử dụng vốn Nhà nước có hiệu quả, bảo đảm phát triển ổn định, bền vững trở thành doanh nghiệp mạnh thành phố Đà Nẵng thể mặt: Hiệu sản xuất kinh doanh, nộp ngân sách, giải công ăn việc làm thu nhập cho người lao động Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam tổ chức đoàn thể Công ty Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam, Cơng đồn, Hội Cựu chiến binh, Đồn niên cộng sản Hồ Chí Minh tổ chức trị - xã hội khác Công ty hoạt động theo hiến pháp, pháp luật nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Điều lệ tổ chức Cơng ty có nghĩa vụ tơn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập tham gia hoạt động tổ chức quy định Khoản Điều CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ 579.640.610.000 đồng (Năm trăm bảy mươi chin tỷ, sáu trăm bốn mươi triệu, sáu trăm mười ngàn) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 57.964.061 cổ phần (Năm mươi bảy triệu, chin trăm sáu mươi bốn ngàn, không trăm sáu mươi mốt cổ phần) với mệnh giá cổ phần mười nghìn đồng (10.000 VNĐ/01 cổ phần) Cơ cấu vốn xác định sau: a) Cổ phần Nhà nước nắm giữ: 34.824.217 cổ phần, chiếm 60,079% vốn điều lệ; b) Cổ phần bán cho người lao động Công ty: 2.853.100 cổ phần, chiếm 4,922% vốn điều lệ; c) Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược: 20.286.744 cổ phần, chiếm 34,999% vốn điều lệ Cơng ty thay đổi vốn điều lệ trường hợp sau: a) Theo định Đại hội đồng cổ đơng, cơng ty hồn trả phần vốn góp cho cổ đơng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ Công ty công ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho cổ đông; b) Công ty mua lại cổ phần phát hành quy định Điều 129 Điều 130 Luật Doanh nghiệp 2014 Toàn cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông quy định Điều 16 Điều 17 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần (gồm cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi) sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phát hành thêm phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khốn Cơng ty mua lại cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi loại chứng khoán khác theo quy định pháp luật Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Sổ đăng ký cổ đông Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Cơng ty Sổ đăng ký cổ đông: a) Công ty phải lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ đăng ký cổ đơng văn bản, tập liệu điện tử hai loại b) Sổ đăng ký cổ đơng phải có nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, địa trụ sở Công ty; - Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; - Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; - Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; - Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần c) Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở Cơng ty Trung tâm lưu ký chứng khốn Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc Cơng ty Trung tâm lưu ký chứng khốn d) Trường hợp cổ đơng có thay đổi địa thường trú phải thơng báo kịp thời với Cơng ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông Công ty không chịu trách nhiệm việc không liên lạc với cổ đông không thông báo thay đổi địa cổ đông Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều 10 Chuyển nhượng cổ phần, thừa kế cổ phần Tất cổ phần Công ty tự chuyển nhượng trừ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Cổ phần chuyển nhượng có điều kiện: - Cổ phần ưu đãi: Số cổ phiếu ưu đãi mua thêm cho cổ đông người lao động công ty mua không chuyển nhượng thời gian cam kết; Số cổ phần chuyển đổi thành cổ phần phổ thông sau kết thúc thời gian cam kết Trường hợp công ty cổ phần thực tái cấu dẫn tới người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động, việc, việc theo quy định Bộ Luật Lao động trước thời hạn cam kết số cổ phần mua ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thơng Trường hợp người lao động có nhu cầu bán lại cho doanh nghiệp số cổ phần cơng ty cổ phần có trách nhiệm mua lại với giá sát với giá giao dịch thị trường Trường hợp người lao động chấm dứt hợp đồng lao động trước thời hạn cam kết phải bán lại cho cơng ty cổ phần tồn số cổ phần mua với giá sát với giá giao dịch thị trường không vượt giá mua thời điểm cổ phần hóa - Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược: Nhà đầu tư chiến lược không chuyển nhượng số cổ phần mua thời hạn tối thiểu 05 năm, kể từ ngày công ty cổ phần cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần trước thời hạn phải Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Việc chuyển nhượng thực hợp đồng theo cách thông thường thơng qua giao dịch thị trường chứng khốn Trường hợp chuyển nhượng hợp đồng giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện ủy quyền họ ký Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch thị trường chứng khốn, trình tự, thủ tục việc ghi nhận sở hữu thực theo quy định pháp luật chứng khốn Trường hợp cổ đơng cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật cổ đơng cổ đơng Công ty Trường hợp cổ phần cổ đơng cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế số cổ phần giải theo quy định pháp luật dân Cổ đơng có quyền tặng cho phần tồn cổ phần Công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ Trường hợp này, người tặng cho nhận trả nợ cổ phần cổ đông Công ty Trường hợp cổ đông chuyển nhượng số cổ phần cổ phiếu cũ bị hủy bỏ Công ty phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại Người nhận cổ phần trường hợp quy định Điều trở thành cổ đông Công ty từ thời điểm thông tin họ quy định Khoản Điều 121 Luật Doanh nghiệp Điểm b Khoản Điều Điều lệ ghi đầy đủ vào Sổ đăng ký cổ đông Điều 11 Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ lãi suất vay ngắn hạn ngân hàng mà Cơng ty có giao dịch vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo Điều 12 Mua lại cổ phần, trái phiếu, điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại Cổ phần, trái phiếu Cơng ty mua Đồng Việt Nam (VND), ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở - Giám sát, đạo Kiểm soát viên việc thực nhiệm vụ phân công nhiệm vụ quyền hạn chung Ban Kiểm soát; - Thay mặt Ban Kiểm soát tham dự họp Hội đồng quản trị Công ty, tham gia ý kiến đưa kiến nghị không biểu quyết; - Yêu cầu ghi lại ý kiến biên họp Hội đồng quản trị Công ty ý kiến khác với định Hội đồng quản trị Công ty; - Ủy quyền cho thành viên khác Ban Kiểm soát thực nhiệm vụ thời gian vắng mặt; - Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định Điều lệ pháp luật Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng liên tục có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử số lượng ứng viên Ban Kiểm soát, theo tỷ lệ so với tổng số cổ phần có quyền biểu sau: a) Từ 10% đến 20% đề cử (01) ứng viên; b) Từ 20% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; c) Từ 30% trở lên đề cử tối đa ba (03) ứng viên Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 44 Tiêu chuẩn, điều kiện Kiểm soát viên miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b) Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty; c) Khơng giữ chức vụ quản lý Công ty; không thiết phải cổ đông người lao động Công ty; d) Phải kiểm toán viên kế toán viên theo quy định pháp luật kế toán, kiểm toán; đ) Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ Cơng ty Kiểm sốt viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Khoản Điều này; 39 b) Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức chấp thuận; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b) Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty; c) Theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 45 Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Cơng ty Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, qn phù hợp cơng tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu (06) tháng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đơng Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Công ty Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định Khoản Điều 16 Điều lệ Khi có yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều 16 Điều lệ này, Ban Kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban Kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, khơng gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Cơng ty 40 Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm quy định Điều 41 Điều lệ phải thông báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Cơng ty 10 Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội Công ty để thực nhiệm vụ giao 11 Ban Kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty nghị Đại hội đồng cổ đông 13 Ban Kiểm sốt có quyền cung cấp thơng tin, gồm: a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị; b) Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị; c) Báo cáo Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị; d) Kiểm soát viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Cơng ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty nhân viên Cơng ty làm việc; đ) Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Kiểm soát viên Ban Kiểm soát Điều 46 Tiền lương quyền lợi khác Kiểm soát viên Tiền lương quyền lợi khác Kiểm soát viên thực theo quy định sau đây: Kiểm soát viên trả tiền lương thù lao hưởng quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lương, thù lao ngân sách hoạt động năm Ban Kiểm soát Kiểm sốt viên tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng 41 ngân sách hoạt động năm Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban Kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty Điều 47 Trách nhiệm Kiểm soát viên Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật có liên quan Điều lệ Công ty Trường hợp vi phạm quy định Khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho Công ty người khác Kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà Kiểm sốt viên có phải hồn trả cho Cơng ty Trường hợp phát có Kiểm sốt viên vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban Kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu CHƯƠNG IV CON DẤU CÔNG TY, CÔNG KHAI THÔNG TIN VÀ LƯU GIỮ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 48 Con dấu Công ty Công ty có quyền định hình thức, số lượng nội dung dấu Công ty theo quy định pháp luật có liên quan Nội dung dấu phải thể thông tin sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Mã số doanh nghiệp Trước sử dụng, Cơng ty có nghĩa vụ thơng báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp 42 Việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu thực theo quy định pháp luật quy chế nội Công ty Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật bên giao dịch có thỏa thuận việc sử dụng dấu Số lượng dấu: 01; hình thức: hình tròn, sử dụng mực màu đỏ Điều 49 Chế độ lưu giữ tài liệu Công ty Công ty lưu giữ tài liệu sau đây: a) Điều lệ Công ty; quy chế quản lý nội Công ty; Sổ đăng ký cổ đông; b) Văn bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; giấy phép giấy chứng nhận khác; c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản Công ty; d) Biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; định Công ty; đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán; e) Báo cáo Ban Kiểm soát, kết luận quan tra, kết luận tổ chức kiểm toán; g) Sổ kế tốn, chứng từ kế tốn, báo cáo tài năm Công ty phải lưu giữ tài liệu quy định Khoản Điều trụ sở Cơng ty; thời hạn lưu giữ thực theo quy định pháp luật có liên quan Điều 50 Công khai thông tin Công ty Công ty phải gửi báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định luật kế tốn pháp luật có liên quan Công ty công bố định kỳ trang thông tin điện tử thơng tin sau đây: a) Điều lệ Cơng ty; b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn kinh nghiệm nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc Cơng ty; c) Báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua; d) Báo cáo đánh giá kết hoạt động năm Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát Công ty phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi Cơng ty có trụ sở chậm ba (03) ngày sau có thơng tin có thay đổi thơng tin họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa thường trú, số cổ phần loại cổ phần cổ đông cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, số cổ phần 43 loại cổ phần họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa thường trú người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức nước ngồi Các thông tin công bố định kỳ trang thông tin điện tử Công ty gồm thông tin sau đây: a) Thông tin Công ty Điều lệ Công ty; b) Mục tiêu tổng quát, mục tiêu, tiêu cụ thể kế hoạch kinh doanh năm; c) Báo cáo tóm tắt Báo cáo tài năm kiểm tốn tổ chức kiểm tốn độc lập thời hạn khơng trăm năm mươi (150) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính; d) Báo cáo tóm tắt Báo cáo tài năm, thời hạn cơng bố phải trước ngày 31 tháng 07 năm; đ) Báo cáo đánh giá kết thực kế hoạch sản xuất kinh doanh năm ba (03) năm gần tính đến năm báo cáo; e) Báo cáo kết thực nhiệm vụ cơng ích giao theo kế hoạch đấu thầu (nếu có) trách nhiệm xã hội khác; g) Báo cáo thực trạng quản trị, cấu tổ chức Công ty; Báo cáo thực trạng quản trị Công ty bao gồm thông tin sau đây: - Thông tin người quản lý Cơng ty, bao gồm trình độ chun mơn, kinh nghiệm nghề nghiệp, vị trí quản lý nắm giữ, cách thức bổ nhiệm, công việc quản lý giao, mức tiền lương, thưởng, cách thức trả tiền lương lợi ích khác; người có liên quan ích lợi có liên quan họ với Công ty; tự kiểm điểm, đánh giá năm họ cương vị người quản lý Công ty; - Các định, nghị Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông Công ty; - Thơng tin Ban Kiểm sốt, Kiểm sốt viên hoạt động họ; - Thông tin Hội nghị người lao động, số lượng lao động bình quân năm thời điểm báo cáo, tiền lương lợi ích khác bình qn năm người lao động; - Báo cáo kết luận quan tra (nếu có) báo cáo Ban Kiểm sốt; - Thơng tin bên có liên quan Công ty, giao dịch Công ty với bên có liên quan; - Các thơng tin khác theo quy định Điều lệ Công ty h) Thông tin báo cáo cơng bố phải đầy đủ, xác kịp thời theo quy định pháp luật; i) Người đại diện theo pháp luật người ủy quyền công bố thông tin thực công bố thông tin Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm tính đầy đủ, kịp thời, trung thực xác thơng tin cơng bố 44 Công bố thông tin bất thường Công ty công bố trang thông tin điện tử ấn phẩm (nếu có) niêm yết cơng khai trụ sở địa điểm kinh doanh Công ty thông tin bất thường thời hạn ba mươi sáu (36) giờ, kể từ xảy kiện sau đây: a) Tài khoản Công ty ngân hàng bị phong tỏa phép hoạt động trở lại sau bị phong tỏa; b) Tạm ngừng phần toàn hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp giấy phép khác liên quan đến kinh doanh Công ty; c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp giấy phép, giấy chứng nhận khác có liên quan đến hoạt động Công ty; d) Thay đổi người quản lý Công ty, gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng Ban kiểm soát Kiểm sốt viên; đ) Có định kỷ luật, khởi tố, có án, định Tòa án số cá nhân nêu Điểm d Khoản Điều này; e) Có kết luận quan tra quan quản lý thuế việc vi phạm pháp luật Công ty; g) Có định thay đổi tổ chức kiểm tốn độc lập, bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính; h) Có định, thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi Công ty; định đầu tư, giảm vốn thoái vốn đầu tư công ty khác Trường hợp công ty cổ phần đại chúng, ngồi nghĩa vụ cơng bố, cơng khai thông tin theo quy định trên, Công ty phải thực công bố, công khai thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán CHƯƠNG V NGƯỜI LAO ĐỘNG VÀ TỔ CHỨC CƠNG ĐỒN Điều 51 Quan hệ lao động Công ty Trong Công ty, Tổng Giám đốc Công ty Người sử dụng lao động Quan hệ lao động người lao động tập thể lao động với người sử dụng lao động xác lập qua đối thoại, thương lượng, thoả thuận theo ngun tắc tự nguyện, thiện chí, bình đẳng, hợp tác, tơn trọng quyền lợi ích hợp pháp Công ty cam kết bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, đáng người lao động theo quy định pháp luật lao động; không phân biệt đối xử xúc phạm danh dự, nhân phẩm người lao động doanh nghiệp; không sử dụng lao động cưỡng lao động trẻ em; hỗ trợ tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động 45 tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ nghề; thực chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định pháp luật Người lao động Công ty có quyền sau đây: a) Làm việc, tự lựa chọn việc làm, nghề nghiệp, học nghề, nâng cao trình độ học vấn, kỹ nghề nghiệp khơng bị phân biệt đối xử; b) Hưởng lương phù hợp với trình độ kỹ nghề sở thoả thuận với người sử dụng lao động; trang cấp bảo hộ lao động, làm việc điều kiện bảo đảm an toàn lao động, vệ sinh lao động; nghỉ theo chế độ, nghỉ năm có lương hưởng phúc lợi tập thể; c) Thành lập, gia nhập, hoạt động cơng đồn, tổ chức nghề nghiệp tổ chức khác theo quy định pháp luật; yêu cầu tham gia đối thoại với người sử dụng lao động, thực quy chế dân chủ tham vấn nơi làm việc để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp mình; tham gia quản lý theo Luật Lao động, Luật Cơng đồn nội quy người sử dụng lao động; d) Đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định pháp luật; đ) Đình cơng Người lao động Cơng ty có nghĩa vụ sau đây: a) Thực hợp đồng lao động, thoả ước lao động tập thể; b) Chấp hành kỷ luật lao động, nội quy lao động, tuân theo điều hành hợp pháp người sử dụng lao động; c) Thực quy định pháp luật bảo hiểm xã hội pháp luật bảo hiểm y tế Người sử dụng lao động Cơng ty có quyền sau đây: a) Tuyển dụng, bố trí, điều hành lao động theo nhu cầu sản xuất, kinh doanh; khen thưởng xử lý vi phạm kỷ luật lao động; b) Thành lập, gia nhập, hoạt động tổ chức nghề nghiệp tổ chức khác theo quy định pháp luật; c) Yêu cầu tập thể lao động đối thoại, thương lượng, ký kết thoả ước lao động tập thể; tham gia giải tranh chấp lao động, đình cơng; trao đổi với cơng đồn vấn đề quan hệ lao động, cải thiện đời sống vật chất tinh thần người lao động; d) Đóng cửa tạm thời nơi làm việc Người sử dụng lao động Cơng ty có nghĩa vụ sau đây: a) Thực hợp đồng lao động, thoả ước lao động tập thể thoả thuận khác với người lao động, tôn trọng danh dự, nhân phẩm người lao động; 46 b) Thiết lập chế thực đối thoại với tập thể lao động Công ty thực nghiêm chỉnh quy chế dân chủ sở; c) Lập sổ quản lý lao động, sổ lương xuất trình quan có thẩm quyền u cầu; d) Khai trình việc sử dụng lao động thời hạn 30 ngày, kể từ ngày bắt đầu hoạt động định kỳ báo cáo tình hình thay đổi lao động trình hoạt động với quan quản lý nhà nước lao động địa phương; đ) Thực quy định khác pháp luật lao động, pháp luật bảo hiểm xã hội pháp luật bảo hiểm y tế Điều 52 Cơng đồn Cơng ty Cơng đồn Cơng ty thực vai trò đại diện, bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp, đáng đồn viên cơng đoàn, người lao động; tham gia, thương lượng, ký kết giám sát việc thực thỏa ước lao động tập thể, thang lương, bảng lương, định mức lao động, quy chế trả lương, quy chế thưởng, nội quy lao động, quy chế dân chủ nơi làm việc; tham gia, hỗ trợ giải tranh chấp lao động; đối thoại, hợp tác với người sử dụng lao động xây dựng quan hệ lao động hài hoà, ổn định, tiến Công ty Trong quan hệ lao động, cán cơng đồn Cơng ty có quyền: a) Gặp người sử dụng lao động để đối thoại, trao đổi, thương lượng vấn đề lao động sử dụng lao động; b) Đến nơi làm việc để gặp gỡ người lao động phạm vi trách nhiệm mà đại diện; c) Thực quyền nhiệm vụ theo quy định pháp luật có liên quan Trách nhiệm người sử dụng lao động tổ chức Cơng đồn Cơng ty: - Tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động thành lập, gia nhập hoạt động cơng đồn; - Phối hợp tạo điều kiện thuận lợi cho tổ chức công đoàn tuyên truyền, vận động phát triển đoàn viên, thành lập tổ chức Cơng đồn, bố trí cán cơng đồn chun trách Cơng ty theo quy định pháp luật có liên quan; - Bảo đảm điều kiện để Cơng đồn Cơng ty hoạt động theo quy định pháp luật; - Phối hợp với Cơng đồn Công ty xây dựng thực quy chế dân chủ, quy chế phối hợp hoạt động phù hợp với chức năng, nhiệm vụ bên; - Tham khảo ý kiến Ban chấp hành Cơng đồn Cơng ty trước ban hành quy định có liên quan đến quyền, nghĩa vụ, chế độ sách người lao động; 47 - Khi người lao động cán cơng đồn khơng chun trách nhiệm kỳ cơng đồn mà hết hạn hợp đồng lao động gia hạn hợp đồng lao động giao kết đến hết nhiệm kỳ; - Khi người sử dụng lao động đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động, chuyển làm công việc khác, kỷ luật sa thải người lao động cán cơng đồn khơng chun trách phải thỏa thuận văn với Ban chấp hành Cơng đồn Cơng ty Ban chấp hành cấp trực tiếp Cơng đồn Cơng ty Trong trường hợp không thỏa thuận được, hai bên phải báo cáo với quan, tổ chức có thẩm quyền Sau ba mươi (30) ngày, kể từ ngày báo cho quan quản lý nhà nước lao động địa phương biết, người sử dụng lao động có quyền định phải chịu trách nhiệm định Trường hợp khơng trí với định người sử dụng lao động, Ban chấp hành Cơng đồn Cơng ty người lao động có quyền u cầu giải tranh chấp lao động theo thủ tục, trình tự pháp luật quy định Cơng đồn Cơng ty người sử dụng lao động bố trí nơi làm việc cung cấp thông tin, bảo đảm điều kiện cần thiết cho hoạt động cơng đồn Cán cơng đồn khơng chun trách Cơng ty sử dụng thời gian làm việc để hoạt động cơng đồn theo quy định Luật Cơng đồn người sử dụng lao động trả lương Cán cơng đồn chun trách Cơng ty Cơng đồn trả lương, người sử dụng lao động bảo đảm phúc lợi tập thể người lao động làm việc Công ty theo thoả ước lao động tập thể quy chế người sử dụng lao động CHƯƠNG VI PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 53 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua mức cổ tức chi trả cho cổ đơng hình thức chi trả cổ tức năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty sở đề xuất Hội đồng quản trị Công ty Một phần lợi nhuận sau thuế Cơng ty dùng để trích lập vào quỹ theo định Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG VII TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH, HỆ THỐNG KẾ TỐN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ KIỂM TOÁN Điều 54 Tài khoản ngân hàng 48 Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 55 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch năm Năm tài Cơng ty ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thức hoạt động theo mơ hình Cơng ty cổ phần kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 56 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Điều 57 Báo cáo tài năm, sáu tháng, quý Báo cáo thường niên Công ty phải lập cơng bố báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Bộ Tài chính, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán báo cáo phải kiểm toán theo quy định thời hạn khơng q chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật Báo cáo tài năm phải bao gồm đầy đủ báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Công ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ, thuyết minh báo cáo tài phụ lục theo quy định pháp luật kế tốn doanh nghiệp Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định pháp luật quy định Bộ Tài chính, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán nộp cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban 49 Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý Công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 58 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thường niên Công ty định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn CHƯƠNG VIII TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN CÔNG TY Điều 59 Tổ chức lại Công ty Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại Cơng ty Đại hội đồng cổ đông Công ty định Khi tổ chức lại, Cơng ty có nghĩa vụ trách nhiệm thực theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Điều 60 Chấm dứt hoạt động Cơng ty Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: 50 a) Khi kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty; b) Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c) Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 61 Thanh lý Công ty Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý; b) Tiền lương chi phí bảo hiểm cho người lao động Công ty; c) Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d) Các khoản vay Cơng ty (nếu có); đ) Các khoản nợ khác Cơng ty; e) Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (đ) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG IX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY Điều 62 Giải tranh chấp nội 51 Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a) Cổ đông với Công ty; b) Cổ đơng với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc Công ty với người quản lý cao cấp khác Công ty Các bên liên quan giải tranh chấp nguyên tắc thương lượng, hoà giải theo quy định Điều lệ Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng ba mươi (30) ngày từ bắt đầu trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án Điều 63 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Công ty Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty 52 ... Nam; d) Công ty Công ty cổ phần Cấp nước Đà Nẵng; đ) Điều lệ Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty; e) "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán ghi Điều lệ Công ty quy định Điều Điều lệ này;... không thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định Khoản Điều 30 Điều lệ Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty 26 Điều 30 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông... khác quy định Điều lệ Công ty phải toán đủ lần Cổ đông biểu phản đối định việc tổ chức lại Công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ Công ty có quyền u cầu Cơng ty mua lại cổ