Đại hội Đồng cổ đông 2017 - Công ty cổ phần Cấp Nước Cà Mau

Đại hội Đồng cổ đông 2017 - Công ty cổ phần Cấp Nước Cà Mau tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án,...

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC, HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CÀ MAU (Sửa đổi, bổ sung lần thứ nhất) Cà Mau, ngày 30 tháng 06 năm 2017 MỤC LỤC CĂN CỨ PHÁP LÝ CĂN CỨ PHÁP LÝ - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; - Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khốn số 62/2010/QH11 Quốc hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010; - Luật Quản lý sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào Sản xuất kinh doanh doanh nghiệp số 69/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; - Nghị định số 59/2011/NĐ-CP Chính phủ ngày 18/07/2011 Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20/11/2013 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/07/2011của Chính phủ việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần văn hướng dẫn thi hành; - Nghị định số 91/2015/NĐ-CP Chính phủ ngày 13/10/2015 đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp quản lý, sử dụng vốn, tài sản doanh nghiệp; - Thông tư 155/2015 ngày 06 tháng 10 năm 2015 Bộ tài hướng dẫn cơng bố thơng tin thị trường Chứng khốn; Các văn Pháp lý liên quan: - Quyết định số 1505/QĐ-UBND ngày 12/10/2015 Ủy ban Nhân dân tỉnh Cà Mau việc phê duyệt phương án cổ phần hóa Cơng ty TNHH MTV Cấp nước Cơng trình thị Cà Mau; - Điều lệ thông qua theo Quyết định hợp lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Cấp nước Cà Mau tổ chức thức vào ngày 02 tháng 02 năm 2016 sửa đổi, bổ sung lần thứ theo định ĐHĐCĐ ngày 30 tháng 06 năm 2017 Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Định nghĩa thuật ngữ Điều lệ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) “Công ty” CAWACO là: Công ty cổ phần Cấp nước Cà Mau b) “Vốn điều lệ” tổng giá trị mệnh giá cổ phần thời điểm đăng ký thành lập Doanh nghiệp bán đăng ký mua ghi Điều lệ Công ty c) “Điều lệ” Điều lệ tổ chức, hoạt động Công ty cổ phần Cấp nước Cà Mau; d) “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 có hiệu lực từ ngày 01/07/2015; đ) “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; e) “Cổ phần” Vốn điều lệ chia thành nhiều phần nhau, mỡi phần có mệnh giá 10.000 đồng; g) “Cổ phần phổ thông” Là cổ phần bắt buộc phải có cơng ty cổ phần Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi cổ đông phổ thông Là người chủ sở hữu công ty cổ phần nên họ có quyền định vấn đề quan trọng liên quan đến công ty người nắm giữ có quyền theo quy định Điều lệ này; h) “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp khoản 34 Điều Luật chứng khốn; i) “Cổ tức” khoản lợi nhuận ròng trả cho mỗi cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận lại công ty sau thực nghĩa vụ tài chính; k) “Cổ đơng” tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phần phát hành Công ty; l) “Cổ phiếu” chứng Cơng ty phát hành bút tốn ghi sổ xác nhận quyền sở hữu hay số cổ phần Công ty; m) “Cán quản lý” người quản lý công ty bao gồm: Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban kiểm sốt vị trí quản lý Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn bao gồm: Giám đốc, Phó Giám đốc Kế tốn trưởng; n) “Thời hạn hoạt động” thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua Nghị quyết; o) “Cổ đông chiến lược” cổ đông ký kết Hợp đồng mua bán cổ phần nhà đầu tư chiến lược với Công ty p) “Đại hội đồng cổ đông” gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao công ty cổ phần q) “Chứng quyền” loại chứng khoán phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu chứng khoán quyền mua số cổ phiếu phổ thông định theo mức giá xác đụnh trước thời ky định r) “Chứng quyền chuyển đổi” trái phiếu chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi.Trái phiếu chuyển đổi trái phiếu quy đổi thành cổ phiếu phổ thông Công ty Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều) Điều lệ sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khốn có nghĩa tương tự Điều lệ Quy định viết tắt: - HĐQT : Hội đồng quản trị - ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đơng - BKS : Ban kiểm sốt - UBCK : Ủy ban Chứng khoán Nhà nước - HĐLĐ : Hợp đồng lao động - SXKD : Sản xuất kinh doanh - CNV : Cơng nhân viên Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty - Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CÀ MAU - Tên tiếng Anh: Ca Mau Water Supply Joint Stock Company - Tên viết tắt: CAWACO - Logo: Công ty Công ty cổ phần Cấp nước Cà Mau có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Trụ sở đăng ký Cơng ty: Số 204 đường Quang Trung, khóm 3, phường 5, thành phố Cà Mau, tỉnh Cà Mau, Việt Nam - Điện thoại: 07803 836723 - Fax: 07803 836723 - E-mail: ctycapnuoccamau@yahoo.com - Website: www.ctncamau.com.vn Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Cơng ty có trách nhiệm theo quy định Điều 14 Luật Doanh nghiệp Công ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định HĐQT phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 46 gia hạn hoạt động theo Điều 47 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô hạn Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty: a) Sản xuất cung cấp nước địa bàn thành phố Cà Mau huyện tỉnh Cà Mau; b) Thiết kế thi công giếng nước ngầm vừa nhỏ (có cơng suất 70 m3/h); c) Tư vấn thiết kế, lập dự toán cơng trình lắp đặt hệ thống đường ống cung cấp nước; d) Quản lý lắp đặt hệ thống đường ống cấp nước; đ) Kinh doanh loại vật tư, thiết bị chuyên ngành cấp nước sản phẩm liên quan đến nước e) Sản xuất cung cấp nước tinh khiết đóng chai địa bàn thành phố Cà Mau huyện tỉnh Cà Mau; Mục tiêu hoạt động Công ty: a) Đáp ứng nhu cầu dùng nước cho sinh hoạt, sản xuất kinh doanh khách hàng địa bàn tỉnh Cà Mau; b) Tối đa hóa hiệu hoạt động, kinh doanh có lãi, bảo tồn phát triển vốn cổ đông c) Không ngừng phát triển, đảm bảo hài hòa lợi ích Nhà nước, Doanh nghiệp, nhà đầu tư người lao động doanh nghiệp; Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép ĐHĐCĐ thông qua Chương II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty: 155.349.000.000 đồng (Bằng chữ: Một trăm năm mươi lăm tỷ, ba trăm bốn mươi chín triệu đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 15.534.900 (mười lăm triệu, năm trăm ba mươi bốn ngàn, chín trăm) cổ phần với mệnh giá 10.000 (mười nghìn) đồng cổ phần Cơng ty tăng vốn điều lệ ĐHĐCĐ thông qua phù hợp với qui định pháp luật Tồn cổ phần Cơng ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông quy định Điều 11 Điều 12 Điều lệ Cơng ty điều chỉnh vốn điều lệ phụ thuộc vào nhu cầu sản xuất kinh doanh tình hình tài Công ty Việc điều chỉnh vốn Điều lệ Công ty ĐHĐCĐ định thông qua phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi sau có chấp thuận ĐHĐCĐ phù hợp với quy định pháp luật Công ty chuyển đổi từ Công ty TNHH MTV Cấp nước Cơng trình thị Cà Mau, doanh nghiệp 100% vốn nhà nước nên khơng có cổ đông sáng lập Cổ phần phổ thông Công ty phát hành phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty trừ trường hợp ĐHĐCĐ định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết HĐQT Công ty định HĐQT phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà HĐQT thấy phù hợp không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ HĐQT chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác ĐHĐCĐ thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp Chứng nhận cổ phiếu người sở hữu cổ phần trả cho Công ty chi phí in Chứng nhận cổ phiếu Trường hợp Chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu hủy, người sở hữu Chứng nhận cổ phiếu yêu cầu cấp Chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Công ty; đồng thời chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại Giấy chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký mẫu người đại diện theo pháp luật Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ trường hợp quy định Khoản Khoản Điều pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng không hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán, quyền biểu quyền khác phát sinh từ liên quan tới cổ phần Cổ phần thuộc sở hữu cổ đơng người lao động Công ty mua ưu đãi theo thời gian cam kết làm việc lâu dài cho Công ty Công ty thực cổ phần hóa bị hạn chế chuyển nhượng thời gian cam kết Việc chuyển nhượng số cổ phần mua ưu đãi thực theo quy định điều 48 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần Trường hợp cổ đông cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật cổ đơng cổ đơng Công ty Trường hợp cổ đông cá nhân bị chết quan nhà nước có thẩm quyền tuyên bố tích, người thừa kế người quản lý tài sản người chết tích Cơng ty thừa nhận người (hoặc người) có quyền hưởng lợi cổ phần, quy định không giải tỏa tài sản cổ đông chết tích khỏi trách nhiệm gắn liền với bất ky cổ phần mà người nắm giữ Cổ đơng có quyền tặng, cho phần tồn cổ phần Cơng ty cho người khác sử dụng cổ phần để trả nợ Trường hợp này, người tặng, cho nhận trả nợ cổ phần cổ đông Công ty Trường hợp cổ đông chuyển nhượng số cổ phần Chứng nhận cổ phiếu cũ bị hủy bỏ Công ty phát hành chứng nhận cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại Cổ đơng biểu phản đối nghị việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ Cơng ty có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần u cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự kiến bán, lý yêu cầu Công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn 10 ngày, kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua nghị vấn đề quy định khoản Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định Khoản Điều với giá thị trường giá tính theo thỏa thuận hai bên thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp khơng thỏa thuận giá bên yêu cầu tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá Cơng ty giới thiệu 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn lựa chọn định cuối cùng Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, HĐQT thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại cùng với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi HĐQT có quyền thu hồi cổ phần chưa tốn đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán HĐQT trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà HĐQT thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo lãi suất huy động 12 tháng Ngân hàng Nhà nước qui định vào thời điểm thu hồi theo định HĐQT kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn HĐQT có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo Chương III CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SỐT Điều 10 Cơ cấu tở chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm sốt Cơng ty gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm sốt; Giám đốc cơng ty Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn phận chuyên môn đơn vị trực thuộc Công ty HĐQT định ban hành Điều 29 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, quyền hạn nghĩa vụ Giám đốc công ty HĐQT bổ nhiệm thành viên HĐQT thuê (01) người khác làm Giám đốc công ty thông qua hợp đồng lao động, quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Giám đốc công ty phải báo cáo ĐHĐCĐ thường niên nêu Báo cáo thường niên Công ty 2.Tiêu chuẩn điều kiện làm Giám đốc a) Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp; b) Có trình độ chun mơn kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu Công ty c) Các tiêu chuẩn điều kiện khác làm Giám đốc công ty quy định Điều 65 Luật Doanh nghiệp Giám đốc người điều hành hoạt động ngày công ty, chịu giám sát HĐQT, trực tiếp chịu trách nhiệm trước HĐQT trước pháp luật việc tổ chức, điều hành hoạt động ngày Cơng ty; sử dụng có hiệu nguồn lực Công ty thi hành Nghị ĐHĐCĐ, Nghị HĐQT theo quyền nghĩa vụ giao Nhiệm ky Giám đốc công ty năm (05) năm tái bổ nhiệm với số nhiệm ky không hạn chế Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Giám đốc cơng ty có quyền hạn trách nhiệm sau: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Công ty trừ vấn đề thuộc nhiệm vụ quyền hạn ĐHĐCĐ HĐQT mà khơng cần phải có định HĐQT; b) Tổ chức thực nghị ĐHĐCĐ HĐQT, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty ĐHĐCĐ HĐQT thơng qua Giám đốc có quyền từ chối thực Nghị HĐQT Nghị trái với Pháp luật, trái với Điều lệ Công ty trái với Nghị ĐHĐCĐ Việc từ chối phải gửi cho HĐQT văn phải nêu rõ lý do; c) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức; ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng; khen thưởng, kỷ luật; định mức lương lợi ích khác chức danh quản lý trừ chức danh thuộc thẩm quyền HĐQT sau HĐQT chấp thuận; d) Kiến nghị với HĐQT số lượng loại cán quản lý mà Cơng ty cần có nhằm bổ nhiệm, miễn nhiệm để quản lý, thực hoạt động Công ty tốt hơn; 32 e) Tham khảo ý kiến HĐQT để định số lượng người lao động; tuyển dụng lao động, chấm dứt Hợp đồng lao động, định lương phụ cấp (nếu có) người lao động Công ty người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc Công ty theo Quy chế HĐQT phê duyệt phù hợp với quy định pháp luật Điều lệ này; g) Vào ngày 31 tháng 10 năm, Giám đốc công ty phải trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; h) Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; i) Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Cơng ty (sau gọi dự tốn) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để HĐQT thông qua phải bao gồm thông tin quy định Quy chế Công ty; k) Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế nội Công ty, nghị HĐQT, hợp đồng lao động Giám đốc công ty pháp luật m) Giám đốc công ty chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ HĐQT việc thực nhiệm vụ, quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu n) Thực chế độ báo cáo cho HĐQT BKS Chuẩn bị đầy đủ báo cáo theo chương trình nghị mà HĐQT BKS yêu cầu o) Được đưa định vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp như: thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố, phải chịu trách nhiệm định đồng thời phải báo cho HĐQT để giải tiếp Bãi nhiệm, miễn nhiệm: HĐQT bãi nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc công ty với hai phần ba (2/3) thành viên HĐQT biểu tán thành (không kể biểu thành viên HĐQT trường hợp thành viên HĐQT kiêm Giám đốc công ty) bổ nhiệm Giám đốc công ty thay Giám đốc công ty phải điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, Hợp đồng lao động ký với Công ty nghị ĐHĐCĐ, HĐQT Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Cơng ty Giám đốc cơng ty phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Công ty Điều 30 Người phụ trách quản trị Cơng ty Hội đồng quản trị tuyển dụng bổ nhiệm (01) người làm nhiệm vụ Người phụ trách quản trị Công ty Người phụ trách quản trị Cơng ty có 33 thể kiêm nhiệm Thư ký công ty với nhiệm ky điều khoản theo định HĐQT; HĐQT bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Người phụ trách quản trị cơng ty phải người có hiểu biết pháp luật, không đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Người phụ trách quản trị Cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a) Tư vấn HĐQT việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định công việc liên quan Công cổ đông; b) Chuẩn bị họp HĐQT, BKS ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT BKS; c) Tư vấn về thủ tục họp; d) Tham dự họp quy định Điểm b Khoản Điều này; ghi chép biên họp; đ) Tư vấn thủ tục lập Nghị HĐQT phù hợp với luật pháp; e) Hỗ trợ HĐQT việc thực quyền nghĩa vụ giao g) Hỗ trợ HĐQT áp dụng thực nguyên tắc Quản trị Công ty h) Hỗ trợ Công ty việc xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông i) Hỗ trợ Công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành k) Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin Công ty; l) Cung cấp thơng tin tài chính, Biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT BK; n) Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật; m) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Thù lao Người quản phụ trách quản trị Công ty HĐQT định theo thời điểm Chương VII BAN KIỂM SOÁT Điều 31 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên BKS Công ty (03) ba thành viên Các thành viên BKS khơng làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo 34 cáo tài Cơng ty (03) ba năm liền trước Các thành viên BKS Công ty phải kế toán viên kiểm toán viên Các kiểm soát viên bầu (01) thành viên làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số Trưởng ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát a) Có lực hành vi dân đầy đủ, khơng thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; b) Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ để, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên HĐQT, Giám đốc người quản ký khác; c) Không giữ chức vụ quản lý Công ty, không thiết phải cổ đông người lao động Công ty; d) Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan Thành viên BKS ĐHĐCĐ bầu, nhiệm ky BKS năm (05) năm, thành viên BKS bầu lại với số nhiệm ky khơng hạn chế; Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên BKS Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến 30% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 30% đến 50% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 50% trở lên đề cử đủ số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên BKS thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế BKS đương nhiệm đề cử ứng viên BKS phải công bố rõ ràng phải ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Thành viên BKS khơng tư cách thành viên trường hợp sau: a) Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên BKS; b) Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Cơng ty; c) Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác BKS có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng lực hành vi dân sự; d) Thành viên vắng mặt không tham dự họp BKS vòng sáu (06) tháng liên tục khơng chấp thuận BKS BKS định chức vụ người bị bỏ trống; đ) Thành viên bị cách chức thành viên BKS theo định ĐHĐCĐ Điều 32 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm sốt 35 Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a) Ban kiểm soát thực việc giám sát thành viên HĐQT, Giám đốc người quản lý khác việc điều hành quản lý Cơng ty; b) Kiểm tra tính hợp pháp, hợp lý, trung thực mức độ cẩn trọng quản lý điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, qn phù hợp cơng tác kế toán, thống kê lập Báo cáo tài c) Đề xuất kiến nghị ĐHĐCĐ phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán Báo cáo tài Cơng ty, thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; d) Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; đ) Thẩm định báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý HĐQT trình báo cáo thẩm định họp ĐHĐCĐ thường niên; e) Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán ky cuối ky vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f) Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi cán quản lý Công ty theo quy định Điều 28 Điều lệ này; g) Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm soát nội trước HĐQT chấp thuận; h) Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi Ban quản lý cơng ty; i) Xem xét sổ kế tốn, ghi chép kế tốn tài liệu khác Cơng ty, công việc quản lý điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp; k) Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp, BKS thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, BKS phải có báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đên HĐQT cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra BKS quy định khoản không cản trở hoạt động bình thường HĐQT, khơng gây gián đoạn hoạt động kinh doanh Công ty; l) Kiến nghị HĐQT ĐHĐCĐ biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; 36 n) Khi phát có thành viên HĐQT, Giám đốc cán quản lý khác vi phạm quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp phải thơng báo văn với HĐQTtrong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; m) Có quyền tham dự thảo luận họp ĐHĐCĐ, HĐQT họp khác Cơng ty; o) Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội Công ty để thực nhiệm vụ giao; p) Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo báo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ; q) Chịu trách nhiệm trước cổ đơng hoạt động giám sát Thành viên HĐQT, Giám đốc công ty cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu BKS Thư ký công ty phải bảo đảm toàn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên HĐQT biên họp HĐQT phải cung cấp cho thành viên BKS vào cùng thời điểm chúng cung cấp cho HĐQT BKS ban hành quy định họp BKS cách thức hoạt động BKS BKS phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Thành viên BKS trả tiền lương, thù lao quyền lợi khác theo định ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ định tổng mức lương, thù lao ngân sách hoạt động năm BKS Thành viên BKS tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp BKS thực thi hoạt động khác BKS Chương VIII TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT, GIÁM ĐỐC CƠNG TY VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc công ty cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 37 Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc công ty cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc công ty cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc công ty, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu ĐHĐCĐ chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc công ty, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội tổ chức mà thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc công ty, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a) Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên HĐQT báo cáo cho HĐQT Đồng thời, HĐQT cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên HĐQT khơng có lợi ích liên quan; b) Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên HĐQT công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c) Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng HĐQT tiểu ban trực thuộc HĐQT hay cổ đông cho phép thực Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc công ty, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan 38 Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc công ty cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên HĐQT, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên HĐQT, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tuân thủ luật pháp chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên HĐQT, thành viên BKS, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a) Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b) Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê Luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Chương IX QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 36 Quyền điều tra sở sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đông đề cập Khoản Điều 24 Khoản Điều 31 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, Biên họp ĐHĐCĐ chụp trích lục 39 hồ sơ làm việc trụ sở cơng ty u cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng Giấy ủy quyền Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc công ty cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản; nghị ĐHĐCĐ HĐQT; biên họp ĐHĐCĐ HĐQT; báo cáo HĐQT, BKS, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Trường hợp Cơng ty có website, Điều lệ Công ty phải công bố website Công ty Chương X CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 37 Cơng nhân viên cơng đồn Giám đốc công ty phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý Giám đốc công ty phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức Cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG XI CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ Điều 38 Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam tổ chức trị xã hội Cơng ty Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam Công ty hoạt động theo Hiến pháp, Pháp luật nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam, quy định, Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam 40 Tổ chức Cơng đồn tổ chức trị xã hội khác hoạt động theo Hiến pháp, Pháp luật nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Điều lệ tổ chức Công ty tôn trọng tạo điều kiện thuận lợi cho tổ chức hoạt động theo Hiến pháp, Pháp luật Điều lệ tổ chức Chương XII CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH, KẾ TỐN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 39 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 40 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 41 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia; hồ sơ phải xác, cập nhật có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Điều 42 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định UBCK Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 45 Điều lệ thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc mỡi năm tài (hoặc theo luật định), phải nộp Báo cáo tài hàng năm ĐHĐCĐ thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, UBCK Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (khi 41 Công ty niêm yết cổ phiếu), UNDN tỉnh, Sở tài quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỡ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Công ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định UBCK Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (khi Cơng ty niêm yết cổ phiếu) nộp cho quan thuế hữu quan, UNDN tỉnh, Sở Tài quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Luật chứng khoán Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý Công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 43 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 44 Phân phối lợi nhuận ĐHĐCĐ định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Cơng ty.Cổ tức tốn đầy đủ thời hạn sáu tháng kể từ ngày kết thúc ĐHĐCĐ Theo quy định Luật Doanh nghiệp, HĐQT định tạm ứng cổ tức ky xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu HĐQT đề nghị ĐHĐCĐ thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu HĐQT quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thơng qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng 42 khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, HĐQT thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định Điều 132 Luật Doanh nghiệp Chương XIII KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 45 Kiểm tốn ĐHĐCĐ thường niên định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho HĐQT định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với HĐQT Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho HĐQT vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp ĐHĐCĐ quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến ĐHĐCĐ mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn Chương XIV CON DẤU Điều 46 Con dấu HĐQT định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp HĐQT, Giám đốc công ty sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành 43 Chương XV CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 47 Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a) Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b) Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c) Giải thể trước thời hạn theo định ĐHĐCĐ; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) ĐHĐCĐ định HĐQT thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 48 Gia hạn hoạt động HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị HĐQT Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt ĐHĐCĐ thơng qua Điều 49 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, HĐQT phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên ĐHĐCĐ định (01) thành viên HĐQT định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động mình; thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý; b) Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c) Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d) Các khoản vay (nếu có); đ) Các khoản nợ khác Công ty; 44 e) Số dư lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (đ) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Chương XVI GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 50 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a) Cổ đơng với Cơng ty; b) Cổ đông với HĐQT, BKS, Giám đốc công ty hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐQT chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, bên yêu cầu BKS định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Toà án thực theo phán Toà án Chương XVII BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 51 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải ĐHĐCĐ xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty 45 Chương XVIII NGÀY HIỆU LỰC Điều 52 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm 18 Chương 52 Điều, có hiệu lực thi hành kể từ ĐHĐCĐ Công ty cổ phần Cấp nước Cà Mau trí thơng qua ngày 02 tháng 02 năm 2016 Công ty cổ phần Cấp nước Cà Mau cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a) Một (01) đăng ký Phòng Đăng ký Kinh doanh - Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Cà Mau; b) Bốn (04) gửi cho quan Nhà nước có liên quan theo quy định pháp luật hành; c) Năm (05) lưu giữ Trụ sở Cơng ty cổ phần Cấp nước Cà Mau Điều lệ thức Cơng ty cổ phần Cấp nước Cà Mau Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch HĐQT tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên HĐQT./ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ - NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT Lý Hồng Trung TRƯỞNG BAN KIỂM SỐT Mai Thị Hiền CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Trần Hoàng Khện Phạm Phước Tài 46 Huỳnh Công Tấn ... động Công ty Tên Công ty - Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CÀ MAU - Tên tiếng Anh: Ca Mau Water Supply Joint Stock Company - Tên viết tắt: CAWACO - Logo: Công ty Cơng ty cổ phần Cấp nước. .. nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty theo... sau: a) Công ty CAWACO là: Công ty cổ phần Cấp nước Cà Mau b) “Vốn điều lệ” tổng giá trị mệnh giá cổ phần thời điểm đăng ký thành lập Doanh nghiệp bán đăng ký mua ghi Điều lệ Công ty c) “Điều