10 DHDCDTN2012 Du thao Dieu le COMECO

10 DHDCDTN2012 Du thao Dieu le COMECO tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các...

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN VẬT TƯ - XĂNG DẦU (COMECO) (Theo Điều lệ mẫu ban hành Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26 tháng năm 2012 Bộ Tài quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng) Điều lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Vật tư - Xăng dầu (COMECO) thông qua ngày 13 tháng năm 2013 TP Hồ Chí Minh, Ngày 13 tháng năm 2013 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Điều Điều Điều Điều V Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Chứng nhận cổ phiếu Chứng chứng khoán khác Chuyển nhượng cổ phần .6 Thu hồi cổ phần CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông .7 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông Điều 13 Đại hội đồng cổ đông Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 11 Điều 16 Thay đổi quyền 12 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông .15 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 17 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 18 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 18 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 19 Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị 21 Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 21 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 24 Điều 28 Tổ chức máy quản lý 24 Điều 29 Cán quản lý 24 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 24 Điều 31 Thư ký công ty 25 IX BAN KIỂM SOÁT 25 Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát 25 Điều 33 Ban kiểm soát 26 X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 27 Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng 27 Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 27 Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 28 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 29 Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 29 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 29 Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn 29 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 30 Điều 39 Phân phối lợi nhuận 30 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 30 Điều 40 Tài khoản ngân hàng 30 Điều 41 Năm tài 30 Điều 42 Chế độ kế toán 31 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 31 Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 31 Điều 44 Báo cáo thường niên 31 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 31 Điều 45 Kiểm toán 31 XVII CON DẤU 32 Điều 46 Con dấu 32 XVIII.CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 32 Điều 47 Chấm dứt hoạt động 32 Điều 48 Gia hạn hoạt động 32 Điều 49 Thanh lý 32 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 33 Điều 50 Giải tranh chấp nội 33 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 33 Điều 51 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 33 XXI NGÀY HIỆU LỰC 34 Điều 52 Ngày hiệu lực 34 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Vật tư - Xăng dầu, tổ chức thức vào ngày 13 tháng năm 2013 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) “Vốn điều lệ” số vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; b) “Luật doanh nghiệp” có nghĩa Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; c) “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu; d) “Cán quản lý” Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn; đ “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp; e) “Thời hạn hoạt động” thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty thông qua nghị quyết; g) “Việt Nam” nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam; h) “Hội đồng quản trị” có nghĩa HĐQT Cơng ty i) “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa lãnh thổ Việt Nam nước k) “Pháp luật” tất văn quy phạm pháp luật quy định Luật ban hành văn quy phạm pháp luật ban hành ngày 12/11/1996 l) “Cổ đông” người sở hữu cổ phần phát hành Cơng ty m) “Chi nhánh” có nghĩa đơn vị kinh doanh trực thuộc Cơng ty hạch tốn phụ thuộc độc lập Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các chữ viết tắt Điều lệ a) ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông; b) HĐQT : Hội đồng quản trị; c) BKS : Ban kiểm soát; d) TGĐ : Tổng giám đốc; II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên công ty - Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN VẬT TƯ-XĂNG DẦU; - Tên tiếng Anh: MATERIALS - PETROLEUM JOINT STOCK COMPANY; - Tên giao dịch: - Tên viết tắt: COMECO Công ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa : Tòa nhà COMECO, số 549 Điện Biên Phủ, phường 3, quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh; - Điện thoại : (84-8) 38.321.111 – 38.302.222 – 38.303.222 – 38.306.222; - Fax : (84-8) 38.325.555; - E-mail : comecopetro@hcm.vnn.vn; - Website : http://www.comeco.com.vn Tổng giám đốc đại diện theo pháp luật Công ty Công ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 47 gia hạn hoạt động theo Điều 48 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty 99 năm, ngày thành lập III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Cơng ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty a) Xuất nhập kinh doanh : xăng, dầu, nhớt, mỡ, ga, hóa chất, thiết bị cho trạm xăng phương tiện giao thông vận tải; b) Bán buôn, bán lẻ nhiên liệu động cơ, nhiên liệu rắn, lỏng, khí sản phẩm liên quan; - Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí sản phẩm liên quan - Bán lẻ nhiên liệu động cửa hàng chuyên doanh c) Kinh doanh trạm nạp nhiên liệu khí thiên nhiên (LPG, CNG,…) cho xe ơtơ d) Sửa chữa, tân trang phuơng tiện, thiết bị giao thông vận tải; đ) Xây dựng dân dụng công nghiệp, đặc biệt trạm xăng dầu kho xưởng; e) Cho thuê văn phòng, kho bãi, dịch vụ rửa xe; g) Vận chuyển hàng hóa, hành khách (nội ngoại thành liên tỉnh); h) Dịch vụ cung ứng tàu biển, giao nhận hàng hóa ngồi nước; i) Mua bán xe ôtô, mô tô, xe máy, thiết bị điện tử viễn thơng, thiết bị điều hòa nhiệt độ, thiết bị vệ sinh; k) Đại lý mua bán ký gửi hàng hóa, quảng cáo thương mại; l) Thiết kế kết cấu cơng trình xây dựng dân dụng cơng nghiệp, thiết kế cơng trình hạ tầng kỹ thuật đô thị; m) Giám sát thi công xây dựng công trình dân dụng cơng nghiệp; n) Tư vấn xây dựng, tư vấn đầu tư; o) Đại lý dịch vụ bưu – viễn thơng; p) Hoạt động kinh doanh bất động sản; q) Hoạt động quản lý bãi xe ôtô gara ôtô, bãi để xe đạp, xe máy; r) Dịch vụ lưu trú ngắn ngày : nhà trọ, phòng trọ sở lưu trú tương tự; s) Trồng hàng năm lâu năm t) Các ngành nghề kinh doanh khác phạm vi chức năng, nhiệm vụ công ty cổ phần Mục tiêu hoạt động Công ty: không ngừng phát triển hoạt động sản xuất, thương mại dịch vụ Cơng ty nhằm tối đa hóa lợi nhuận, đảm bảo lợi ích người lao động, cổ đơng, Nhà nước tích lũy, tái đầu tư để phát triển Công ty ngày lớn mạnh Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép ĐHĐCĐ thông qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 141.206.280.000 đồng (một trăm bốn mươi mốt tỷ hai trăm lẻ sáu triệu hai trăm tám mươi ngàn đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 14.120.628 cổ phần với mệnh giá 10.000 VND/cổ phần Cơng ty tăng vốn điều lệ ĐHĐCĐ thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt cổ phần ưu đãi Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều 11 Điều lệ Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận ĐHĐCĐ phù hợp với quy định pháp luật 5 Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật doanh nghiệp nêu Phụ lục số đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp ĐHĐCĐ định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết HĐQT Cơng ty định HĐQT phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà HĐQT thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ HĐQT chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác ĐHĐCĐ thơng qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật doanh nghiệp Trong thời hạn ba (3) tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai (2) tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xóa bị đánh mất, cắp bị tiêu hủy, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, HĐQT thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy (7) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi HĐQT có quyền thu hồi cổ phần chưa tốn đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán HĐQT trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà HĐQT thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo theo lãi suất vay ngắn hạn Ngân hàng Nhà nước vào thời điểm thu hồi theo định HĐQT kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn HĐQT có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm sốt Cơng ty bao gồm: ĐHĐCĐ; HĐQT; BKS; TGĐ VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 11 Quyền cổ đơng Cổ đơng người chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a) Tham dự phát biểu họp ĐHĐCĐ thực quyền biểu trực tiếp ĐHĐCĐ thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa; b) Nhận cổ tức với mức theo định ĐHĐCĐ; c) Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d) Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; đ Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin liên quan đến cổ đông Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia ĐHĐCĐ yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác; e) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ; g) Trường hợp Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Cơng ty sau Cơng ty toán cho chủ nợ cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác Công ty theo quy định pháp luật; h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Luật doanh nghiệp; i) Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật (Các quyền loại cổ phần khác.) Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% trở lên tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (6) tháng trở lên có quyền sau: a) Đề cử ứng viên HĐQT BKS theo quy định tương ứng Khoản Điều 24 Khoản Điều 32 Điều lệ này; b) Yêu cầu HĐQT thực việc triệu tập ĐHĐCĐ theo quy định Điều 79 Điều 97 Luật doanh nghiệp; c) Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu ĐHĐCĐ; d) Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần cơng ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; đ) Các quyền khác quy định Điều lệ c) Trong phạm vi quy định Khoản Điều 108 Luật doanh nghiệp trừ trường hợp quy định Khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp phải ĐHĐCĐ phê chuẩn, HĐQT tùy thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi hủy bỏ hợp đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm cơng ty liên doanh); d) Chỉ định bãi nhiệm người Công ty ủy nhiệm đại diện thương mại luật sư Công ty; đ) Việc vay nợ việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thường Công ty; e) Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh ngân sách vượt (1) tỷ đồng Việt Nam khoản đầu tư vượt 10% giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh hàng năm; g) Việc mua bán cổ phần, phần vốn góp cơng ty khác thành lập Việt Nam hay nước ngoài; h) Việc định giá tài sản góp vào Cơng ty khơng phải tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu trái phiếu Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ bí cơng nghệ; i) Việc cơng ty mua thu hồi không 10% loại cổ phần; k) Quyết định mức giá mua thu hồi cổ phần Công ty; l) Các vấn đề kinh doanh giao dịch mà Hội đồng định cần phải có chấp thuận phạm vi quyền hạn trách nhiệm HĐQT phải báo cáo ĐHĐCĐ hoạt động mình, cụ thể việc giám sát HĐQT TGĐ cán quản lý khác năm tài Trường hợp HĐQT khơng trình báo cáo cho ĐHĐCĐ, báo cáo tài năm Cơng ty bị coi khơng có giá trị chưa HĐQT thơng qua Trừ luật pháp Điều lệ quy định khác, HĐQT ủy quyền cho nhân viên cấp cán quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty Thành viên Hội đồng quản trị (khơng tính đại diện ủy quyền thay thế) nhận thù lao cho công việc tư cách thành viên HĐQT Tổng mức thù lao cho HĐQT ĐHĐCĐ định Khoản thù lao chia cho thành viên HĐQT theo thỏa thuận HĐQT chia trường hợp không thỏa thuận Tổng số tiền trả cho thành viên HĐQT bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần lợi ích khác hưởng từ Cơng ty, cơng ty con, công ty liên kết Công ty công ty khác mà thành viên HĐQT đại diện phần vốn góp phải cơng bố chi tiết báo cáo thường niên Công ty Thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành thành viên HĐQT làm việc tiểu ban HĐQT thực công việc khác mà theo HĐQT nằm ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên HĐQT, trả thêm tiền thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định HĐQT 20 10 Thành viên HĐQT có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên HĐQT mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp ĐHĐCĐ, HĐQT tiểu ban HĐQT Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị ĐHĐCĐ HĐQT phải lựa chọn số thành viên HĐQT để bầu Chủ tịch Trừ ĐHĐCĐ định khác, Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức vụ TGĐ Công ty Việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức TGĐ phải phê chuẩn hàng năm ĐHĐCĐ thường niên Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm triệu tập làm chủ tọa ĐHĐCĐ họp HĐQT, đồng thời có quyền trách nhiệm khác quy định Điều lệ Luật doanh nghiệp Chủ tịch HĐQT phải có trách nhiệm đảm bảo việc HĐQT gửi báo cáo tài năm, báo cáo hoạt động Cơng ty, báo cáo kiểm tốn báo cáo kiểm tra HĐQT cho cổ đông ĐHĐCĐ Trường hợp Chủ tịch HĐQT từ chức bị bãi nhiệm, HĐQT phải bầu người thay thời hạn mười (10) ngày Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị Trường hợp HĐQT bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ HĐQT để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy (7) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều (1) thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu người số họ triệu tập họp HĐQT theo nguyên tắc đa số Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp năm (5) ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp (1) lần Chủ tịch HĐQT triệu tập họp bất thường thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Ngồi ra, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: a) TGĐ năm (5) cán quản lý khác; b) Ít hai (2) thành viên HĐQT; c) BKS Các họp HĐQT nêu Khoản Điều 27 phải tiến hành thời hạn mười lăm (15) ngày sau có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch HĐQT khơng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoản Điều 27 tự triệu tập họp HĐQT Trường hợp có u cầu kiểm tốn viên độc lập, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Công ty 21 Các họp HĐQT tiến hành địa đăng ký Công ty địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch HĐQT trí HĐQT Thơng báo họp HĐQT phải gửi trước cho thành viên HĐQT năm (5) ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thơng báo họp Hội đồng phải làm văn tiếng Việt phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên HĐQTđược đăng ký Công ty Các họp HĐQT lần thứ tiến hành định có ba phần tư (3/4) số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người ủy quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp Biểu a) Trừ quy định Điểm b Khoản Điều 27, thành viên HĐQT người ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp HĐQT có (1) phiếu biểu quyết; b) Thành viên HĐQT không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Công ty Thành viên HĐQT không tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp HĐQTvề định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c) Theo quy định Điểm d Khoản Điều 27, có vấn đề phát sinh họp HĐQT liên quan đến lợi ích thành viên HĐQT liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên HĐQT có liên quan, vấn đề phát sinh chuyển tới cho chủ tọa họp định Phán chủ tọa liên quan đến vấn đề có giá trị định cuối trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên HĐQT liên quan chưa công bố đầy đủ; d) Thành viên HĐQT hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điểm a Điểm b Khoản Điều 35 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 10 Thành viên HĐQT trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà HĐQT lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên HĐQT thân người liên quan 22 có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên HĐQT phải cơng khai lợi ích liên quan họp HĐQT tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 11 HĐQT thông qua định nghị sở ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch HĐQT phiếu định 12 Cuộc họp HĐQT tổ chức theo hình thức nghị thành viên HĐQT tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a) Nghe thành viên HĐQT khác tham gia phát biểu họp; b) Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Thành viên HĐQT tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên HĐQT đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ tọa họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên HĐQT tham dự họp 13 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên HĐQT thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ 14 Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên họp HĐQT cho thành viên biên chứng xác thực cơng việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Biên họp HĐQT lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên HĐQT tham dự họp Biên lập thành nhiều biên có chữ ký (1) thành viên HĐQT tham gia họp 15 HĐQT thành lập ủy quyền cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên HĐQT nhiều thành viên bên ngồi theo định HĐQT Trong q trình thực quyền hạn ủy thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà HĐQT đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên HĐQT vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên HĐQT 23 16 Việc thực thi định HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT, người có tư cách thành viên tiểu ban HĐQT coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban HĐQT có sai sót VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 28 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước HĐQT trực thuộc lãnh đạo HĐQT Cơng ty có (1) TGĐ, Phó TGĐ Kế tốn trưởng chức danh khác HĐQT trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực nghị HĐQT thông qua cách hợp thức Điều 29 Cán quản lý Theo đề nghị TGĐ chấp thuận HĐQT, Công ty tuyển dụng cán quản lý cần thiết, với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty HĐQT đề xuất tùy thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động TGĐ HĐQT định hợp đồng với cán quản lý khác HĐQT định sau tham khảo ý kiến TGĐ Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn TGĐ HĐQT bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm TGĐ; ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan khác Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi TGĐ phải báo cáo ĐHĐCĐ thường niên nêu Báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ TGĐ ba (3) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động TGĐ người mà pháp luật cấm giữ chức vụ TGĐ có quyền hạn trách nhiệm sau: a) Thực nghị HĐQT ĐHĐCĐ, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty HĐQT ĐHĐCĐ thông qua; b) Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị HĐQT, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c) Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để HĐQTbổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất HĐQT, tư vấn để HĐQT định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d) Tham khảo ý kiến HĐQT để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; 24 đ) Trong vòng ba mươi (30) ngày sau kết thúc năm tài chính, TGĐ phải trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (5) năm; e) Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; g) Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để HĐQT thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; h)Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị HĐQT, hợp đồng lao động TGĐ pháp luật TGĐ chịu trách nhiệm trước HĐQT ĐHĐCĐ việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu HĐQT bãi nhiệm TGĐ đa số thành viên HĐQT dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm mộtTGĐ thay Điều 31 Thư ký công ty HĐQT định (1) nhiều người làm Thư ký công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định HĐQT HĐQT bãi nhiệm Thư ký cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động HĐQT bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý thư ký công ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký công ty bao gồm: Chuẩn bị họp HĐQT, BKS ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT BKS Tư vấn thủ tục họp Tham dự họp; lập biên họp Đảm bảo nghị HĐQT phù hợp với luật pháp Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT BKS Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty IX BAN KIỂM SỐT Điều 32 Thành viên Ban kiểm sốt Số lượng thành viên BKS Cơng ty có từ ba (3) đến năm (5) thành viên Các thành viên BKS khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty BKS phải có (1) thành viên kế toán viên kiểm toán viên Các thành viên BKS khơng phải người có liên quan với thành viên HĐQT, TGĐ cán quản lý khác Công ty BKS phải định (1) thành viên làm Trưởng ban Trưởng BKS người có chun mơn kế tốn Trưởng BKS có quyền trách nhiệm sau: 25 a) Triệu tập họp BKS; b) Yêu cầu HĐQT, TGĐ cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo BKS; c) Lập ký báo cáo BKS sau tham khảo ý kiến HĐQT để trình ĐHĐCĐ Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên BKS Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (1) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai(2) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (3) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (4) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (5) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên BKS thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế BKS đương nhiệm đề cử ứng viên BKS phải công bố rõ ràng phải ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Các thành viên BKS ĐHĐCĐ bầu, nhiệm kỳ BKS không năm (5) năm; thành viên BKS bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Thành viên BKS khơng tư cách thành viên trường hợp sau: a) Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; b) Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Cơng ty; c) Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác BKS có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng lực hành vi dân sự; d) Thành viên vắng mặt không tham dự họp BKS liên tục vòng sáu (6) tháng liên tục khơng chấp thuận BKS BKS định chức vụ người bị bỏ trống; e) Thành viên bị cách chức thành viên BKS theo định ĐHĐCĐ Điều 33 Ban kiểm soát Cơng ty phải có BKS BKS có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a) Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; b) Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; c) Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d) Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng quý; 26 đ) Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; e) Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g) Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h) Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên HĐQT, TGĐ cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu BKS Thư ký cơng ty phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên HĐQT biên họp HĐQT phải cung cấp cho thành viên BKS vào thời điểm chúng cung cấp cho HĐQT BKS ban hành quy định họp BKS cách thức hoạt động BKS BKS phải họp tối thiểu hai (2) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (2) người Mức thù lao thành viên BKS ĐHĐCĐ định Thành viên BKS tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp BKS thực thi hoạt động khác BKS X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, THÀNH VIÊN BKS, TGĐ VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban HĐQT, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu ĐHĐCĐ chấp thuận 27 Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hóa trường hợp sau đây: a) Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên HĐQT báo cáo cho HĐQT tiểu ban liên quan Đồng thời, HĐQT tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng lợi ích liên quan; b) Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên HĐQT công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c) Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng HĐQT tiểu ban trực thuộc HĐQT hay cổ đông cho phép thực Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên HĐQT, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền người làm theo u cầu Cơng ty với tư cách thành viên HĐQT, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên HĐQT, thành viên BKS, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: 28 a) Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b) Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đông đề cập Khoản Điều 24 Khoản Điều 32 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người ủy quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp ĐHĐCĐ chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở Cơng ty u cầu kiểm tra đại diện ủy quyền cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy ủy quyền Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị ĐHĐCĐ HĐQT, biên họp ĐHĐCĐ HĐQT, báo cáo HĐQT, báo cáo BKS, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ công ty phải công bố website Cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 38 Cơng nhân viên Cơng đồn TGĐ phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý TGĐ phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành 29 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 39 Phân phối lợi nhuận ĐHĐCĐ định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật doanh nghiệp, HĐQT định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Công ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu HĐQT đề nghị ĐHĐCĐ thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu HĐQT quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật doanh nghiệp, Luật chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 40 Tài khoản ngân hàng Cơng ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Cơng ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 41 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng Mười hai năm Năm tài ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng Mười hai sau ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 30 Điều 42 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Cơng ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 45 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu (6) tháng quý theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu (6) tháng quý công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 44 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 45 Kiểm tốn ĐHĐCĐ thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho HĐQT định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với HĐQT Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài 31 Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho HĐQT vòng hai (2) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm toán gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp ĐHĐCĐ quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến ĐHĐCĐ mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 46 Con dấu HĐQT định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp HĐQT, TGĐ sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 47 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a) Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b) Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c) Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) ĐHĐCĐ định, HĐQT thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 48 Gia hạn hoạt động HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ bảy (7) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị HĐQT Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt ĐHĐCĐ thơng qua Điều 49 Thanh lý Tối thiểu sáu (6) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Công ty, HĐQT phải thành lập Ban lý gồm ba (3) thành viên Hai (2) thành viên ĐHĐCĐ định (1) thành viên HĐQT định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty 32 Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tòa án quan hành Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý; b) Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c) Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d) Các khoản vay (nếu có); đ) Các khoản nợ khác Cơng ty; e) Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (đ) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 50 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với HĐQT, BKS, TGĐ hay cán quản lý cao cấp, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hòa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐQT chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, bên yêu cầu Trưởng BKS định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hòa giải vòng sáu (6) tuần từ bắt đầu q trình hòa giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tòa án Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hòa giải Việc tốn chi phí Tòa án thực theo phán Tòa án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 51 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải ĐHĐCĐ xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty 33 XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 52 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm 21 chương 52 điều ĐHĐCĐ Công ty cổ phần Vật tư - Xăng dầu (COMECO) trí thơng qua ngày 13 tháng năm 2013 Tòa nhà COMECO số 549 Điện Biên Phủ, phường 3, quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (1) nộp Phòng cơng chứng Nhà nước địa phương b Năm (5) đăng ký quan quyền theo quy định Ủy ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c Bốn (4) lưu giữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch HĐQT tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên HĐQT Họ, tên chữ ký thành viên HĐQT : TT HỌ VÀ TÊN CHỨC DANH Trương Đức Hạnh Trần Minh Hà Thành viên HĐQT Nguyễn Ngọc Liên Thành viên HĐQT Võ Tấn Phong Thành viên HĐQT Phạm Văn Thoại Thành viên HĐQT CHỮ KÝ Chủ tịch HĐQT Họ, tên chữ ký Người đại diện theo pháp luật : TT HỌ VÀ TÊN Lê Tấn Thương CHỨC DANH CHỮ KÝ Tổng giám đốc Tp Hồ Chí Minh, ngày 13 tháng năm 2013 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT TỔNG GIÁM ĐỐC 34 ... PETROLEUM JOINT STOCK COMPANY; - Tên giao dịch: - Tên viết tắt: COMECO Công ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa : Tòa nhà COMECO, ... Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các chữ viết tắt Điều lệ a) ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông; b) HĐQT :... 38.302.222 – 38.303.222 – 38.306.222; - Fax : (84-8) 38.325.555; - E-mail : comecopetro@hcm.vnn.vn; - Website : http://www .comeco. com.vn Tổng giám đốc đại diện theo pháp luật Công ty Công ty thành