Điều lệ sửa đổi năm 2017

TỔNG CÔNG TY MĐL VÀ MNN VIỆT NAM CÔNG TY CỐ PHẦN CƠ KHÍ PHỔ N ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN CƠ KHÍ PHỔ YÊN Thái Nguyên, tháng năm 2017 Điều lệ Công ty FOMECO MỤC LỤC CHƯƠNG I: ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Điều Tên gọi, trụ sở Công ty Điều Tư cách pháp nhân Điều Con dấu Công ty Điều Ngành nghề kinh doanh Điều Mơ hình tổ chức quản lý Công ty Điều Các tổ chức khác Công ty CHƯƠNG II: QUYỀN, NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN Điều Quyền Công ty Điều Nghĩa vụ Công ty Điều 10 Chế độ lưu giữ tài liệu Công ty Điều 11 Thông báo thay đổi thông tin người quản lý Công ty Điều 12 Người đại diện theo pháp luật Công ty CHƯƠNG III: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU 10 Điều 13 Vốn điều lệ 10 Điều 14 Tăng, giảm vốn điều lệ 10 Điều 15 Cổ phần 10 Điều 16 Cổ phiếu 10 Điều 17 Phát hành trái phiếu 11 CHƯƠNG IV: TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH VÀ KIỂM SOÁT 11 Mục 1: CỔ ĐÔNG, ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 11 Điều 18 Sổ đăng ký Cổ đông 11 Điều 19 Quyền Cổ đông phổ thông 12 Điều 20 Nghĩa vụ Cổ đông phổ thông 13 Điều 21 Người đại diện theo ủy quyền Cổ đông tổ chức 14 Điều 22 Trách nhiệm người đại diện theo ủy quyền Cổ đông tổ chức 14 Điều 23 Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 24 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 25 Danh sách Cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 26 Chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 27 Mời họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 28 Thực quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 29 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 30 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 31 Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 32 Điều kiện để nghị thông qua 20 Điều lệ Công ty FOMECO Điều 33 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến Cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 34 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 35 Yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 36 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông 24 Mục 2: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 24 Điều 37 Quyền, nghĩa vụ Hội đồng quản trị 24 Điều 38 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị 25 Điều 39 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 25 Điều 40 Chủ tịch Hội đồng quản trị 26 Điều 41 Cuộc họp Hội đồng quản trị 26 Điều 42 Biên họp Hội đồng quản trị 28 Điều 43 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị 28 Điều 44 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 29 Điều 45 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 29 Mục 3: GIÁM ĐỐC, PHÓ GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG 29 Điều 46 Giám đốc 29 Điều 47 Phó Giám đốc 30 Điều 48 Kế toán trưởng 30 Điều 49 Thù lao, tiền lương lợi ích khác Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng 31 Mục 4: BAN KIỂM SOÁT 31 Điều 50 Ban kiểm soát 31 Điều 51 Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên 31 Điều 52 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 31 Điều 53 Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm soát 32 Điều 54 Tiền lương quyền lợi khác Kiểm soát viên 33 Điều 55 Trách nhiệm Kiểm soát viên 33 Điều 56 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 34 Mục 5: BÁO CÁO, THÔNG TIN VÀ CÁC VẤN ĐỀ KHÁC 34 Điều 57 Trình báo cáo hàng năm 34 Điều 58 Công khai thông tin Công ty 34 Điều 59 Công khai lợi ích liên quan 35 Điều 60 Trách nhiệm người quản lý Công ty 36 Điều 61 Quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc 36 Điều 62 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận 36 CHƯƠNG V: TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 37 Điều 63 Tài Công ty 37 Điều lệ Công ty FOMECO Điều 64 Trích quỹ phân phối lợi nhuận 38 Điều 65 Trả cổ tức 38 CHƯƠNG VI: TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN 39 Điều 66 Tổ chức lại Công ty 39 Điều 67 Giải thể doanh nghiệp 39 Điều 68 Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện 40 Điều 69 Phá sản 40 Điều 70 Giải tranh chấp 40 CHƯƠNG VII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC 40 Điều 71 Điều khoản thi hành 40 Điều lệ Công ty FOMECO CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN CƠ KHÍ PHỔ N (FOMECO) Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 có hiệu lực kể từ ngày tháng năm 2015; Căn Điều lệ Công ty cổ phần khí Phổ Yên Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 28 tháng năm 2004 với nội dung sửa đổi Phụ lục số 01 ngày 30 tháng năm 2007 Phụ lục số 02 ngày 30 tháng năm 2011, Đại hội đồng cổ đông tổ chức ngày 21 tháng 04 năm 2017 trí thơng qua Điều lệ thay cho Điều lệ cũ, để đảm bảo phù hợp với thay đổi Luật doanh nghiệp đáp ứng nhu cầu phát triển Công ty CHƯƠNG I: ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Trong Điều lệ này, từ ngữ hiểu sau: Công ty Công ty cổ phần khí Phổ Yên Điều lệ Điều lệ Cổ đông cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Công ty Cổ tức khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận lại công ty sau thực nghĩa vụ tài Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp văn điện tử mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp ghi lại thông tin đăng ký doanh nghiệp Người quản lý Công ty bao gồm Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty Người có liên quan tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với Công ty bao gồm: a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty mẹ; b) Người nhóm người có khả chi phối việc định, hoạt động Công ty thông qua quan quản lý doanh nghiệp; c) Người quản lý Công ty; d) Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu người quản lý Công ty Cổ đông sở hữu cổ phần chi phối; Điều lệ Công ty FOMECO e) Cá nhân ủy quyền đại diện cho người, Công ty quy định điểm a, b, c d khoản này; g) Nhóm người thỏa thuận phối hợp để thâu tóm cổ phần lợi ích Cơng ty để chi phối việc định Công ty Luật doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 có hiệu lực kể từ ngày tháng năm 2015 Điều Tên gọi, trụ sở Công ty Tên Công ty: - Tên tiếng Việt: Công ty cổ phần khí Phổ Yên - Tên giao dịch quốc tế tiếng Anh: Pho Yen Mechanical Joint Stock Company - Tên viết tắt: FOMECO Hình thức: cơng ty cổ phần hoạt động theo Luật doanh nghiệp Trụ sở Công ty: - Địa chỉ: Phường Bãi Bông- thị xã Phổ Yên, tỉnh Thái Nguyên - Điện thoại: +84-280-3863118; 3863083; 3863693 - Fax: +84-280-3863118 - Email liên hệ: info@fomeco.vn - Website: www.fomeco.vn Chi nhánh, văn phòng đại diện: - Chi nhánh đơn vị phụ thuộc Công ty, thành lập để thực toàn phần chức Công ty, kể chức đại diện theo uỷ quyền - Văn phòng đại diện đơn vị phụ thuộc Cơng ty, có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền Công ty - Tuỳ theo nhu cầu thực tế, Công ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa điểm cần thiết Cơ cấu tổ chức, chức nhiệm vụ cụ thể chi nhánh văn phòng đại diện theo quy chế hoạt động Hội đồng quản trị phê chuẩn Điều Tư cách pháp nhân Cơng ty có tư cách pháp nhân đầy đủ theo quy định luật pháp Việt Nam Cơng ty chịu trách nhiệm tài hữu hạn khoản nợ phạm vi vốn điều lệ Cơng ty hạch tốn kinh tế độc lập tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm kết hoạt động kinh doanh Điều Con dấu Công ty Công ty sử dụng dấu ban hành quy chế sử dụng dấu Quy chế sử dụng dấu Hội đồng quản trị phê chuẩn Việc sử dụng dấu phải công Điều lệ Công ty FOMECO bố văn người đại diện theo pháp luật Công bố phải mơ tả hình thức, số lượng nội dung dấu Nội dung dấu phải thể tên mã số Công ty Trước sử dụng, Công ty phải thông báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu thực theo quy định Điều lệ Công ty Các trường hợp không bắt buộc theo quy định pháp luật, bên giao dịch khơng có thỏa thuận sử dụng dấu, khơng thiết phải sử dụng dấu Điều Ngành nghề kinh doanh Sản suất phụ tùng phận phụ trợ cho xe có động động xe Hoạt động thiết kế chuyên dụng ( thiết kế phụ tùng xe máy, ô tô, lăn, băng tải Bán phụ tùng phận phụ trợ mô tô xe có động khác Bán phụ tùng phận phụ trợ mô tô, xe máy Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy nơng nghiệp Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác ( bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khai khoáng, xây dựng) Sản xuất sản phẩm khác kim loại chưa phân vào đâu ( sản xuất vòng bi, dụng cụ cầm tay) Gia cơng khí; xử lý tráng phủ kim loại Sản xuất thiết bị đo lường, kiểm tra, định hướng điều khiển ( cân đĩa, cân treo) 10 Sản xuất động cơ, tua bin ( trừ động máy bay, ô tô, mô tô xe máy) 11 Sản xuất máy bơm, máy nén, vòi van khác 12 Sản xuất thiết bị nâng, hạ bốc xếp 13 Sản xuất dụng cụ cầm tay chạy mơ tơ khí nén 14 Sản xuất máy cơng cụ máy tạo hình kim loại 15 Sản xuất máy khai thác mỏ xây dựng 16 Sản xuất xe có động 17 Rèn, dập, ép cán kim loại; luyện bột kim loại 18 Sản xuất mô tô, xe máy 19 Sản xuất máy nơng nghiệp lâm nghiệp 20 Lắp đặt máy móc thiết bị công nghiệp ( máy nông nghiệp, máy kéo, ô tô) 21 Sản xuất bi, bánh răng, hộp số, phận điều khiển tuyền chuyển động 22 Sản xuất cấu kiện kim loại Điều lệ Cơng ty FOMECO 23 Thốt nước xử lý nước thải 24 Thu gom rác thải không độc hại 25 Xử lý tiêu hủy rác thải không độc hại 26 Xử lý tiêu hủy rác thải không độc hại 27 Xử lý tiêu hủy rác thải độc hại 28 Tái chế phế liệu ( tái chế phế liệu kim loại, phi kim loại – không bao gồm nhập loại phế liệu, phế thải gây ô nhiễm môi trường) 29 Xuất nhập mặt hàng cơng ty kinh doanh Điều Mơ hình tổ chức quản lý Công ty Các Cổ đông Cơng ty góp vốn, chia lợi nhuận, chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ liên quan khác Công ty phạm vi số vốn góp Cơng ty tổ chức quản lý hoạt động theo mơ hình Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Giám đốc Cơ quan có quyền định cao Công ty Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị để thay mặt Cổ đông quản trị Công ty hai kỳ đại hội, bầu Ban kiểm soát để kiểm sốt hoạt động Cơng ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm, thuê Giám đốc điều hành hoạt động hàng ngày Công ty Điều Các tổ chức khác Công ty Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam Công ty hoạt động theo hiến pháp, pháp luật Điều lệ Đảng cộng sản Việt Nam Tổ chức Cơng đồn, Đồn niên tổ chức trị xã hội khác Công ty hoạt động theo hiến pháp, pháp luật điều lệ tổ chức Công ty tôn trọng tạo điều kiện để tổ chức hoạt động theo quy định pháp luật điều lệ tổ chức quy định CHƯƠNG II: QUYỀN, NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN Điều Quyền Công ty Tự kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm Tự chủ kinh doanh lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô ngành, nghề kinh doanh Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ sử dụng vốn Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng ký kết hợp đồng Điều lệ Công ty FOMECO Kinh doanh xuất khẩu, nhập Tuyển dụng, thuê sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ để nâng cao hiệu kinh doanh khả cạnh tranh Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản doanh nghiệp Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không theo quy định pháp luật 10 Khiếu nại, tố cáo theo quy định pháp luật khiếu nại, tố cáo 11 Tham gia tố tụng theo quy định pháp luật 12 Quyền khác theo quy định luật có liên quan Điều Nghĩa vụ Cơng ty Đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định Luật đầu tư bảo đảm trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh suốt q trình hoạt động kinh doanh Tổ chức cơng tác kế tốn, lập nộp báo cáo tài trung thực, xác, thời hạn theo quy định pháp luật kế toán, thống kê Kê khai thuế, nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, đáng người lao động theo quy định pháp luật lao động; không phân biệt đối xử xúc phạm danh dự, nhân phẩm người lao động doanh nghiệp; không sử dụng lao động cưỡng lao động trẻ em; hỗ trợ tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ nghề; thực chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định pháp luật Bảo đảm chịu trách nhiệm chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn pháp luật quy định tiêu chuẩn đăng ký công bố Thực đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin thành lập hoạt động, báo cáo nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan Chịu trách nhiệm tính trung thực, xác thông tin kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp báo cáo; trường hợp phát thông tin kê khai báo cáo thiếu xác, chưa đầy đủ phải kịp thời sửa đổi, bổ sung thơng tin Tn thủ quy định pháp luật quốc phòng, an ninh, trật tự, an tồn xã hội, bình đẳng giới, bảo vệ tài nguyên, môi trường Thực nghĩa vụ đạo đức kinh doanh để bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp khách hàng người tiêu dùng Điều 10 Chế độ lưu giữ tài liệu Công ty Công ty phải đảm bảo lưu giữ tài liệu sau: Điều lệ Công ty FOMECO a) Điều lệ Công ty; quy chế quản lý nội Công ty; sổ đăng ký Cổ đông; b) Văn bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; giấy phép giấy chứng nhận khác; c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản Công ty; d) Biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; định Công ty; đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán; e) Báo cáo Ban kiểm soát, kết luận quan tra, kết luận tổ chức kiểm toán; g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài hàng năm Các tài liệu phải lưu trữ trụ sở Cơng ty; thời hạn lưu giữ thực theo quy định pháp luật có liên quan Điều 11 Thơng báo thay đổi thơng tin người quản lý Công ty Công ty thông báo Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi Công ty có trụ sở thời hạn 05 ngày, kể từ ngày có thay đổi thơng tin họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cá nhân sau: Thành viên Hội đồng quản trị; Thành viên Ban kiểm soát; Giám đốc Điều 12 Người đại diện theo pháp luật Công ty Người đại diện theo pháp luật Công ty đại diện cho Công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Người đại diện theo pháp luật Cơng ty có trách nhiệm: a) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp Cơng ty; b) Trung thành với lợi ích Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty thân người có liên quan làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp khác Người đại diện theo pháp luật Công ty chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho Công ty vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều Giám đốc Công ty người đại diện theo pháp luật Công ty Trường hợp Giám đốc Công ty vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo Điều lệ Công ty FOMECO Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập xét thấy cần thiết, quý phải họp lần Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm sốt; b) Có đề nghị Giám đốc c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thơng báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành, có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định khoản 10 Điều c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến (có hình khơng có hình); d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị 27 Điều lệ Công ty FOMECO chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Nghị Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 10 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 42 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; e) Các vấn đề thảo luận biểu họp; f) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; h) Các vấn đề thông qua; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 43 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc, người quản lý đơn vị Công ty cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Cơng ty đơn vị Công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo u cầu thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu trực tiếp Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng cung cấp thông tin Các trường hợp yêu cầu thông tin người quản lý khác gửi yêu cầu văn bản, thư điện tử, trực tiếp tới Giám đốc Cơng ty Giám đốc Cơng ty có trách nhiệm đạo cấp thừa hành việc cung cấp thông tin 28 Điều lệ Công ty FOMECO Điều 44 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều lệ; b) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức; Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm theo nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ Công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba Đối với trường hợp khác, họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Điều 45 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Công ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thù lao, tiền lương quyền lợi khác thành viên Hội đồng quản trị trả theo quy định sau đây: a) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên; b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Mục 3: GIÁM ĐỐC, PHĨ GIÁM ĐỐC, KẾ TỐN TRƯỞNG Điều 46 Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác làm Giám đốc Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao 29 Điều lệ Công ty FOMECO Nhiệm kỳ Giám đốc khơng q 05 năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc sau: a Có đủ lực hành vi dân khơng thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp b Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh Cơng ty Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày Công ty mà không thuộc thẩm quyền định Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; f) Quyết định tiền lương quyền lợi khác người lao động Công ty người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty nghị Hội đồng quản trị Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, hợp đồng lao động ký với Công ty nghị Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Cơng ty Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Công ty Điều 47 Phó Giám đốc Các Phó Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị Giám đốc Cơng ty Số lượng Phó Giám đốc tuỳ thuộc theo nhu cầu công việc, khơng q năm (05) Phó Giám đốc Các Phó Giám đốc giúp việc cho Giám đốc theo phân công đạo Giám đốc Công ty Điều 48 Kế toán trưởng Kế toán trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị Giám đốc Cơng ty Kế tốn trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực cơng tác kế tốn Công ty, chịu đạo Giám đốc Cơng ty Kế tốn trưởng phải có tiêu chuẩn điều kiện sau: a) Có chun mơn, nghiệp vụ kế toán từ bậc đại học trở lên; 30 Điều lệ Công ty FOMECO b) Thời gian công tác thực tế kế tốn hai năm; c) Phải có chứng qua lớp bồi dưỡng kế tốn trưởng Kế tốn trưởng có trách nhiệm: a) Thực quy định pháp luật kế tốn, tài Cơng ty; b) Tổ chức điều hành máy kế toán theo quy định Luật kế tốn; c) Lập báo cáo tài Kế tốn trưởng có quyền độc lập chun mơn, nghiệp vụ kế toán Điều 49 Thù lao, tiền lương lợi ích khác Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty có quyền trả lương cho Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng theo kết hiệu kinh doanh Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng trả lương tiền thưởng Tiền lương Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Hội đồng quản trị định Tiền lương Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Cơng ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Mục 4: BAN KIỂM SOÁT Điều 50 Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có 03 thành viên, nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q 05 năm Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Cơng ty Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 51 Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng; Không giữ chức vụ quản lý Công ty; không thiết phải Cổ đông người lao động Công ty; Điều 52 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm sốt 31 Điều lệ Cơng ty FOMECO Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc việc quản lý điều hành Cơng ty Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, qn phù hợp cơng tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm 06 tháng Cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Công ty Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo u cầu Cổ đơng nhóm Cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên thời hạn liên tục 06 tháng Khi có u cầu Cổ đơng nhóm Cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục 06 tháng, Ban kiểm sốt thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm Cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm quy định Điều lệ phải thông báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Cơng ty 10 Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội Công ty để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 53 Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm sốt 32 Điều lệ Cơng ty FOMECO Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức Cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Điều 54 Tiền lương quyền lợi khác Kiểm soát viên Kiểm soát viên trả tiền lương thù lao hưởng quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lương, thù lao ngân sách hoạt động hàng năm Ban kiểm soát; Kiểm soát viên toán chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt tổng ngân sách hoạt động hàng năm Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Cơng ty Điều 55 Trách nhiệm Kiểm soát viên Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Cơng ty Trung thành với lợi ích Cơng ty Cổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty Trường hợp vi phạm quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho Cơng ty người khác Kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà Kiểm sốt viên có phải hồn trả cho Công ty 33 Điều lệ Công ty FOMECO Trường hợp phát có Kiểm sốt viên vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 56 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Không cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm sốt viên theo quy định; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức chấp thuận; Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b) Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên; c) Theo định Đại hội đồng cổ đơng Mục 5: BÁO CÁO, THƠNG TIN VÀ CÁC VẤN ĐỀ KHÁC Điều 57 Trình báo cáo hàng năm Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh Công ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá cơng tác quản lý, điều hành Cơng ty Báo cáo tài hàng năm Cơng ty phải kiểm tốn trước trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét, thơng qua Các báo cáo tài liệu quy định khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định Ban kiểm sốt báo cáo kiểm tốn phải có trụ sở chi nhánh Cơng ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Cổ đông sở hữu cổ phần Cơng ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư kế tốn kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý Điều 58 Công khai thông tin Công ty Cơng ty phải gửi báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định luật kế tốn pháp luật có liên quan Công ty công bố trang thông tin điện tử Công ty thông tin sau đây: 34 Điều lệ Công ty FOMECO a) Điều lệ Công ty; b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn kinh nghiệm nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Giám đốc Cơng ty; c) Báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua; d) Báo cáo đánh giá kết hoạt động hàng năm Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Điều 59 Cơng khai lợi ích liên quan Cơng ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan Công ty theo quy định khoản Điều Điều lệ giao dịch tương ứng họ với Công ty; Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng phải kê khai lợi ích liên quan họ với Công ty, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ; Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng; Việc cơng khai, xem xét, trích lục, chép Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều thực sau: a) Công ty phải thơng báo Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; b) Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan lưu giữ trụ sở doanh nghiệp; trường hợp cần thiết lưu giữ phần tồn nội dung Danh sách nói chi nhánh Công ty; c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền Cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục phần toàn nội dung kê khai làm việc; d) Công ty phải tạo điều kiện để người quy định điểm c khoản tiếp cận, xem, trích lục chép danh sách người có liên quan Cơng ty nội dung khác cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; khơng ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền e) Công ty phải ban hành thủ tục xem xét, trích lục chép nội dung kê khai người có liên quan lợi ích có liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh Cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội 35 Điều lệ Cơng ty FOMECO đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Cơng ty Điều 60 Trách nhiệm người quản lý Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ Cơng ty, nghị Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty; c) Trung thành với lợi ích Cơng ty Cổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo niêm yết trụ sở chi nhánh Cơng ty Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty Điều 61 Quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Cổ đơng, nhóm Cổ đơng sở hữu 1% số cổ phần phổ thông liên tục thời hạn 06 tháng có quyền tự nhân danh Công ty khởi kiện trách nhiệm dân thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc trường hợp sau đây: a) Vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công ty theo quy định Điều 60 Điều lệ này; b) Không thực quyền nghĩa vụ giao; không thực hiện, thực không đầy đủ, không kịp thời nghị Hội đồng quản trị; c) Thực quyền nghĩa vụ giao trái với quy định pháp luật, Điều lệ Công ty nghị Đại hội đồng cổ đông; d) Sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Cơng ty để tư lợi riêng phục vụ cho lợi ích tổ chức, cá nhân khác; e) Sử dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Công ty để tư lợi riêng phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; f) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Trình tự, thủ tục khởi kiện thực tương ứng theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp Cổ đơng, nhóm Cổ đơng khởi kiện nhân danh Cơng ty tính vào chi phí Cơng ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện Điều 62 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận 36 Điều lệ Công ty FOMECO Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền Cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông Công ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người có liên quan họ; c) Doanh nghiệp quy định khoản Điều 59 Điều lệ Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thơng báo; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định khoản Điều Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến Cổ đông văn Trường hợp này, Cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số Cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại tán thành Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều này, gây thiệt hại cho Công ty; người ký kết hợp đồng, Cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho Cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch CHƯƠNG V: TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 63 Tài Cơng ty Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào 31 tháng 12 hàng năm, tính theo năm dương lịch Năm tài ngày Công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Cơng ty thực chế độ kế tốn, báo cáo tài chính, báo cáo thống kê báo cáo khác tuân thủ theo quy định pháp luật Cuối năm tài chính, thời hạn quy định, Hội đồng quản trị thơng qua báo cáo tài để trình Đại hội đồng cổ đơng Báo cáo tài phải bao gồm tất nội dung báo cáo theo quy định phải kiểm toán đơn vị kiểm toán độc lập Hội đồng quản trị phê duyệt lựa chọn Ngồi báo cáo tài chính, Giám đốc phải có báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh phân tích cụ thể kết hoạt động phương hướng phát triển Công ty 37 Điều lệ Công ty FOMECO Trường hợp Cơng ty có Chi nhánh, quy chế quản lý tài Chi nhánh Hội đồng quản trị ban hành, kèm theo quy chế tổ chức hoạt động Điều 64 Trích quỹ phân phối lợi nhuận Quỹ phát triển khoa học cơng nghệ hạch tốn vào chi phí quản lý doanh nghiệp để xác định kết kinh doanh kì Mức trích Hội đồng quản trị phê duyệt Việc trích, sử dụng quỹ, tốn, báo cáo cho quan có thẩm quyền phải tuân theo quy định pháp luật Lợi nhuận trước thuế Công ty khoản chênh lệch tổng thu nhập đạt trừ tổng chi phí Lợi nhuận sau thuế Cơng ty khoản lợi nhuận cịn lại sau nộp thuế thu nhập doanh nghiệp Việc trích lập quỹ từ lợi nhuận sau thuế quy định sau: a Trích quỹ khen thưởng quỹ phúc lợi Việc sử dụng quỹ khen thưởng quỹ phúc lợi phải xây dựng thành quy chế, Hội đồng quản trị phê duyệt b Trích quỹ khen thưởng cho ban quản lý, điều hành bao gồm Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng, Ban kiểm sốt c Trích quỹ đầu tư phát triển để đầu tư chiều sâu, đầu tư mở rộng sản xuất Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng định mức trích lập quỹ báo cáo kết sử dụng quỹ năm tài trước Trường hợp lợi nhuận sau thuế chưa phân phối luỹ cuối năm trước bị âm (lỗ), phải đảm bảo bù đủ số lỗ trước trích quỹ đầu tư phát triển chia lợi nhuận cho Cổ đơng Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng định việc chia lợi nhuận cịn lại cho Cổ đông Trường hợp chi trả cổ tức cổ phần Công ty tài sản khác tiền mặt Đại hội đồng cổ đông định Điều 65 Trả cổ tức Công ty thực trả cổ tức cho Cổ đông theo Nghị Đại hội đồng cổ đông có có đủ điều kiện sau đây: a) Cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; b) Đã trích lập quỹ Cơng ty bù đắp đủ số lỗ trước đó; c) Ngay sau trả hết số cổ tức định, Công ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam 38 Điều lệ Công ty FOMECO Cổ tức phải toán đầy đủ thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Hội đồng quản trị lập danh sách Cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm 30 ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức gửi phương thức bảo đảm đến Cổ đông theo địa đăng ký sổ đăng ký Cổ đông chậm 15 ngày trước thực trả cổ tức Thơng báo phải có nội dung sau đây: a) Tên Công ty địa trụ sở Cơng ty; b) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác Cổ đông cá nhân; c) Tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở Cổ đơng tổ chức; d) Số lượng cổ phần loại Cổ đông; mức cổ tức cổ phần tổng số cổ tức mà Cổ đơng nhận; đ) Thời điểm phương thức trả cổ tức; e) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty Trường hợp Cổ đơng chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách Cổ đơng thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ Công ty Trường hợp chi trả cổ tức cổ phần, Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần dùng để chi trả cổ tức theo quy định pháp luật CHƯƠNG VI: TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN Điều 66 Tổ chức lại Công ty Cơng ty khơng lựa chọn hình thức tổ chức lại Công ty, gồm chia, tách, hợp nhất, sáp nhập Trong trường hợp cụ thể, việc tổ chức lại Cơng ty mang lại lợi ích cho Cổ đơng, Đại hội đồng cổ đơng xem xét định Điều 67 Giải thể doanh nghiệp Công ty giải thể trường hợp sau đây: a) Theo định Đại hội đồng cổ đông trường hợp tồn Công ty khơng có lợi; b) Cơng ty khơng cịn đủ số lượng 03 Cổ đơng thời hạn 06 tháng liên tục; c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp khơng q trình giải tranh chấp Tịa án quan trọng tài Người quản lý có liên quan Công ty liên đới chịu trách 39 Điều lệ Công ty FOMECO nhiệm khoản nợ doanh nghiệp trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ki doanh nghiệp Trình tự, thủ tục giải thể thực theo quy định pháp luật Việc lí tài sản Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng cịn lại trường hợp giải thể không đủ số lượng định Điều 68 Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện Chi nhánh, văn phòng đại diện Công ty chấm dứt hoạt động theo định Hội đồng quản trị theo định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện quan nhà nước có thẩm quyền Thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trách nhiệm liên quan thực theo yêu cầu pháp luật Điều 69 Phá sản Việc phá sản Công ty tuân thủ theo quy định pháp luật phá sản Điều 70 Giải tranh chấp Mọi tranh chấp Cổ đông giải trước hết thương lượng, hồ giải bên Trường hợp khơng thể giải thương lượng, đưa tồ án có thẩm quyền giải quyết, theo trình tự, thủ tục pháp luật Phán án phán cuối Trong trường hợp tranh chấp Cổ đơng Cơng ty, trình tự giải tương tự điểm Điều Cổ đông giữ cương vị có tranh chấp liên quan đến nghĩa vụ, quyền lợi Cổ đơng, đại diện cho thân Cổ đơng Trường hợp Cổ đông giữ cương vị người đại diện theo pháp luật Công ty tranh chấp với Công ty, Hội đồng quản trị xem xét cử người đại diện khác để xử lí tranh chấp CHƯƠNG VII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC Điều 71 Điều khoản thi hành Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Đại hội đồng cổ đơng có nghị thơng qua với 51% tổng số phiểu biểu Cổ đông tham dự tán thành Các điều khoản Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều lệ sửa đổi phải có chữ kí người đại diện theo pháp luật Công ty Điều lệ phải thông báo cho quan đăng kí kinh doanh theo quy định pháp luật Điều lệ phải công bố trang thông tin điện tử Công ty Điều lệ lập thành có giá trị pháp lí nhau, đó: a) 01 nộp cho quan đăng kí kinh doanh; 40 Điều lệ Công ty FOMECO b) 02 lưu trụ sở Cơng ty; Các trích phải có chữ kí người đại diện theo pháp luật Cơng ty có giá trị sử dụng Thị xã Phổ Yên, ngày 21 tháng 04 năm 2017 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY 41 ... đông tham dự tán thành Các điều khoản Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều lệ sửa đổi phải có chữ kí người đại diện theo pháp luật Công ty Điều lệ phải thông báo cho quan... CHƯƠNG III: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU 10 Điều 13 Vốn điều lệ 10 Điều 14 Tăng, giảm vốn điều lệ 10 Điều 15 Cổ phần 10 Điều 16 Cổ phiếu... 11 năm 2014 có hiệu lực kể từ ngày tháng năm 2015; Căn Điều lệ Công ty cổ phần khí Phổ n Đại hội đồng cổ đơng thơng qua ngày 28 tháng năm 2004 với nội dung sửa đổi Phụ lục số 01 ngày 30 tháng năm