_ BQO CONG THUONG _
TONG CONG TY COPHAN
BIA - RUQU - NUOC GIAI KHAT SAI GON
SABECO
DIEU LE
TO CHUC VA HOAT DONG CUA TONG CONG TY CO PHAN
BIA - RƯỢU - NƯỚC GIẢI KHÁT SÀI GÒN (SABECO)
TP.Hà Chí Minh, ngày 26 tháng 01 năm 2016
Trang 2BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
PHAN MO DAU
Điều lệ này của Tổng công ty Cổ phần Bia - Rượu —~ Nước giải khát Sài Gòn
(dưới đây gọi tất là “SABECO”) là cơ sở pháp lý cho toàn bộ hoạt động của SABECO, một Tổng công ty được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp
Điều lệ, các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các quyết định của Hội
đồng quản trị và các quyết định khác do SABBCO ban hành nêu đã được thông qua một cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan sẽ là những quy tặc và quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh của SABECO
Điều lệ này được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 26 tháng 01 năm 2016 (sau đây gọi là “Điêu lệ”)
Điều lệ này thay thế: Điều lệ được thông qua bởi các cỗ đông tại Đại hội đồng cỗ đông thành lập Tông công ty tô chức vào ngày 07 thang 4 năm 2008; Điều lệ sửa đôi, bổ sung lần 1 được thông qua bởi Các cô đông bằng Phiếu lây ý kiên ngày 07 tháng 06 năm 2008 và Điệu lệ sửa đôi, bô sung lân 2 được thông qua bởi các cỗ đông bằng Phiêu lây ý kiến ngày 13 tháng 02 năm 2012; Điêu lệ được thông qua bởi Đại hội
đồng cổ đông ngày 24 tháng 5 năm 2013 :
CHƯƠNG I
ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG DIEU LE
Điều 1 Giải thích thuật ngữ
1 Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:
a "Vốn điều lệ" là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại Điều 5
của Điều lệ này
_b "Tuật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 16 tháng 11 năm 2014 và Luật Doanh nghiệp sửa đôi, bô sung (nêu có)
c "Ngày thành lập" là ngày Tổng công ty cô phần Bia - Rượu - Nước giải khát
Sài Gòn (sau đây gọi tắt là SABECO) được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu của SABECO
d “Tổng công ty” là Tổng công ty cổ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
e “Cán bộ quản lý” là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, các vị trí quản lý khác trong SABECO được Hội đồng quản trị phê chuẩn
£ “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” là thành viên Hội đồng quản
trị không phải là Giám đốc (Tông giám độc), Phó giám đôc (Phó Tổng giám đồc), Kê toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bô nhiệm
g "Người có liên quan" là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định tại
Khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp
h "Cổ đông" là mọi cá nhân hay tổ chức được ghi tên trong Số đăng ký cổ
Trang 3BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
i "Thời hạn hoạt động" là thời hạn hoạt động của SABECO được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của SABECO thông qua bằng một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
j "Việt Nam” là nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
2 Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gôm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng
3 Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này;
4 Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điêu lệ này
CHƯƠNG II
TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA
SABECO
Điều 2 Tên, hình thức, trụ sở, đại điện theo pháp luật, chỉ nhánh, văn phòng đại điện và thời hạn hoạt động của SABECO
1 Tên Tổng công ty
- _ Tên tiếng Việt: TÔNG CÔNG TY CO PHAN BIA - RƯỢU - NƯỚC GIẢI KHÁT SÀI GÒN
-_ Tên tiếng Anh: SAIGON BEER ALCOHOL - BEVERAGE CORPORATION
_ Tên giao dịch: Tổng công ty cổ phần SABECO
- Ténviét tit: SABECO
_ 2 Biểu tượng Tổng công ty cd phần Bia ~ Rượu — Nước giải khát Sài Gòn được thê hiện: a Thương hiệu Tổng công ty gồm con rồng và chữ SABECO như hình ảnh dưới đây: SABECO
b Thương hiệu sản phẩm Bia Sài Gòn gồm chữ Bia viết ở trên, chữ Sài Gòn viết
Trang 4BIA SAIGON Ting Cong ty cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gon c Ngoaira, Biểu tượng còn được biểu trưng bằng các hình ảnh, khẩu hiệu và các biểu trưng khác
3 Tổng công ty cổ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn (sau đây gọi tắt là
SABECO) được thành lập trên cơ sở cỗ phần hóa Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải
khát Sài Gòn 100% vốn nhà nước, được tổ chức quản lý và hoạt động theo Luật Doanh
nghiệp Theo đó, SABECO có tư cách pháp nhân kể từ ngày thành lập có trách nhiệm
kế thừa các quyền lợi và nghĩa vụ từ Tổng công ty nhà nước và các Cổ đông chỉ chịu
trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của SABECO trong phạm vi số vốn đã góp vào SABECO
4 Trụ sở đăng ký của SABECO là:
_ Địa chỉ: Số 6 đường Hai Bà Trưng, Quận 1, Tp.Hồ Chí Minh Điện thoại: (08) 38296342 - (08) 38294081 — (08) 38294083 - Fax: (08) 38296856 — E-mail: sabeco@sabeco.com.vn - Website: www.sabeco.com.vn 5 Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của SABECO
- 6 SABECO có thể thành lập chỉ nhánh, văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của SABECO phù hợp với nghị quyêt của Hội đông quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép
7 Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản 2 Điều 51 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của SABECO sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn
` CHƯƠNG IH
MUC TIEU, PHAM VI KINH DOANH VA HOAT PONG CUA SABECO Điều 3 Mục tiêu hoạt động của SABECO
1, Lĩnh vực kinh doanh của SABEBCO:
_- San xuất đồ uống; Sản xuất chế biến thực phẩm (trừ chế biến thực phẩm tươi
sống; sản xuât rượu bia, nước giải khát tại trụ sở chính)
— Mua bán các loại Bia, Cồn, Rượu, Nước giải khát, các loại bao bì, nhãn hiệu cho ngành bia, rượu, nước giải khát và lương thực - thực phầm
7 Mua ban vat tư, nguyên liệu, phụ liệu, hương liệu, thiết bị, phụ tùng có liên quan
đến ngành sản xuât bia, rượu, nước giải khát, các loại hương liệu, nước cÔt để sản xuât bia, rượu, nước giải khát; lương thực, thực phẩm
— Pao tao nghề
— Nghién citu thị trường
— Tw van dau tư (trừ tư vấn tài chính, kế toán) ~ Quảng cáo thương mại
—_ Kinh doanh nhà hàng, khách sạn (không kinh doanh khách sạn tại trụ sở chính);
Trang 5
BIA
SAIGON Ting Cong ty cé phan Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
Kinh doanh du lịch lữ hành nội địa, quốc tế
-—_ Kinh doanh bất động sản theo quy định của Luật kinh doanh Bat động sản
-_ Xây dựng dân dụng, công nghiệp
~_ Lắp đặt, sửa chữa, chế tạo, bảo dưỡng máy móc - thiết bị ngành sản xuất bia -
rượu - nước giải khát và công nghiệp thực phẩm (trừ gia công cơ khí, tái chế phê thải, xi mạ điện, luyện cán cao su tại trụ sở chính)
~_ Dịch vụ môi giới, định giá, sàn giao dịch, tư vấn, đấu giá, quảng cáo, quản ly bat động sản
~_ Kinh doanh các ngành nghề khác theo quy định của pháp luật 2 Mục tiêu hoạt động của SABECO:
- _ Phát triển SABECO trở thành Tập đoàn công nghiệp đồ uống hàng đầu của Việt
Nam, có vị thế trong khu vực và Quôc tê
~_ Phát triển ngành Đồ uống Việt Nam ngang tầm thế giới; đề cao văn hóa ẩm thực của người Việt Nam; nâng cao chất lượng cuộc sống thông qua việc cung cấp các sản phẩm đô uỗng chât lượng cao, an toàn và bổ dưỡng; mang lại lợi ích thiết thực cho cô đông, khách hàng, đối tác, người lao động và xã hội
— Thỏa mãn và đáp ứng nhu cầu đồ uống theo chuẩn mực an toàn vệ sinh thực phẩm
quốc tế: “An toàn vệ sinh thực phẩm và bảo vệ môi trường”
-_ Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ đối với Nhà nước trên cơ sở minh bạch trong kinh doanh
- Tham gia tích cực các hoạt động cộng đồng Đảm bảo phát triển theo hướng hội nhập quôc tê
Điều 4 Phạm vi kinh doanh và hoạt động
1 SABECO được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giây chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điêu lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp đề đạt được các mục tiêu của SABECO
2 SABECO có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cô đông thông qua
- CHƯƠN GIV _ VON DIEU LE, CO PHAN Điều 5 Vốn điều lệ, cỗ phần
1 Vốn điều lệ của SABECO là 6.412.811.860.000 đồng (Sáu ngàn bốn trăm
mười hai tỷ tám trăm mười một triệu tam tram sáu mươi ngàn đồng chăn)
2 Tổng số vốn điều lệ của SABBCO được chia thành 641.281.186 cổ phần (Sáu
trăm bôn muoi mot triệu hai trăm tám Tươi mốt ngàn một trăm tám mươi sáu cô phân) với mệnh giá một cỗ phân là 10.000 dong
3 SABECO có thê tăng hoặc giảm vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông
thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật
Điêu lệ tổ chức và hoạt động của SABECO Trang 4/42
Trang 6BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phan Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gon
4 Tất cả các cổ phần của SABECO vào ngày thông qua bản Điều lệ này đều là
cổ phần phổ thông, kể cả các cổ phần do Nhà nước nắm giữ Các quyền và nghĩa vụ của cô đông nắm giữ cỗ phần phổ thông được quy định tại khoản 2 Điều 13 của
Điều lệ này
5 SABECO có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật
6 Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cỗ phần phổ thông của từng cỗ đông trong SABECO, trừ trường hợp Đại bội đồng cô đông quyết định khác Việc chào bán cổ phần được thực
hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp và Luật chứng khoán Số cổ phần cổ động không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản tri cla SABECO quyết định Hội đồng quản trị có thé phan phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách
thức mà Hội đồng quán trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo
các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp cỗ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức
đấu giá
7 SABECO có thể mua cổ phần do chính SABECO đã phát hành theo những
cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành Cổ phần phổ thông do SABECO mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này, Luật Chứng khoán và văn bản hướng
dẫn liên quan
8 SABECO có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng
cổ đông thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật
Điều 6 Chứng nhận cỗ phiếu
1 Cổ đông của SABECO được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cỗ phần và loại cổ phần sở hữu
2 Chứng nhận cổ phiếu phải có đóng dấu của SABECO và chữ ký của đại diện
theo pháp luật của SABBCO theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cỗ
phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm
giữ và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp
3 Trong thời hạn hai (02) tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyên quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Tổng công ty hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định, kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy
định tại phương án phát hành cô phiêu của Tổng công ty, người sở hữu số cô phần được
cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Tổng công ty chỉ phí in chứng nhận cỗ phiếu
4 Trường hợp chứng nhận cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tây xoá hoặc bị đánh mắt, mắt cắp hoặc bị tiêu hủy, người sở hữu cỗ phiếu đó có thể yêu cầu được cấp chứng chỉ cổ phiêu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chỉ phí liên quan cho SABECO
Điều 7 Chứng chỉ chứng khoán khác
Trang 7
BIA
SAIGON Tong Cong ty cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gon
Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của SABBCO (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), được phát hành có dâu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của SABECO
Điều 8 Chuyển nhượng cố phần
1 Tất cả các cổ phần được tự do chuyên nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác Cô phiêu niêm yêt trên Sở Giao dịch Chứng khoán được chuyên nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
2 Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng Các quyên lợi liên quan như quyên nhận cô tức, quyên nhận co phiêu phát hành đ tăng vốn cỗ phần từ nguôn vốn chủ sở hữu, quyền mua cô phiêu mới chào bán
3 Cổ phần của các cổ đông được mua theo phương án bán cho cổ đông chiến lược không được chuyên nhượng trong vòng 05 năm kế từ ngày mua Trường hợp đặc biệt cân chuyên nhượng số cổ phần này trước thời hạn thì phải được Hội đồng quản trị
SABECO chấp thuận
Điều 9 Thu hồi cỗ phần
1, Trườnghợp cổ đơng khơng thanh tốn đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua
cô phiêu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cô đông đó thanh toán số tiên còn lại cùng với lãi suât trên khoản tiền đó và những chỉ phí phát sinh do việc khơng thanh tốn đây đủ gây ra cho SABECO
2 Thơng báo thanh tốn nêu trên phải ghỉ rõ thời bạn thanh toán mới (tối thiếu
là bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), dia diem thanh tốn và thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng thanh tốn theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hệt sẽ bị thu hôi
3 Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu câu trong thông báo nêu trên không được thực hiện
4 Cổ phần bị thu hồi được coi là các cỗ phần được quyền chào bán, Hội đồng
quản trị có thê trực tiệp hoặc ủy quyên bán, tái phân phôi hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cô phân bị thu hôi hoặc các đôi tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thây là phù hợp
5 Cổ đông năm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với
những cô phần đó, nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán cho SABECO tật cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không quá lãi suất tiền gởi kỳ hạn tương ứng với thời hạn chậm thanh toán) vào thời điểm thu hôi theo quyêt định của Hội đồng quản trị kê từ ngày thu hôi cho đến ngày thực hiện thanh toán Hội đồng quản trị có toàn quyên quyết định việc cưỡng chế thanh tốn tồn bộ giá trị cô phiêu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phân hoặc tồn bộ sơ tiên đó
6 Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước
thời điêm thu hồi Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kê cả trong trường hợp có sai sót hoặc
bất cần trong việc gửi thông báo
Trang 8BIA
SAIGON Ting Cong ty cb phan Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
1 Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tô chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cô đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại
Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kế từ ngày Đại hội đồng cô
đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này
2 Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1
Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu Trường hợp không thỏa thuận
được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tô chức thẩm định giá chuyên nghiệp định
giá Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thâm định giá chuyên nghiệp để cô đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng
Điều 11 Mua lại cỗ phần theo quyết định của công ty
_ Cong ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cô phần ưu đãi cô tức đã bán theo quy định sau đây:
1 Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần
của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cỗ đông quyết định;
2 Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần Đối với cỗ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này Đối với cỗ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại
không được thấp hơn giá thị trường;
3 Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cô đông tương ứng với tỷ lệ cỗ phần
của họ trong công ty Trường hợp này, quyết định mua lại cô phần của công ty phải được
thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính
của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc
định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty
Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã
số doanh nghiệp hoặc số quyết định tbành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ
chức; số cổ phần sở hữu và số cô phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cô đông Công ty chỉ mua lại cỗ phần được chào bán trong thời hạn nói trên
` CHƯƠNGV Ò :
CƠ CẤU TÔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT
Điều 12 Cơ cấu tô chức, quản trị và kiểm soát
Diéu lệ tổ chức và hoạt động của SABECO Trang 7/42
yy
AI
Nườ
Trang 9BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
1 Quy mé:
a Tổng công ty cổ phần Bia - Rượu — Nước giải khát Sài Gòn (SABECO);
b Các cơ quan đại diện, Văn phòng đại điện, chỉ nhánh;
c Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 100% vốn góp SABECO; d Các công ty con, công ty liên doanh và công ty liên kết của SABECO 2 Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát:
a Đại hội đồng cỗ đông; b Hội đồng quản trị; c Ban kiểm soát; d Tổng giám đốc;
e Các đơn vị, vị trí quản lý khác tại SABECO và tại các đơn vị được quy định
tại Khoản 1 Điều 12 và các điều khoản khác của Điều lệ này
- CHƯƠNG VI _
CO DONG VA DAI HỘI ĐỒNG CÔ ĐÔNG
Điều 13 Quyền của cỗ đông
1 Cổ đông là người chủ sở hữu SABECO, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng
theo số cổ phần và loại cỗ phân mà họ sở hữu Cô đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của SABBCO trong phạm vi số vốn đã góp vào SABECO
2 Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:
_a Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện
quyên biểu quyết trực tiêp tại Đại hội đồng cô đông hoặc thông qua đại diện được ủy quyên hoặc thực hiện bỏ phiêu từ xa;
b Nhận cỗ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;
d Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ
thông mà họ sở hữu;
e Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
f Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ SABECO, số biên bản họp
Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g Trường hợp SABECO giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn
lại tương ứng với số cô phân góp vốn vào SABECO sau khi SABECO đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông nắm giữ loại cô phân khác của SABECO theo quy định của pháp luật;
h._ Yêu cầu SABECO mua lai cỗ phần của họ trong các trường hợp quy định của Luật Doanh nghiệp;
i Cac quyén khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật
Điều lệ tổ chức và hoạt động của SABECO Trang 8⁄42
Trang 10BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
3 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có các quyÊn sau:
a Dề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương
ứng tại các Khoản 2 Điêu 26 và Khoản 2 Điều 34 của Điều lệ này;
b._ Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập Đại hội đồng cỗ đông theo
các quy định tại Khoản 2 Điều 114 và Khoản 6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;
ce Xem xét và trích lục số biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hăng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiêm soát;
d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thay can thiết Yêu câu phải băng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, sô Thẻ căn cước công dân, Giây chứng minh nhân
dân, Hộ chiêu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đôi với cỗ đông là cá nhân; tên,
địa chỉ thường trú, quốc tịch, sô quyệt định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đôi
với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cô phần của từng cô
đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cô đông và tỷ lệ sở hữu trong tông sô cô phân của
công ty; vân đê cân kiêm tra, mục đích kiêm tra ;
e Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này
Điều 14 Nghĩa vụ của cỗ đông Cổ đông có các nghĩa vụ sau:
1, Tuân thủ Điều lệ SABECO và các quy chế của SABECO; chấp hành quyết
định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quan tri
2 Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông và thực hiện quyền biểu quyết
trực tiệp hoặc thông qua đại diện được ủy quyên hoặc thực hiện bỏ phiêu từ xa Cô đông có thể ủy quyền cho thành viên Hội đông quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội đông cơ đơng
3 Thanh tốn đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua 4 Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần
5 Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành
6 Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh SABECO dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
a _ Vi phạm pháp luật;
- b Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của
tô chức, cá nhân khác;
¬ Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thê xây ra
đôi với SABECO
Điều 15 Đại hội đồng cỗ đông
dL Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thâm quyền cao nhất của SABECO Đại hội cô đông thường niên được tô chức mỗi năm một (01) lan Đại hội đồng cô đông phải họp thường niên trong thời hạn bôn (04) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính Theo
Trang 11
BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
đề nghị của Hội đồng quản trị, Tổng công ty có thể gian hạn với Cơ quan đăng ký kinh doanh, nhưng không quá 06 tháng, kế từ ngày kết thúc năm tài chính
2 Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên địa điểm trên lãnh thể Việt Nam Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những van đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ SABBCO, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo Các kiểm toán viên độc lập có thể được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính năm
3 Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các
trường hợp sau:
a _ Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của SABECO;
b Bảng cân đối kế toán năm, các báo cáo sáu (06) tháng hoặc quý hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;
c Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa (1/2) số thành viên quy định trong Điều lệ;
d Cổ đông hoặc nhóm cỗ đông quy định tại Khoản 3 Điều 13 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cô đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân, tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cô phan va thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu câu triệu tập hợp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thấm quyền
e Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyên hạn của mình;
£_ Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty 4 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường
a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cỗ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kế từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều 15 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Điểm d Khoản 3 và Điểm e Khoản 3 Điều 15 của Điều lệ này;
b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cỗ đông theo quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều 15 thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cỗ đông theo quy định Khoản 5 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;
Trang 12BIA
SAIGON Tổng Công tp cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định
Khoản 6 Điêu 136 Luật Doanh nghiệp;
Tất cả chỉ phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng được Tổng cơng ty hồn lại Chỉ phí này không bao gôm những chi phí do cô đông chỉ tiêu khi tham dự Đại hội đông cô đông, kê cả chỉ phí ăn ở và đi lại
Điều 16 Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cỗ đông
1 Đại hội đồng cỗ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua: Báo cáo tài chính năm được kiểm toán;
Báo cáo của Hội đồng quản trị;
Báo cáo của Ban kiểm soát;
Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của SABECO
ao
SP
_ 2 Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định về các van dé sau:
a Thông qua các báo cáo tài chính năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng
các quỹ, mức cô tức năm tài chính;
b Mức cỗ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cỗ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó Mức cỗ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông:
c Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; d Lựa chọn cơng ty kiểm tốn;
_ & Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban
kiêm soát;
f Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và
Báo cáo tiên thù lao của Hội đông quản trị, Ban kiêm soát;
g Bổ sung và sửa đổi Điều lệ SABECO;
h Loại cổ phần và số lượng cỗ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần;
i Chia, tach, hop nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi SABECO;
j Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) SABECO và chỉ định người thanh lý; k Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho SABECO và các cổ đông của SABECO;
1 Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản của SABECO có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tông giá trị tài sản của SABECO được ghi trong báo cáo tài chính gân nhât được kiêm
toán;
m SABECO mua lại hơn 10% một loại cỗ phần phát hành;
Trang 13BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
o SABECO ky két hop đồng với những người được quy định tại Khoản 1 Điều
162 Luật Doanh nghiệp với giá trị bang hoặc lớn hơn 20% tông giá trị tài sản của SABECO được ghi trong báo cáo tài chính gân nhât được kiểm toán;
p Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của SABECO;
3 Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu biểu quyết tại đại hội trong các trường hợp sau đây: ,
a Thông qua các hợp đồng: quy định tại Điểm o Khoản 2 Điều 16 Điều lệ này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cô đông đó là một bên của hợp dong;
b Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cỗ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phân được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tât cả các cô đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán;
4 Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải
được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đông cô đông Điều 17 Các đại điện được ủy quyền
UL Các cỗ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cỗ đông theo luật pháp có thể ủy quyền cho đại diện của mình tham dự Trường hợp có nhiêu hơn một người đại diện được cử thì phải xác định cụ thể số cỗ phan và sô phiêu bầu được ủy quyên cho môi người đại diện
2 Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của SABECO và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
a Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cô đông đó và người được ủy quyên dự họp;
` b Trường hợp người đại điện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức là người ủy quyền thì giấy ủy quyên phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyên, người đại diện theo pháp luật của cỗ đông và người được ủy quyên dự họp;
c Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cô đông và người được ủy quyên dự họp
Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp
3 Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nêu giây chỉ định đại diện đó được xuat trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của giấy ủy quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với SABECO)
4, Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 17 Điều lệ này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyên vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:
a Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mat nang lực hành vi dân sự;
b Nguoi ty quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;
Điều lệ tổ chức và hoạt động của SABECO Trang 12/42
| Vem
os ÔNG,
Trang 14BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
c Người ủy quyền đã hủy bỏ thâm quyền của người thực hiện việc ủy quyền Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp SABECO nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại
Điều 18 Thay đổi các quyền
1 Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cô phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phan phố thông tham dự họp thông qua đồng thời được cô đông nắm giữ ít nhất 75% quyên biểu quyét của loại cô phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua Việc tổ chức Cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủ ủy quyên của họ) và nắm giữ tối thiêu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba mươi 0) ngày sau đó và những người nắm giữ cỗ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào SỐ lượng người va sO co phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu Tại các cuộc họp của cổ đông năm giữ cO phần ưu đãi nêu trên, những người năm giữ cổ phan thudc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên
2 Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với
các quy định tại Điều 20 và Điều 22 của Điều lệ này
3 Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cỗ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của SABECO không bị thay đổi khi SABECO phát hành thêm các cổ phần cùng loại
Điều 19 Triệu tập Đại hội đồng cỗ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cỗ đông
1 Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông, hoặc Đại hội đồng cỗ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điểm b Khoản 4 Điều 15 hoặc Điểm c Khoản 4 Điều 15 Điều lệ này
2 Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây: a Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội chậm nhất ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cô đông; chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của SABECO;
b Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
c Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyên dự họp
3 Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin liên quan ve các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi trước ít nhất mười lăm (15) ngảy trước ngày
Trang 15
BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một
cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư) Chương trình họp Đại hội
đồng cỗ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông và đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của Tổng công ty Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông,
thông báo mời họp nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận Đối với các cổ đông đã thực hiện việc lưu ký cỗ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cô
đông có thể được gửi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán, 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi SABECO đóng trụ sở chính Đối với các cổ đông chưa thực hiện việc lưu ký cổ phiếu,
thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cách chuyên tận tay hoặc gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cỗ
đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin Trường hợp cô đông đã thông báo cho SABECO bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thư điện
tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thê được gửi tới số fax hoặc địa chỉ thư điện
tử đó Trường hợp cổ đông là người làm việc trong SABECO, thông báo có thể đựng
trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc
4 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 3 Điều 13 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho SABECO ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp
5 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyển từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 Điều 19 trong các trường hợp sau:
a Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đầy đủ thông tin cần
thiết, không đúng nội dung;
b._ Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cô
phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại Khoản 3
Điều 13 Điều lệ này;
c Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua
d._ Các trường hợp khác
6 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vẫn đề trong chương trình họp
Trang 16BIA
SAIGON Tong Cong ty cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
, i Dai hội đồng cô đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% cỗ phân có quyên biêu quyet
2 Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30)
phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp Đại
hội phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại
hội đồng cổ đông lần thứ nhất Đại hội đồng cô đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi
có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được ủy quyền dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết
3 Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kề từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kế từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, và trong trường hợp này đại hội được tiến hành
không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện ủy quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất
4 Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình
họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại khoản 3 Điều 19 của Điêu lệ này
Điều 21 Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cỗ đông
- 1 Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, SABECO phải thực hiện thủ tục đăng
ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đên khi các cô đông có quyên dự hợp có
mặt đăng ký hết
2 Khi tiến hành đăng ký cổ đông, SABECO sẽ cấp cho từng cỗ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cô đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cỗ đông đó Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay
phản đối để quyết định Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không
hợp lệ từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu căn
cứ đề nghị của Chủ tọa nhưng không vượt quá số người theo quy định của pháp luật
hiện hành
3 Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng
4 Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mat khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc hợp Trường hợp không
có người có thể làm chủ tọa, thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều
Trang 17BIA
SAIGON Tổng Công tụ cỗ phan Bia - Rugu - Nuéc gidi khat Sài Gon
ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có phiếu bầu cao nhất được cử làm chủ tọa cuộc họp
5 Chủ tọa là người có quyền quyết định về trình tự, thủ tục và các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cỗ đông
6 Chủ toa Đại hội đồng cỗ đông có thể hoãn họp đại hội ngay cả tr 0ng trường hợp đã có đủ số đại biểu cân thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do chủ tọa quyết định mà không cần lấy ý kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng (a) các thành viên tham đự không thể có chỗ ngôi thuận tiện ở địa điểm tổ chức đại hội, (b) hành vì của những người có mặt làm mất trật tự hoặc có khả năng làm mat trật tự của cuộc họp hoặc (c) sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của đại hội được tiến hành một cách hợp lệ Ngoài ra, Chủ tọa đại hội có thể hoãn đại hội khi CÓ sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cỗ đông đã có đủ số lượng đại biểu dw hop cần thiết Thời gian hỗn tối đa khơng q ba (03) ngày kế từ ngày dự định khai mạc đại hội Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại đại hội bị trì hoãn trước đó
7 Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cô đông trái với quy định tại Khoản 6 Điêu 21, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng
8 Chủ tọa của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cỗ đông một cách hợp lệ và có trật tự hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự
9 Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại điện được ủy quyền tham dự Đại hội đồng cỗ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không chịu tuân thủ những quy định vê kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cần trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nói trên tham gia Đại hội
10 Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thê tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:
a Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng; b Bao dam an tồn cho mọi người có mặt tại địa điểm họp;
c Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội
Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất Cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác
11 Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nói trên, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:
Trang 18BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
b Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa
điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;
Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chỉ tiết những biện pháp tổ chức
theo Điêu khoản này
12 Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cỗ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điềm chính của đại hội
Hang nam, SABECO phai tổ chức Đại hội đồng cỗ đông ít nhất một lần Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
Điều 22 Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1 Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cô đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu bau của các cô đông có quyên biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông:
a) Loại cổ phần và tổng số cô phần của từng loại; b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
đ) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài
sản được ghi trong báo cáo tài chính gân nhât của công ty; đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Gia hạn hoạt động của công ty
2 Cac nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cô đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 8 Điều 23 và khoản 2 Điều 26 Điều lệ này
Điều 23 Thẩm quyền và thé thức lấy ý kiến cỗ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Tham quyén va thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cô đông được thực hiện theo quy định sau đây:
1 Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bắt cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của SABECO
2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy y! kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cỗ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký của từng cô đông; Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cô đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi chậm nhất mười ngày (10) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến
Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến được thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp
3 Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Điểu lệ tổ chức và hoạt động của SABECO Trang 17⁄42
Trang 19
BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
a Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của SABECO,
b Mục đích lấy ý kiến;
c Ho, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cô đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc sô đăng ký kinh doanh của cô đông hoặc đại diện theo ủy quyên của cổ đông là tô chức; số lượng cô phần của từng loại và sô phiêu biểu quyêt của cô đông;
d Vấn đề cần lấy ý kiến để thơng qua quyết định;
_ © Phuong án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vân đê lây ý kiên;
£._ Thời hạn phải gửi về SABECO phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp
luật của SABECO;
4 Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của
người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cô đông là tô chức
Phiếu lấy ý kiến gửi về SABECO phải được đựng trong phong bì đán kín và không
ai được quyền mở trước khi kiêm phiêu Các phiêu lây ý kiên gửi về SABECO sau thời
hạn đã xác định tại nội dung phiêu lây ý kiến hoặc đã bị mở đêu không hợp lệ
5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến
của Ban kiêm sốt hoặc của cơ đông không năm giữ chức vụ quản lý SABECO Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yêu sau đây:
a Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,
nơi đăng ký kinh doanh;
b Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
ẹ Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt sô phiêu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cô đông tham gia biêu quyÊt;
— d Tổngsố phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn
đề;
e Các quyết định đã được thông qua;
f Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của SABECO và của người giám sát kiêm phiêu
Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu
trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiêm phiêu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyet định được thông qua do kiêm phiêu không trung thực, không chính xác
6 Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được công bố trên trang thông tin điện tử của SABECO trong thời hạn hai mươi bon (24) gid va gửi đến các cô đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiêm phiêu
Trang 20
BIA
SAIGON Tong Cong ty cỗ phần Bia - Rugu - Nwéc gidi khat Sai Gon
7 Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã
được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của SABECO
8 Quyét định được thông qua theo hình thức lay ý kiến cỗ đông bằng văn bản phải được số cỗ đông đại diện tôi thiêu 5 1% tổng số cổ phần có quyên biểu quyét chap thuận và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cô đông
Điều 24 Biên bản họp Đại hội đồng cỗ đông
Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông Biên bản Đại hội đồng cô đông phải được công bô trên trang thông tin điện tử của SABECO trong thời hạn hai mươi bôn (24) giờ và gửi cho tat cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kê từ ngày Đại hội đồng cô đông kêt thúc Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công
việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cô đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung
biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kế từ khi
gửi biên bản Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa
đại hội và Thư ký và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này Các bản ghi chép, biên bản, số chữ ký của các cỗ đông dự họp và văn bản ủy quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của SABECO
Điều 25 Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cỗ đông
Trong thời hạn 90 ngày, kế từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cô đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lẫy ý kiến Đại hội đồng cỗ đông, cổ đông, nhóm cô đông quy định tại khoản 3 Điều 13 Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài
xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cô
đông trong các trường hợp sau đây:
1 Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông
không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, trừ trường
hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp;
2 Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty
CHƯƠNG VII HOI DONG QUAN TRI
Điều 26 Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
1 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là bảy (07) người Nhiệm kỳ của Hội
đồng quản trị là năm (05) năm Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành phải chiếm ít nhất một
phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành được xác định theo phương thức làm tròn xuống
2 Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị Cô đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến
Trang 21BIA
SAIGON Ting Cong ty cb phan Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
dưới 10% tổng số cỗ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10%
đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30 đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bỗn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 602% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên
3 Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng
cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm
ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ ché do SABECO quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị của SABECO Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm để cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cô đông thông qua trước khi tiến hành đề cử
4 Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản
trị trong các trường hợp sau:
a Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
b Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của
SABECO;
c Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
d Thành viên đó không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu (06) tháng mà không có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị quyết định chức vụ của người này bị bỏ trống;
e Thành viên đó bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cỗ đông
5 Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội
đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được
Hội đồng quản trị bổ nhiệm Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị
Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cỗ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có
hiệu lực
6 Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin
theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
7 Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là người nắm giữ cô phần của
SABECO
Điều 27 Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
1 Hoạt động kinh doanh và các công việc của SABECO được quy định tại Khoản
[ Điều 12 của Điều lệ này phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị Hội đồng
Diéu lệ tổ chức và hoạt động của SABECO Trang 20/42
Trang 22BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phan Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh SABECO trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cỗ đông
2 Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác
3 Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của SABECO và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản
trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:
a _ Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;
b Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh đoanh và kế hoạch đầu tư phát triển năm (05) năm của SABECO, quyết định danh mục các dự án đầu tư hàng năm trừ những dự án thuộc thâm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông; Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cô đông thông qua;
o Quyết định cơ cấu tổ chức của SABECO;
d Quyết định và ban hành các quy chế nội bộ của SABECO;
e Bé nhiém và bãi nhiệm các cán bộ quản lý SABEBCO và quyết định mức lương:
- Quyết định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, điều chuyển, khen thưởng, kỷ luật hoặc ký
hợp đồng, chấm dứt hợp đồng thuê, mức lương đối với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc,
Kế toán trưởng, các chức danh và vị trí trực thuộc Hội đồng quản trị của SABECO; trưởng chỉ nhánh trong và ngoài nước; Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc công ty 100% von của SABECO; cử người đại diện theo ủy quyên thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở doanh nghiệp khác theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị;
—_ Phê duyệt chủ trương việc phân công lĩnh vực phụ trách đối với các Phó Tổng giám đốc theo để nghị của Tổng giám đốc
- Quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đại diện theo đề nghị của Chủ tịch Hội đông quản trị;
— Thông qua chủ trương dé Tong giám đốc bổ nhiệm, bãi nhiệm, điều chuyển, khen thưởng, kỷ luật hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng thuê, mức lương đối với Trưởng ban, Phó trưởng ban của SABECO; Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng các đơn vị hạch toán phụ thuộc theo đề nghị của Tổng giám đốc;
— Thông qua chủ trương việc bổ nhiệm, bãi nhiệm, điều chuyển, khen thưởng, Ay luat
hoặc ký hợp đồng, chấm đứt hợp đồng thuê, mức lương (thù lao) đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cử người đại diện tham gia quan ly von vào doanh nghiệp khác của công ty 100% vôn SABECO theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên Việc bãi nhiệm nêu trên không được trái với các quyên theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có);
£ Giải quyết các khiếu nại của SABECO đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của SABECO để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với cán bộ quản lý đó;
g Kiến nghị loại cổ phần có thể phát hành và tổng số cổ phần phát hành theo từng
loại;
h Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyên đổi và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cô phiêu theo mức giá định trước;
i Quyét dinh gia chao ban trai phiéu, cỗ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong
Trang 23BIA
SAIGON Tổng Công tụ cỗ phan Bia - Rugu - Nước giải khát Sài Gòn
j Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc;
Uk Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chỉ trả cô tức;
I Đề xuất việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cỗ phiếu được
chào bán, sáp nhập, tái cơ cầu, tô chức lại, chuyên đôi sở hữu, giải thê hoặc yêu câu phá sản
SABECO;
m Thông qua các kiến nghị liên quan đến kế hoạch sản xuất kinh doanh, đầu tư và cơ cấu tổ chức hoạt động theo đề nghị của phụ trách bộ phận quản lý vốn hoặc ; người đại diện tại các công ty có vôn góp của SABECO trừ các nội dung thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông
n Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng
hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty, néu Điều lệ Tổng công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp;
4 Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:
a _ Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của SABECO;
b Thanh lập các công ty con của SABECO, tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kêt của SABECO;
c Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cỗ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng lớn của SABECO (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);
d Chỉ định và bãi nhiệm những người được SABECO ủy nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của SABECO;
e Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bôi
thường của SABECO;
£ Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh và các khoản đầu tư vượt quá
10% giá trị kê hoạch ngân sách kinh doanh đã được phê duyệt hàng năm;
g._ Việc mua hoặc bán cỗ phần, phần vốn góp tại những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;
h Việc định giá các tài sản góp vào SABECO không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của SABECO, bao gôm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
i Viéc SABECO mua hoac thu hồi không quá 10% mỗi loại cỗ phan;
j Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cỗ phần của Công ty;
k Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự
Trang 24BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
1 SABECO ky két hop đồng với những người được quy định tại Khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp! với tri giá nhỏ hơn 20% tổng giá trị tài sản của SABECO được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán
5 Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau đây trình báo cáo Đại hội đồng cô đông:
a Bao cdo về tình hình kinh doanh của Tổng công ty;
b Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán; đề xuất việc phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ, mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chỉ trả cổ
tức;
c _ Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Tổng công ty
6 Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính năm của SABECO bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua
7 Trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể ủy quyền
cho nhân viên cấp đưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho
SABECO
8 Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được ủy quyền thay thế) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị
Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định Khoản thù
lao này được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được
9 Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chỉ phí, hoa hồng, quyên mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ SABECO, công ty con, công ty liên kết của SABECO và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chỉ tiết trong báo cáo thường niên của SABECO
10 Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiêu ban, bộ phận trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị
11 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chỉ phí đi lại, ăn, ở và các khoản chỉ phí hợp lý khác mà họ đã phải chỉ trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chỉ phí phat sinh trong việc tới tham dự
! Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tông số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ; Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ; doanh nghiệp do Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; doanh nghiệp mà những người có liên quan của Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ
Điêu lệ tổ chức và hoạt động của SABECO Trang 23/42
z Vy
Trang 25BIA
SAIGON Tổng Công tụ cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gon
các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, văn phòng Hội đồng quản trị, hoặc các tiêu ban, bộ phận trực thuộc Hội đồng quản trị
Điều 28 Chủ tịch Hội đồng quán trị
1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị SABECO không kiêm chức Tông giám đốc của SABECO Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc SABECO thi phải được tại Đại hội đồng cô đông phê chuẩn hàng năm tại Đại hội cổ đông, theo quy định của Luật Doanh nghiệp
2 Chi tịch Hội đồng quản trị là người chịu trách nhiệm chung về mọi công việc của
Hội đông quản trị trước Đại hội đông cô đông, có các quyên hạn và nhiệm vụ sau đây:
- Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch đài hạn, dự án đầu tư quy mô
lớn; phương án đôi mới tô chức, nhân sự chủ chôt của SABECO đề trình Hội đông quản trị;
_—_ Lập chương trình, xây dụng kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội dong quan tri
-_ Phân công cho các thành viên Hội đồng quản trị thực hiện các nhiệm vụ, quyền
hạn của Hội đông quản trị;
~. Chỉ đạo việc thực hiện chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
si Tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ các cuộc họp Hội
đồng quản trị Triệu tập và chủ tọa cuộc họp của Hội đồng quản trị;
~_ Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị sau khi có biên bản họp
hoặc biên bản tông hợp ý kiên của Hội đồng quản trị;
- Thay mặt Hội đồng quản trị hoặc ủy quyền cho các thành viên khác của Hội đồng
quản trị ký các nghị quyét, quyét định, thông báo, đề nghị, yêu cầu, khuyên nghị hoặc các văn bản khác thuộc thâm quyên của Hội dong quan tri;
- 6 chic thuc hién cdc nghi quyét, quyét định của Hội đồng quản trị Tổ chức
giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của SABECO, quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, kết quả quản lý điều hành của Tổng giám đốc SABECO;
- Quyét định và chịu trách nhiệm các công việc do Hội đồng quản trị ủy quyền và
được phân câp;
-_ Đề nghị Hội đồng quản trị quyết định việc bỗ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật hoặc ký hợp đồng, chấm dút hợp đồng thuê, mức lương đối với Tổng giám đốc, các
Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, các chức danh, vị trí trực thuộc Hội đồng quản trị của
SABECO; trưởng chỉ nhánh trong và ngoài nước; Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc của Công ty con 100% vôn của SABECO; cử người đại diện theo ủy quyên thực hiện quyên sở hữu cỗ phần hoặc phần vốn góp ở doanh nghiệp khác Trường hợp cân thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể đề nghị Tổng giám đốc đề xuất việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, điều chuyển, khen thưởng, kỷ luật hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng thuê, mức lương đối
với Trưởng ban của SABECO; Giám đôc của các đơn vị hạch toán phụ thuộc;
Trang 26BIA
SAIGON Tỗng Công ty cỗ phần Bìa - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
~_ Cử các cá nhân nắm giữ chức danh thuộc thấm quyền bổ nhiệm của Hội đồng quản trị ra nước ngồi cơng tác, học tập; tiếp các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với SABECO;
— Ky két cdc van ban, cdc hợp đồng kinh tế, dân sự, thỏa thuận nhân danh SABECO và các giao dịch khác của SABECO đối với các vấn đề thuộc thậm quyền của Hội đồng quản trị SABECO;
- Bao dam việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của SABECO, báo cáo kiểm toán, báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cỗ đông;
~ Tổ chức công bố, công khai thông tin về SABECO theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố;
~_ Được ủy quyền và chịu trách nhiệm về sự ủy quyền của mình
3 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và chủ tọa Đại hội đồng cổ
đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác
quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp
4, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của SABBCO, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cô đông tại Đại hội đồng cổ đông
5 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi nhiệm, Hội đồng quản
trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uy quyén bang van ban cho mét thành viên khác trong Hội đồng quản trị thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp không có người được ủy quyên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc được thì các thành viên Hội đồng quân trị còn lại bầu một người trong số họ tạm thời thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên
tắc đa số quá bán cho đến khi Chủ tịch Hội đồng quản trị có mặt hoặc có khả năng làm việc
Điều 29 Các cuộc họp cúa Hội đồng quản trị
1 Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quan tri để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kê từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó Cuộc họp này do thành viên có so phiếu bầu cao nhất triệu tập Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bau cao nhất và ngang nhau thì các thành viên này bầu một (01) người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số
2 Các cuộc họp thường kỳ
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một (01 lần Giữa các kỳ hop, Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức lầy ý kiến các thành viên để thông qua các quyết định của Hội đồng quản trị
3 Các cuộc hop bat thường
Điều lệ tổ chức và hoạt động của SABECO Trang 25/42
¬
Trang 27BIA
SAIGON Tổng Công ty cổ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bat thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của SABECO Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hỗn nếu khơng có lý do chính đáng, khi một trong sỐ các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:
Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm (05) cán bộ quản lý;
Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;
Ban kiểm soát
e
oP
4 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với SABECO; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều 29 có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị
5 Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để ban về báo cáo kiểm toán và tình hình SABECO
6 Dia diém hop
Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của SABECO hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị
7 Thông báo và chương trình họp
Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm (05) ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại SABECO
8 Số thành viên tham dự tối thiểu
Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành và thông qua Các quyết định khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được ủy quyền)
Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn bảy (07) ngày kế từ ngày dự định họp lần thứ nhất Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1⁄2) số thành viên Hội đồng quản trị
dự họp
9 Biểu quyết
Trang 28BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phân Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
a, Trừ quy định tại Điểm b Khoản 9 Điều 29, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết;
b Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi Ích của SABECO Một thành viên Hội đồng sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiêu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
c Theo quy định tại Điểm d Khoản 9 Điều 29 của Điều lệ này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quần trị liên quan đến lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng việc tự ' nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản frị có liên quan, những vấn đề phát sinh đó được chuyên tới cho chủ tọa cuộc họp quyết định Phán quyết của chủ tọa liên quan đến vấn đề này có giá trị là quyết định cuôi cùng trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;
d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điểm a và điểm b Khoản 4 Điều 37 của Điều lệ này sẽ được coi là có lợi ích đáng kế trong hợp đồng đó
10 Công khai lợi ích
Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với SABECO và biết là mình có lợi ích trong đó, có trách nhiệm công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này Trường hợp một thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Tổng công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan
11 Biểu quyết đa số
Hội đồng quản tri thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hop | số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định
12 Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác
Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thé:
Trang 29BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phần Bia - Rugu - Nước giải khát Sài Gòn
Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kế cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tat ca những phương thức này Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định nay là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ tọa cuộc họp hiện diện
Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này
13 Nghị quyết bằng văn bản
Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ soy kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ Nghị quyết ‹ có thê được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên
14 Biên bản họp Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười ngày kể từ khi chuyên đi Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc Biên bản được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký của ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp
15 Các tiểu ban của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị có thể thành lập văn phòng, các tiểu ban, bộ phận trực thuộc và ủy quyền hành động cho các tiểu ban trực thuộc Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị Trong quá trình thực hiện quyền hạn được ủy thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị để ra Các quy định này có thê điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phai dam bao số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tongs số thành viên của tiêu ban và (b) nghị quyết của các tiêu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị
16 Giá trị pháp lý của hành động
Trang 30BIA
SAIGON Ting Cong ty cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gon
trị sẽ được col là có giá trị pháp lý kế cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có sai sót
- - CHƯƠNG VII „ ` „
TONG GIAM BOC, CAN BO QUAN LY KHAC VA THU KY SABECO Điều 30 Tổ chức bộ máy quan ly điều hành
Hệ thống quản ly cla SABECO phải đảm bảo bộ máy quản lý điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trực thuộc sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị Đứng đầu bộ máy quản lý điều hành là Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh khác do Hội đồng quản | trị bổ nhiệm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị Việc bô nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thực hiện bằng nghị quyết Hội đồng quản trị được thông qua một cách hợp thức
Điều 31 Cán bộ quản lý
1 Theo để nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, SABECO được tuyển dụng, sử dụng số lượng và chức danh cán bộ quản ly can thiết và chất lượng phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý Tổng | công ty do Hội đồng quản trị đề xuất vào từng thời điểm Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cân thiết để các hoạt động và tổ chức của SABECO đạt được các mục tiêu đề ra
2 Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những cán bộ quản lý khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị theo phân cấp
Điều 32 Bỗ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc 1 Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc thuê một người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản liên quan khác Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyên lợi của Tổng giám đốc phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của SABECO
2, Tổng giám đốc có nhiệm kỳ là năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm Việc bể nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động Tổng giám đốc không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này
3 Tổng giám đốc có những quyền hạn và trách nhiệm sau:
a Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cỗ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của SABECO đã được Hội đồng quản trị và Đại hội
đồng cỗ đông thông qua;
b Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày mà không thuộc phạm vi quyết định của Hội đồng quản tri;
Trang 31BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
quản lý tốt nhất cũng như các cơ cấu quản lý tốt do Hội đồng quản trị đề xuất, và tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý;
e Tổng giám đốc đề xuất với Chủ tịch Hội đồng quản trị để trình Hội đồng quản trị ra quyết định bể nhiệm, bãi nhiệm, điều chuyển, khen thưởng, kỷ luật hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng thuê, mức lương đối với Trưởng ban, Phó trưởng ban của SABECO; Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng của đơn vị hạch toán phụ thuộc
f Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong SABECO, trừ các chức danh thuộc thầm quyền của Hội dong quan tri;
g Tuyén dung, ky két hợp đồng lao động, quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động, người quản ly thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc;
h Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao dong của họ;
i Vado ngay cuối cùng của tháng 11 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chỉ tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;
j Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Tổng công ty;
I Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm, hàng quý và hàng tháng của SABECO (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm, hàng quý và hàng tháng của SABECO theo kế hoạch kinh doanh Bản dự tốn hàng năm (bao gơm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiên tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gôm những thông tin quy định tại các quy chế của SABECO;
m Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của SABECO, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng giám đốc và pháp luật
_ 4, Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cỗ đông
vệ việc thực hiện nhiệm vụ và quyên hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu câu
Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc khi có từ hai phan ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Tổng giám đốc) và bổ nhiệm một Tổng giám đốc mới thay thế
Điều 33 Thư ký Tổng công ty
Hội đồng quản trị chỉ định một (01) hoặc nhiều người làm Thư ký SABECO với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có thê bãi nhiệm Thư ký SABECO khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một (01) hay nhiều Trợ lý Thư ký SABECO tùy từng thời điểm Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký SABECO bao gồm:
a Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
Diéu lệ tổ chức và hoạt động của SABECO Trang 30/42
\ Sy
Trang 32BIA
SAIGON Téng Công ty cỗ phân Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
b Lam biên bản các cuộc họp;
c Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp; d Tham dự các cuộc họp;
e Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
f, Đảm bảo các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp
Thư ký Tổng công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điêu lệ Tông công ty
CHƯƠN GIX
BAN KIỂM SOÁT
Điều 34 Thành viên Ban kiểm soát
1 Số lượng thành viên Ban kiểm soát phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của SABECO và không phải là thành viên hay nhân viên của Cơng ty kiểm tốn độc lập đang thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của SABECO Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và các thành viên phải là phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải là người có liên quan với các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác của SABECO Ban kiểm soát phải chỉ định một (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty Trưởng Ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:
_a Triéu tap cudc họp Ban kiểm soát;
_ b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác cung cấp các thông tin liên quan đề báo cáo Ban kiêm soát;
c Lap và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông
2 Các cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát cổ đông hoặc nhóm cổ đông năm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên
Trang 33BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
4 Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cô đông bầu, nhiệm kỳ của Ban kiêm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiêm soát có thê được bâu lại với sô nhiệm kỳ không hạn chê
a Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
= Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điêu 164 Luật Doanh nghiệp;
-_ Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bât khả kháng;
~_ Có đơn từ chức và được chấp thuận;
- _ Các trường hợp khác do Điều lệ cơng ty quy định
Kiểm sốt viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây: — Khong hoan thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
- Theo quyét định của Đại hội đồng cỗ đông Điều 35 Ban kiểm soát
1 SABECO phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tai Điều 165 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyển hạn và trách nhiệm sau đây:
c Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề có liên quan;
d Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước
khi bắt đâu việc kiêm toán;
e Xin y kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngoài SA BECO với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phủ hợp vào công việc của SABECO nêu thây cân thiệt;
f Kiểm tra các báo cáo tài chính năm, sáu tháng và hàng quý;
g Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn để mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;
h Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của Ban quản lý SABECO;
1 Xem xét báo cáo của SABECO về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội
đồng quản trị châp thuận;
Trang 34BIA
SAIGON Ting Cong tụ cỗ phần Bia - Ruợu - Nước giải khát Sài Gòn
3 Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiêu là hai (02) người
4 Mức thù lao của các thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quyết định Thành viên của Ban kiểm soát được thanh toán các khoản chỉ phí đi lại, khách sạn và các chỉ phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm
soát hoặc thực thi các hoạt động khác của Ban kiểm soát
„ CHƯƠNGX _
NHIEM VU CUA THÁNH VIEN HOI DON G QUAN TRI, THANH VIEN BAN KIEM SOAT, TONG GIAM DOC VA CAN BO QUAN LY KHAC Điều 36 Trách nhiệm cần trọng
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kế cả những nhiệm vu voi tu cach thành viên các tiêu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực vi lợi ích cao nhất của SABECO và với mức độ cân trọng mà một người thận trọng phải có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự
Điều 37 Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tơng giám đốc và cán bộ quản lý khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thê mang lại
lợi ích cho SABECO vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông
tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ich của tô chức hoặc cá nhân khác
2 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đông quản trị tất cả các lợi ích có thê gây xung đột với lợi ích của SABECO mà họ có thê được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác
3, SABECO không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh cho các thành viên
Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác và
những người có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh nêu trên đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận
4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa SABECO với một hoặc nhiều thành viên Hội
đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác hoặc
những người liên quan đến họ hoặc SABECO, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành
viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác
hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính
không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:
a._ Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được
Piéu lệ tổ chúc và hoạt động của SABECO Trang 33/42
”
Ryka
Wve
Trang 35BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiêu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan;
b._ Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% của tông giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cô đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cỗ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dich này; c Hop déng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của SABECO vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cỗ đông cho phép thực hiện;
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ
quản lý khác và những người có liên quan với các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bô của SABECO hoặc tiệt lộ cho người khác đề thực hiện các giao dịch có liên quan
Điều 38 Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường
1 Trách nhiệm về thiệt bại: Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiêm
soat, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực va can trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mân cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành v1 vi phạm của minh gây ra
2 SABECO bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên
liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính
và không phải là các vụ kiện do SABECO là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc
đang là thành viên Hội đồng quan tri, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được
SABECO ủy quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của SABECO với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện theo ủy quyền của SABECO với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn
cán vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của SABECO, trên cơ sở tuân thủ
luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách
nhiệm của mình Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo
ủy quyền của SABECO, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của SABECO được SABECO bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do SABECO là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:
a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Tổng công ty;
b Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách
nhiệm của mình
3 Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chỉ
phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp
Điễu lệ tổ chức và hoạt động của SABECO Trang 34/42
Trang 36
BIA
SAIGON Tong Cong ty cỗ phan Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
cho phép Tổng công ty có thể mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bôi thường nêu trên
Điều 39 Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cd đông hoặc Hội đồng
quan tri chấp thuận
1 Hợp đồng, giao dịch giữa SABECO với các đối tượng sau đây phải được Đại hội
đồng cổ đông hoặc Hội đồng quân trị chấp thuận:
a Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phố thông của SABECO và những người có liên quan của họ;
b Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng
và người có liên quan của họ;
e Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật Doanh nghiệp
2 Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị đưới 20% tổng
giá trị tài sản SABECO ghi trong báo cáo tài chính gần nhất Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo Hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời han 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày nhận được thông
báo; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết
3 Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp
quy định tại khoản 2 Điều này Trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo Hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao
địch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản Trong trường
hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại điện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại sau khi đã trừ số cổ phiếu của cổ đông có liên quan đồng ý
4 Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều
này, gây thiệt hại cho công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị
hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho SABECO các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó
- - CHƯƠN GXI -
QUYEN DIEU TRA SO SACH VA HO SO SABECO Điều 40 Quyền điều tra số sách và hồ sơ
1 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập tại Khoản 2 Điều 26 và Khoản 2 Điều 34 Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua người được ủy quyền, gửi văn bản yêu cầu được
Điều lệ tổ chức và hoạt động của SABECO Trang 35/42
Z_
Trang 37BIA
SAIGON Tông Công ty cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gon
kiểm tra danh sách cỗ đông, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của Tổng cong ty Yeu cầu kiểm tra do đại diện được ủy quyền của cổ đông phải kèm theo giây ủy quyền của cỗ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy ủy quyền này
2 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác có quyên kiểm tra số đăng ký cổ đông của Tổng công ty, danh sách cổ đông và những số sách và hồ sơ khác của Tổng công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật
3 SABECO phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cỗ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quan | trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sé sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này
4 Điều lệ SABECO phải được công bố trên trang thông tin điện tử của SABECO CHƯƠNG XI
CONG NHAN VIEN VA CONG DOAN Điều 41 Công nhân viên và cơng đồn
Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với cán bộ quản lý và người lao động cũng như những mối quan hệ của SABECO với các tổ chức cơng đồn được cơng nhận theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của SABECO và quy định pháp luật hiện hành
ˆ CHƯƠN GXIH PHAN PHOI LOI NHUAN
Điều 42 Phân phối lợi nhuận
1 Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chỉ trả cỗ tức và hình thức chỉ trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của SABECO
2, Theo quy dinh cua Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thây việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của SABECO
3 SABECO không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chỉ trả liên quan tới một loại cô phiêu
4 Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh tốn tồn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này
Trang 38
BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
5 Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chỉ trả bằng tiền mặt, SABECO phải chỉ trả bằng tiền đồng Việt Nam Việc chỉ trả Có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chỉ tiết về ngân hàng do cổ động cung cập Trường hợp SABECO đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chỉ tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cô đông đó không nhận được tiền, SABECO không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền SABECO chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam
6 Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thê để chốt danh sách cổ đông Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyên nhận cô tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo
hoặc tài liệu khác
7 Phân phối lợi nhuận được thực hiện như sau:
Hàng năm, SABECO sẽ phải trích lập các quỹ từ lợi nhuận sau thuế cụ thể như sau:
~_ Quỹ dự phòng tài chính: Khoản trích này không được vượt quá 5% lợi nhuận sau thuế của Tổng công ty và được trích cho đến khi quỹ dự trữ bằng 10% vốn điều lệ của Tổng công ty;
- _ Quỹ đầu tư phát triển; -_ Quỹ khen thưởng phúc lợi;
- Quỹ an sinh xã hội;
„ Tỷ lệ trích lập theo đề nghị của Hội đồng quản trị và do Đại hội đồng cô đông phê
chuẩn
CHƯƠNG XIV ` „ TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẺ ĐỘ KẾ TOÁN
Điều 43 Tài khoản ngân hàng
1 SABECO mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam
2 Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyên, trong trường hợp cần thiết, SABECO có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật
3 SABECO tiến hành tắt cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua
các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà SABECO nở tài khoản Điều 44 Năm tài chính
Trang 39
BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phân Bia - Rugu - Nuéc giải khát Sài Gòn
ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đó
Điều 45 Chế độ kế toán
1 Chế độ kế toán SABBCO sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc
chế độ kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận
2 SABECO lập số sách kế toán bằng tiếng Việt SABECO lưu giữ hồ SƠ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà SABECO tham gia Những hô sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của SABECO
3 SABECO sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại (Ệ tự do chuyển đổi trong trường hợp được cơ quan nhà nước có thẩm quyên châp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng trong kê toán
CHƯƠNG XV -
BAO CAO THUONG NIEN, TRACH NHIEM CONG BO THONG TIN,
THONG BAO RA CONG CHUNG
Điều 46 Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý
1 SABECO phải lập bản báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 49 của Điều lệ này, và trong thời hạn theo qui định của pháp luật kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cô đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh
2 Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phân ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của SABECO trong năm tài chính và bảng cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của SABECO cho đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính
3 SABECO phải lập và công bố các báo cáo sáu tháng và quý theo các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán
4 Các báo cáo tài chính được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng và quý của Tổng công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của SABECO
Trang 40BIA
SAIGON Tổng Công ty cỗ phan Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn
SABECO phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khốn
Điều 48 Cơng bố thông tin định kỳ và bất thường
SABECO phai thực hiện công bố thông tin định kỳ và bất thường theo quy định tại Điều 108 và Điều 109 Luật Doanh nghiệp
_ CHUONG XVI KIEM TOAN SABECO Điều 49 Kiểm toán
1 Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một cơng ty kiểm tốn độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyên cho Hội dong quan trị quyết định lựa chọn một trong sô các đơn vị này tiên hành các hoạt động kiêm toán SABECO cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điêu kiện thỏa thuận với Hội đông quản trị, SABECO phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau khi kết thúc năm tài chính
2 Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản ánh các khoản thu chỉ của SABECO, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai tháng kế từ ngày kêt thúc năm tài chính
3 Bản sao của báo cáo kiểm toán được gửi đính kèm báo cáo tài chính năm của SABECO
4 Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán SABECO sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội dong cô đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đên Đại hội đông cô đông mà các cô đông được quyên nhận và được phát biêu ý kiến tại đại hội về các vẫn đê có liên quan đên kiêm toán
CHUONG XVII CON DAU Điều 50 Con dấu
1 SABECO có con dấu riêng, được lưu trữ và bảo quản tại trụ SỞ chính của SABECO Hình thức và nội dung của con dâu, điều kiện làm con dau va chê độ sử dụng con dấu thực hiện theo quy định của luật pháp
2 Người đại diện theo pháp luật của SABECO chịu trách nhiệm sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành