CONG TY CO PHAN ACC-244 CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM
DAI HOT DONG CO DONG Độc lập - Tự do - Hạnh phúc NHIỆM KỲ II =—= ` Hà Nội, ngày 08 thẳng 4 năm 2015 BIÊN BẢN Đại hội đồng cỗ đông Công ty cỗ phần ACC-244 Nhiệm kỳ II (2015 — 2020)
Tên doanh nghiệp: Công ty Cỗ phan ACC-244;
Trụ sở chính: Số 164, Lê Trọng Tắn, phường Khương mai, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội;
Giấy chứng nhận ĐKKD số 0104598666, do Sở Kế hoạch và Đầu tư thành
phố Hà Nội cấp Đăng.ký lần đầu ngày 16/4/2010; Đăng ký thay đổi lần thứ 1 ngày 04/3/2015
Hôm nay, vào hồi 08giờ30 ngày 08/4/2015, tại thành phố Hà Nội, Công ty cổ phần ACC-244 đã tiến hành Đại hội đồng cổ đông Nhiệm kỳ II
Số cỗ đông và người đại diện theo ủy quyền tham dự Đại hội đồng cỗ đông
Nhiệm kỳ II (gọi tắt là Đại hội) là 81 người, tương ứng 2.810.862 cổ phần sở
hữu, chiếm 95,58% cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty
Sau khi khai mạc Đại hội va bdo cáo kết quả kiểm tra tư cách, đã có thêm
7 cổ đông tương ứng 10.000 cổ phần sở hữu tham dự Theo quy định của pháp luật, những cỗ đông này sẽ tham gia và biểu quyết các vấn đề kể từ khi tham dự Tổng số cổ đông và người đại diện theo úy quyền tham dự Đại hội là 88 người, tương ứng 2.820.862 cổ phân sở hữu, chiếm 95,91% cổ phân có quyên biểu quyết cua Công ty
- Chú tọa Đại hội: Ông Phan Duy Lĩnh; Chủ tịch Hội đồng quản trị; - Thư ký Đại hội: Bà Phạm Thị Bích Hạnh; Phó trưởng Phòng TC-KT; - Đại hội đã bầu Ban kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa gồm:
# + Ông: Nguyễn Tiến Trung ; Trưởng ban
+ Ông: Phạm Văn Tùng ; Thư ký
+ Ông: Nguyễn Công Quang ; Ủy viên
- Đại hội đã nhất trí thông qua với 2.820.862 cố phần, chiếm 100% tổng số
phiếu biểu quyết của tất cả cô đông tham dự Đại hội về chương trình nội dung làm việc của Đại hội; gồm:
1 Báo cáo của HĐQT đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở Công ty nhiệm kỳ I (2010— 2015)
1
Trang 22 Báo cáo của Ban Kiểm soát về quản lý Công ty của Hội đồng quản trị,
Tổng Giám đốc nhiệm kỳ I
3 Thảo luận thông qua một số nội dung thường niên năm 2014 và 2015: a) Tự nguyện đóng góp cho Quân chủng PK-KQ, mức trích lập các quỹ và
mức trả cổ tức năm 2014 Dự kiến cho kế hoạch từ năm 2015 - 2020
b) Thực hiện thù lao của HĐQT, BKS năm 2014 Quyết định mức thù lao của HĐỌT, BKS năm 2015;
©) Báo cáo tài chính năm 2014 đã được kiểm toán,
d) Lua chon công ty kiểm toản Báo cáo tài chính 2015; 4 Bầu cử Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát Nhiệm kỳ 11
5 Thảo luận thông qua việc Chủ tịch HĐQT kiêm chức danh Tổng Giám
đốc năm 2015 (nếu có)
6 Thông qua Biên bản và Nghị quyết Đại hội TÓM TẮT DIỄN BIẾN ĐẠI HỘI:
` 1 Đại hội đã thảo luận và thông qua Báo cáo của HĐQT về công tác quản lý kinh doanh ở Công ty Nhiệm kỳ I (có văn bản kèm theo):
a) Những chỉ tiêu chủ yếu về sản xuất kinh doanh nhiệm ky I: Đơn vị tính: Triệu đẳng T Chỉ tiêu Năm Năm Năm | Năm | Năm T chủ yếu 2010 2011 2012 | 2013 | 2014 1 | Vốn điều lệ 29.408| 29.408] 29.408| 29.408| 29.408 2 |Doanhthu “| 930.810| 275.394] 302.319 | 330.511 | 365.560 3 | Loi nhuan truéc thuế 9380] 9.880| 10.184] 10.522] 10.532
4 | Loi nhuận sau thuế _ 7.035 7160| 7405| 8.554 8.171 5 | Th.nhap bình quân/tháng 4075] 4,517| 5473| 6,456] 6,791 6 | Mức cổ tức (%/năm) 14,00 15,00] 15,00] 15,00 15,00 b) Những chỉ tiêu chủ yếu về sản xuất kinh doanh Nhiệm ky) HT: Đơn vị tính: Triệu đồng T Chỉ tiêu Năm Năm Năm | Năm | Năm T chủ yếu 2015 2016 2017 | 2018 | 2019 1 | Vén điều lệ 29.408| 29.408] 38.908] 38.908] 38.908 2 |Doanh thu 385.000} 410.000 440.000 | 470.000 | 500.000 3_ | Lợi nhuận trước thuê 10.500] 11100, 13.838] 14.004] 14.168 4 _| Lợi nhuận sau thuế 8.190 8658| 10.794| 10.923| 11.051 5 | Múc đóng góp cho Quân chủng PK-KQ 1.155 1.230 1320| 1.410 1.500
Trang 3
Mức trích lập các quỹ - Quy DTPT (% LNST) 10,00 10,00 10,00] 10,00 10,00 - Quỹ PL-KT (% LNST) 20,00| 20,00 20,00| 20,00 20,00 Mức cổtức(%/năm) | 15,00 15/00| 15/00| 15,00 15,00 |
T/nhap binh quan/thang | ”””6/928]”””7/177| 7,463] 7,833] 8,191
của người lao động
©) Ý kiến thảo luận:
Đại hội đã tham gia ý kiến thảo luận như sau:
* Đại hội cơ bản nhất trí với Báo cáo của Hội đồng quan tri
* Đại hội nhẫn mạnh kết quả công tác quản lý kinh doanh nhiệm kỳ I
* Đại hội bỗ sung vào Định hướng hoạt động nhiệm kỳ II:
- Nhất trí với Phương án tăng vốn điều lệ thêm 9.500 triệu đồng và vốn
điều lệ sau tăng là 38.908 triệu đồng Đề nghị bỏ phần cơ cấu và tỷ lệ vốn góp
sau tăng vốn điều lệ tại mục V.4b
- Nghiên cứu Phương án tăng vốn điều lệ bằng phát hành cỗ phiếu từ vốn chủ sở hữu (hoặc cỗ phiếu thưởng)
- Tập trung vào các chỉ tiêu đánh giá hiệu quả đảm bảo tăng trưởng én dinh
- Nghiên cứu mở rộng thị trường; xây dựng, sửa đối, hoàn thiện các Quy chế, quy định nâng cao hiệu quả quản lý, điều hành
d) Chủ tọa kết luận:
* Hội đồng quản trị ghi nhận và tiếp thu ý kiến đóng góp của quý cỗ đông: - Về Phương án tăng vốn điều lệ : HĐQT nhất trí bỏ cơ cấu và tỷ lệ vốn góp sau khi tăng vốn điều lệ tại mục V.4b và nghiên cứu phương án phát hành cỗ phiếu tăng vốn điều lệ từ vốn chủ sở hữu (hoặc cổ phiếu thưởng)
- Trong nhiệm ky LL, tập trung vào các chỉ tiêu tăng trưởng phần đấu vượt
kế hoạch
- Tiếp tục nghiên cứu các văn bản pháp quy; hoàn thiện các Quy chế, quy định để nâng cao hiệu quả quản lý điều hành mọi mặt
e) Biểu quyết thông qua:
Qua thảo luận và kết luận của chủ tọa, Đại hội đã nhất trí thông qua với: Tổng số cổ phần nhất trí là 2.820.862 cd phan, chiếm 100% tổng số phiếu
biểu quyết của tất cả cỗ đông tham dự Đại hội
2 Đại hội đã thảo luận và thông qua Báo cáo của Ban Kiểm soát về
Trang 4Đại hội không có ý kiến thảo luận gì về Báo cáo của Ban kiểm soát và đã
nhất trí thông qua với tổng số cỗ phần nhát trí là 2.820.862 cổ phần, chiếm 100%
tổng số phiếu biểu quyết của tất cá cổ đông tham dự Đại hội
3 Đại hội đã thông qua Quy định về việc tham gia ứng cử, đề cử để bầu vào Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sốt Cơng ty cổ phần ACC-244
Nhiệm kỳ I
4 Đại hội đã thảo luận và thông qua Mức tự nguyện đóng góp cho Quân chủng PK-KQ; mức trích lập các quỹ và mức trả cỗ tức năm 2014 Dự kiến cho kế hoạch từ năm 2015 — 2020 (có văn bản kèm theo): a) Thực hiện năm 2014: Đơn vị tính: Triệu đồng TH = Kế hoạch Thực hiện TT Chỉ tiêu Đơn vị tính 2014 2014 1 | Tự nguyện đóng góp cho ®% Doanh thu 0,30 0,30 Quân chủng PK-KQ
“2” | Trích quỹ dự phòng tài chính % LN sau thuế 0,00 0,00
3 | Trich quỹ đầu tư phát triển Rẻ 10,00 10,00
Trang 5Đại hội không có ý kiến thảo luận gì về Mức tự nguyện đóng góp cho
Quân chúng PK-KQ; mức trích lập các quỹ và mức trả cỗ tức năm 2014 Dự kiến cho kế hoạch từ năm 2015 — 2020
Đại hội đã nhất trí thông qua với tổng số cổ phần nhất trí là 2.820.862 cỗ phân, chiếm 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cỗ đông tham dự Đại hội
5 Đại hội đã thảo luận và thông qua Thực hiện thù lao cia HDQT, BKS năm 2014 Quyết định mức thù lao của HĐQT, BKS năm 2015 (có văn bản kèm theo):
- Tổng mức thủ lao HĐQT năm 2015: 540.000.000 đồng - Tổng mức thù lao Ban kiểm soát năm 2015: 180.000.000 đồng
Đại hội đã nhất trí thông qua với tổng số cổ phần nhất trí là 2.820.862 cổ phan, chiếm 100% tổng số phiếu biêu quyết của tất cả cỗ đông tham dự Đại hội
6 Đại hội đã thảo luận và thông qua Báo cáo tài chính năm 2014 của
Công ty Cố phần ACC-244 đã được kiểm toán (có văn bản kèm theo):
Báo cáo tài chính năm 2014 của Công ty cỗ phần ACC-244 đã được kiểm tốn bởi Cơng ty TNHH Kiểm toán Việt (VIETCPA) theo đúng quy định
Đại hội đã nhất trí thông qua Báo cáo tài chính năm 2014 của Công ty đã được kiểm toán, với:
Tổng số cố phần nhất trí là 2.820.862 cổ phần, chiếm 100% tổng số phiếu
biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự Đại hội
7 Đại hội đã thảo luận và thông qua Lựa chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2015 của Công ty cỗ phần ACC-244 theo Tờ trình của HĐQT (có văn bản kèm theo):
a) Đại hội thông qua danh sách các đơn vị sẽ chọn để kiểm toán Báo cáo
tời chính năm 2015 của Công ty cỗ phần ACC-244, gôm:
- Công ty TNHH Kiểm toán và định giá Việt nam (VAE) - Công ty TNHH hãng Kiểm toán AASC;
- Cơng ty TNHH Kiểm tốn Việt (VIETCPA)
b) Đại hội đằng cổ đông tỷ quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn don vị
kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2015 của Công ty cô phân ACC-244 trong số
các đơn vị kiểm toán đã được thông qua ở trên
Đại hội đã nhất trí thông qua với tổng số cổ phần nhất trí là 2.820.862 cổ
phần, chiếm 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cỗ đông tham dự Đại hội
8 Đại hội đã tiến hành bầu cứ HĐQT và BKS Công ty cỗ phần ACC- 244 Nhiệm kỳ II (2015 — 2020):
; 8.1 Đại hội đã thông qua Thể lệ bầu cử thành viên Hội đồng quản trị va
Trang 6Tổng số cổ phan nhất trí là 2.820.862 cổ phần, bằng 100% tổng số phiếu
biểu quyết của tất cả cỗ đông tham dự Đại hội
8.2 Đại hội thông qua danh sách ứng cử, đề cử bầu HĐQT và BKS theo
Tờ trình của HĐQT (có văn bản kèm theo): *) Ứng cử: Không; *) Đề cử: a) Danh sách đề cử bầu HĐQT: - Ông : Nguyễn Quốc Doanh; - Ông : Nguyễn Mạnh Hà; - Ông : Phan Duy Lĩnh; š Ông : Nguyễn Đức Sinh; -Bà : Nguyễn Thị Vinh b) Danh sách đề cử bầu BKS: -Bà : Trần Thị Bích Đào; - Ông : Hồ Thanh Hải; -Bà : Nguyễn Thị Hiến
Đại hội biểu quyết nhất trí thông qua danh sách đề cử bầu HĐQT và BKS
với Tổng số cổ phan nhất trí là 2.820.862 cỗ phần, bằng 100% tổng số phiếu biểu
quyết của tất cả cổ đông tham dự Đại hội : ‘ 3
Đại hội đã tiên hành bầu cử HĐQT và BKS bắng cách bỏ phiêu kín TY
8.3 Kết quả bầu cử thành viên HĐQT, BKS (có biên bản Kiểm phiếu kèm — À\
theo): ¡4
a) Bau H6i đồng quản trị: £
TT Họ và tên Số phiêu được bầu Tỷ lệ (4%) 1 Nguyễn Quốc Doanh 2.917.600 103,43% 2 | Nguyễn Mạnh Hà 1.891.740 67,06% 3 | Phan Duy Linh 2.188.900 77,60% 4 _ | Nguyễn Đức Sinh 3.066.060 108,69%
5 | Nguyen Thi Vinh 2.933.410 103,99%
: b) Bdu Ban Kiém sodt:
Trang 7§.4 Danh sách trúng cử thành viên HĐQT, BKS của Công ty Cổ phần ACC-244 Nhiệm kỳ II:
Căn cứ vào Điều lệ công ty và Thể lệ bầu cử, các Ông/Bà có tên sau đây đã
trúng cử vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát Công ty cổ phần ACC-244
Nhiệm kỳ II; theo thứ tự từ số phiêu bau cao đến thấp: a) Trúng cử vào Hội đồng quản trị: 1 Nguyễn Đức Sinh 2 — Nguyễn Thị Vinh Ấy Nguyễn Quốc Doanh 4 Phan Duy Lĩnh 5: Nguyễn Mạnh Hà
b) Trúng cử vào Ban Ki im soát:
I1 Hồ Thanh Hải 2 — Trần Thị Bich Dao
3 Nguyễn Thị Hiến
Đại hội đã nhất trí với kết quả bầu cử HĐQT và BKS§ nêu trên Đại hội
biểu quyết nhất trí thông qua với 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ
đông tham dự Đại hội `
Tiếp đến, Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát Công ty cổ phần ACC-244
Nhiệm kỳ II đã ra mắt Đại hội
9 HĐQT đã họp phiên đầu tiên để bầu Chú tịch, Phó chủ tịch và bỗ nhiệm Tổng Giám đốc Ban Kiểm soát họp phiên đầu tiên để bầu Trưởng Ban Kiểm soát:
Đại hội đã được thông báo kết quá họp phiên đầu tiên của HĐQT và BKS
a) Kết quả hop HOT va bau:
- Ông Nguyễn Đức Sinh : Chủ tịch HĐQT; - Ông Nguyễn Quốc Doanh : Phó Chủ tịch; - Ông Nguyễn Đức Sinh : Tổng Giám đốc
b) Kết quả hop BKS va bau:
- Ong Hé Thanh Hai : Truéng Ban Kiém soat
10 Đại hội đã thảo luận và thông qua việc Chủ tịch Hội đồng quản trị
kiêm chức danh Tổng Giám đốc năm 2015 (có văn ban kèm theo):
Đại hội biểu quyết nhất trí thơng qua việc Ơng Nguyễn Đức Sinh Chủ tịch
ÍfÐQT kiêm chức danh Tổng Giám đốc năm 2015 với Tổng số cổ phần nhất trí là 2.820.862 cổ phần, bằng 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cô đông tham
dự Đại hội
Trang 811 Thông qua Biên bản Đại hội đồng cỗ đông Nhiệm kỳ II:
Đại hội đã nhất trí thông qua Biên bản này sau khi nghe Thư ký Đại hội đọc lại toàn văn trước đại hội Tống số cỗ phần nhất trí là 2.820.862 cỗ phan, chiém 100% téng sé phiéu biểu quyết của tất cả cỗ đông tham dự Đại hội
Biên bản này được lập thành 05 bản chính, kèm theo các Báo cáo, Tờ trình, Biên bản kiểm phiếu, Danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự Đại hội với số cô phần và số phiếu bầu tương ứng, được lưu trữ tại Trụ sở Công ty theo quy định
Đại hội đồng cổ đông Nhiệm kỳ II của Công ty cổ phần ACC-244 đã kết
thúc vào hồi 12 giờ 25 phút ngày 08/4/2015
xa