nghi quyet dai hoi dong co dong thuong nien nam 2016

nghi quyet dai hoi dong co dong thuong nien nam 2016 tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớ...

Trang 1

CONG TY CO PHAN CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM

DƯỢC TRUNG ƯƠNG ¬ MEDIPLANTEX Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 12 tháng 04 năm 2016 _NGHỊ QUYÉT

DAI HOI DONG CÔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2016 CÔNG TY CÓ PHẢN DƯỢC TRUNG ƯƠNG MEDIPLANTEX

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội nước Cộng hae Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/1 1/201 4;

- Can cứ Luật Chứng Khoản đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa

Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006 và Luật Chứng Khoán sửa đổi bổ sung số

62/2010/OH12 da duoc Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chú nghĩa Việt Nam thông qua

ngày 24/11/2010,

- Căn cứ Điêu lệ Tổ chức và hoạt động Công ty cô phần Dược Trung uong Mediplantex,

- Căn cứ Biên bản Đại hội đông cổ đông thường niên năm 2016 của Công ty cé phan Duoc Trung uong Mediplantex ngày 12 tháng 4 năm 2016

Đại Hội đông Cổ đông thường niên năm 2016 của Công ty Cổ phần Dược Trung ương Mediplantex được tổ chức tại khách sạn SKY - 169 Phế Trường Chinh - TP Hà Nội được triệu tập một cách hợp lệ vào hôi 09h00 phút ngày 12/4/2016

Thành phân tham du:

Các cổ đông sở hữu chứng khốn của Cơng ty cổ phần Dược lrung ương Mediplantex theo danh sách lập vào ngày 08/03/2016

Số lượng cổ đông tham dự Đại hội: 232 cỗ đông va người được ủy quyên dự họp đại

diện cho 5.642.148 cỗ phân có quyền biểu quyết, tương đương với 89,84% tông số cổ

phân có quyền biểu quyết tham dự Đại hội

Đại hội đông cổ đông thường niên năm 2016 đã thảo luận, thông qua và quyết nghị các vấn đề sau đây:

I Thong qua Báo cáo hoạt động của Hội đông quản trị năm 2015 và phương hướng

Trang 2

Ty lé biéu quyét tan thanh: 100% tổng số cô phần có quyên biểu quyết Tỷ lệ biểu quyết không tán thành: 0% tổng số cổ phân có quyên biểu quyết Tỷ lệ biếu quyết không ý kiến: 0 % tổng số cổ phần có quyên biểu quyết

2.Thông qua Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2015 và Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2016 do Tổng giám đốc trình bày với một số chỉ tiêu tài chính cơ bản sau:

+ Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2015

- Doanh thu BH&CCDV: 758.389.069.271 déng dat ty lé: 141% KH

- Loi nhuan trude thué: 18.670.805.590 déng dat ty 16: 119% KH

- Loinhuan sau thuế: 14.411.184.861 đồng

Tỷ lệ biểu quyết tán thành: ] 00% tổng số cổ phân có quyền biếu quyết Tỷ lệ biểu quyết không tán thành: 0% tổng số cô phân có quyền biểu quyết Tỷ lệ biểu quyết không ý kiến: 0% tổng số cô phần có quyên biếu quyết

+ Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2016 với một số chỉ tiêu tài chính cơ bản sau:

- Doanh thu BH&CCDV: 631.180.384.941 đồng - Lợi nhuận trước thuế: 19.604.354.868 đồng

Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 100% tổng số cổ phần có quyên biếu quyết Tỷ lệ biểu quyết không tán thành: 0% tổng số cổ phần có quyên biếu quyÊt Tỷ lệ biểu quyết không ý kiến: (1% tổng số cô phần có quyên biểu quyết

3.Thông qua Báo cáo của Ban Kiểm soát năm 2015, kết quả thẩm định báo cáo tài

chính năm 2015 của Công ty do Trưởng ban kiểm soát trình bày:

Tỷ lệ biểu quyết tán thònh: 100% tổng số cô phân có quyền biểu quyết Tỷ lệ biểu quyết không tán thành: 0% tong số cô phần có quyên biểu quyết Tỷ lệ biếu quyết khong y kién: 0% tong số cổ phần có quyên biểu quyết

4 Thông qua đề xuất của Ban Kiểm soát về việc lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2016 cho Mediplantex như sau:

Đại hội đông cô đông uỷ quyên cho Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát triển khai việc lựa chọn 01 Cơng ty Kiểm tốn trong danh sách dưới đây và giao cho Tổng Giám đốc Công ty cổ phần Dược Trung ương Mediplantex ký Hợp đồng Kiểm tốn

- Cơng ty Kiếm toán và Kế toán Hà nỘI

cy

Le

sy,

Trang 3

- Công ty Kiểm toán và Tư vấn Thăng Long - Công ty TNHH Kiểm toán ASC

Tỷ lệ biểu quyết tán thònh: 100% tông số cỗ phân có quyên biếu quyết Tỷ lệ biếu quyết không tán thành: 0% tổng số cổ phân có quyên biểu quyết Tỷ lệ biếu quyết không ý kiến: 0% tổng số cổ phần có quyên biểu quyết

5 Thông qua báo cáo tài chính năm 2015 đã được kiểm toán do ba Nguyễn Thị Toan — Phó Tổng Giám Đốc Công ty trình bày

Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 100% tổng số cổ phân có quyên biểu quyết Tỷ lệ biểu quyết không tán thành: 0% tổng số cô phân có quyền biểu quyết Tỷ lệ biểu quyết không ý kiến: 0% tổng số cỗ phân có quyên biểu quyết 6 Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận năm 2015: Khoản mục Giá trị - Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp năm 14.411.184.861 đồng 2015

- Trich lap cac quy

+ Thưởng 10% cho Ban điều hành và cán bộ quản 1.441.118.486 đồng lý

+ Thưởng 2% cho HĐQT và BKS 288.223.697 dong

+ Trích lập quỹ khen thưởng phúc lợi | 1.100.022.448 đông

+ Trích lập quỹ đâu tư phát triển để tái sản xuất 2.161.677.730 đông

- _ Trả cổ tức bằng tiền mặt tỷ lệ 15% 9.420.142.500 đồng

Tỷ lệ biếu quyết tán thành: 100% tong số cổ phần có quyên biểu quyết Tỷ lệ biểu quyết không tán thành: 0% tổng số cô phân có quyên biểu quyết Tỷ lệ biểu quyết không ý kiến: 0% tong so c6 phân có quyên biểu quyết

7 Nêu đạt kế hoạch lợi nhuận năm 2016 sẽ trích 12% lợi nhuận sau thuế để thưởng

cho ban điều hành, cán bộ quản lý và trích thưởng 4% lợi nhuận sau thuế cho HĐQT, BKS

1ÿ lệ biếu quyết tán thành: I00 % tổng số cô phần có quyên biểu quyết Tỷ lệ biểu quyết không tán thành: 0 % tổng số cổ phần có quyên biếu quyết

TH

Ƒ£/

9;

Trang 4

Tỷ lệ biếu quyết không ý kiến: 0% tông số cô phần có quyên biểu quyết

Dự kiến kế hoạch sử dụng lợi nhuận năm 2016 và trả thù lao HĐỌT, BKS năm 2016: Khoản mục | Gia tri - Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2016 15.291.396.707 dong - Trich lap các quỹ + Thưởng 12% cho Ban điều hành và cán bộ quản ly + Thưởng 4% cho HĐQT và BKS 611655872 đồng 1.834.967615 đồng - Trả cổ tức tỷ lệ: DHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT họp bàn và quyết định tỷ lệ trả cổ tức năm 2016 phù hợp với điêu kiện SXKD của Công ty và công bố trên Website Công ty, tôi thiểu tỷ lệ trả cỗ tức là

10%

e Chi thi lao cho HDOT, BKS, Thư ký HĐỌT năm 2016: 800.000.000 đồng Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 100 % tổng số cô phân có quyền biếu quyết Tỳ lệ biếu quyết không tán thành: 0 % tổng số cổ phần có quyên biểu quyết Tỳ lệ biếu quyết không ý kiến: 0% tổng số cổ phân có quyền biểu quyết

8 Đại hội thông qua việc sửa đổi điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty, cụ thể như sau:

- - Đối với 03 nội dung điều 20 điều lệ: Tỷ lệ biểu quyết Sửa đỗi điều lệ, Tỷ lệ biểu quyết đề tái cấu trúc Công ty, Tỷ lệ biểu quyết để tăng vốn điều lệ Công ty: từ 75% tại Điều lệ cũ xuống 65% tại Điều lệ mới

Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 50,94% tổng số cỗ phần có quyên biểu quyết

Tỷ lệ biểu quyết không tán thành: 48,99% tổng số cô phân có quyên biếu quyết Tỷ lệ biếu quyết không ý kiến: 0,07% tông số cỗ phan co quyên biếu quyết

—>ÐĐHC?Đ Không thông qua sửa đổi 3 nội dung về việc giảm tỷ lệ biểu quyết nêu

trên Tiếp tục giữ nguyên cúc tỷ lệ

Trang 5

Ty lé biéu quyét không tán thành: 0% tổng số cô phần có quyên biểu quyết Tỳ lệ biểu quyết không ý kiến: 0% tổng số cổ phần có quyên biếu quyết

PHUONG AN PHAT HANH CO PHIEU TANG VON DIEU LE CONG TY

Phuong an 1:

9 Đại hội thông qua phương án phát hành cho cổ đông hiện hữu và cán bộ chủ chốt (có tờ trình đính kèm) và ủy quyên cho Hội đồng quản trị tiễn hành các thủ tục cần thiết để thực hiện

Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 30,69% tổng số cổ phần có quyên biểu quyết Tỷ lệ biếu quyết không tán thành: 69,31% tổng số cô phần có quyên biểu quyết Tỷ lệ biếu quyết khong y kién: 0% tông số cô phần có quyên biểu quyết

10 Phương án bổ xung: có tờ trình đính kèm

I Vốn điều lệ hiện tại: 62.800.950.000 đồng:

2 Số lượng cổ phiếu quỹ: 0 cổ phần

3 Số lượng cổ phân đang lưu hành: 6.280.095 cổ phần

4 Đôi tượng chào ban: cổ đông hiện hữu

5 Loại cỗ phần chào bán: cô phần phổ thông

6 Mệnh giá: | 10.000 đồng/cổ phần

7 Giá chào bán: 15.000 déng/cé phan

8 Sô lượng cô phan chao ban: 3.140.047 cé phan

9 Tỷ lệ thực hiện quyên: 2: 1 (tại ngày chốt danh sách cô đông để thực hiện quyên, cổ đông sở hữu 01 cỗ phân sẽ được hưởng 01 quyền mua ; Cứ 02 quyền mua sẽ được mua 01 cổ phần mới phát hành thêm

I0 Nguyên tắc làm tròn: Số cổ phân phân phôi cho cổ đông sẽ được làm tròn

đến hàng đơn vị và theo nguyên tắc làm tròn xuống

Ví dụ: vào ngày chốt danh sách cổ đông đề thực hiện quyên mua co phân moi phat hanh thém, cô dong Nguyễn Van A hiện đang sở hữu 123 cô phân Khi đó, cổ đông A sẽ được mua số cô phần mới phái hành thêm lương ung la (1 23 x 1): 2 = 61,5 cô phân

Theo phương án xử lý cô phân lẻ, số lượng cô phân của cổ đông A4 được nhận sau khi làm tròn xuống hàng đơn vị là 61 cổ phần

Trang 6

Ví dụ: cô dong A có quyên mua 1 000 cổ phiếu, cổ đông A có thể chuyển nhuong quyén mua cé phiéu cho nha déu tu B quyén mua 400 cé phiếu và nhà đẫu tu C quyên mua 600 cô phiếu Nhà dau tu B va nha déu tu C không được phép chuyển nhượng tiếp quyên „mua cổ phiếu từ cỗ dong A cho bên khác

12 Phương án xử lý cỗ phần lẻ và cổ phân do cổ đông không thực hiện quyên: Số lượng cổ phân lẻ phát sinh do làm tròn đến hàng đơn vị và số cổ phân do cổ đông không thực hiện quyên sẽ được HĐQT Công ty phân phôi cho các đối tượng khác

với giá không thâp hơn giá chào bán cho cổ đông hiện hữu Ngoại trừ trường hợp nhà đầu

tư được phân phối theo quy định tại khoản 3 điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ- CP, DHDCD giao va uy quyền cho HĐQT quyết định đối tượng nhà đâu tư được phân phối cô phần theo nguyên tắc đảm bảo quyên lợi cao nhất của cổ đông và Công ty

13 Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng cô phần

+Cé phan phan phát hành thêm cho cô đông hiện hữu không bị hạn chế chuyển nhượng

+ Đối với số cổ phân lẻ và số cổ phân các cổ đông không thực hiện quyền mua, khi HĐQT phân phối cho nhà đầu tư sẽ bị hạn chế chuyển nhượng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán

14 Thời gian chào bán: "Dự kiên Quý II, II năm 2016

15 Tỷ lệ chào bán thành công dự kiến và phương án xử lý trường hợp chào bán không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến

16 Ty lé chao ban thanh cong cua dot phat hành dự kiến là 100% Với mục đích bổ sung nguồn vốn lưu động, mua săm máy móc thiết bị phục vụ hoat dong san xuất kinh doanh, Công ty không đặt chỉ tiêu tỷ lệ chào bán thành công và số tiền cần huy động tối thiểu Trong trường hợp kết thúc thời gian chào bán theo quy định, Công ty không chào bán hết số cổ phần như đăng ký, SỐ tiền thu được từ đợt phát hành không đủ theo đúng dự kiến tùy tình hình thực tế, ĐHĐCĐ ủy quyên cho HĐQT thực hiện các giải pháp như sau:

+ Xin gia han dot chao ban dé tiép tuc chao ban toan bộ sô cô phân còn lại

+ Tiên hành bổ sung nguôn vốn còn thiếu thông qua vay ngân hàng hoặc sử dụng các công cụ tài chính, chứng khoán khác phù hợp theo quy định

17 Phương thức xác định giá chào bán

+ Giá trị số sách 1 cổ phần (GTSS):

Nguôn vốn chủ sở hữu - Nguồn kinh phí, quỹ khác

GTSS =

Số lượng cổ phiếu đang lưu hành

Trang 7

đoạn, để có nguồn thang du vén gia tăng giá trị cho doanh nghiệp và các cổ đông đang

năm giữ cổ phần, giảm yếu tố pha loãng giá trị cổ phân, HĐQT Công ty đề xuất mức giá

chào bán 15.000 đông/cổ phần (giảm khoảng 16,64% so với Giá trị số sách của Công ty)

I8 Đánh giá mức độ pha loãng cô phần sau phát hành

sau khi hoàn thành đợt chào bán số lượng cô phiếu đang lưu hành bình quân của Công ty sẽ được tăng lên, ảnh hưởng đến EPS (thu nhập trên mỗi cô phần) và Book value

(GTSS - giá trị số sách trên mỗi cô phần) của Công ty

TT Nội dung 2016 (dự kiến)

Lợi nhuận sau thuế TNDN dự kiến năm 2016

l 135.680.000.000

(sô làm tròn - đông)

2 Vốn chủ sở hữu tại 01/01/2016 (đồng) 113.004.843.739

3 Số lượng cô phần đang lưu hành đầu năm 2016 (cp) 6.280.095 4 _ Số lượng cổ phân phát hành cho cổ đông hiện hữu (cp) 3.140.047

cs A ~ ` | th A :

z ` A

5 “DU DHE cô phân lưu hành thực tê sau khi phát hành (cô 9.420.142

phan) {=(3) +(4)}

: Số lượng cổ phần bình quân gia quyên sau khi phát hành tại `

thời điểm Quý II/2016 (cổ phần) (={(3)x3+(5)xI 1⁄4) "

4 vB chu sở hữu cuôi năm 2016 sau thời điểm phát hành 175.785.548.739 (đơng)

3 EP§ trước khi phát hành (đồng/cp)(=1/3) 2.309

9 EPS điều chỉnh sau khi phát hành (đồng/cổ phan) (=1/5) 1.665

10 GTSS đầu năm 2016 trước khi phát hành (đồng/cp) 17.994

@)6);

1 GTSS cuối năm 2016 sau khi phát hành (đông/cổ phân) 18.661

Sứ) ð})

Điều chỉnh pha loãng giá của cổ phân trên thị trường:

Trang 8

giá pha loãng khi có cô phiếu mới phát hành

19 Phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán

Tổng gia tri nguồn vôn huy động dự kiến từ đợt chào bán cho cổ đông hiện hữu là

47.100.705.000 đồng Số tiền thu được, Công ty sẽ bỗ sung nguồn vốn lưu động cho hoạt động kinh doanh và mua săm máy móc thiết bị sản xuất để nâng cao năng lực cạnh tranh của Công ty trong lĩnh vực sản xuất và chế biến dược phâm

Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán dự kiến như sau:

STT Nội dung Giá trị (VND)

Chi mua máy móc thiết bị chế biến và sản xuất dược liệu theo

tiêu chuan GMP — WHO để lắp đặt tại Nhà máy dp s6 2 25.000.000.000 2 | Chi xây dựng nhà xưởng và lắp đặt các máy móc thiết bị 12.500.000.000 Chi mua nguyên liệu, dược liệu phục vụ chê biên và sản xuât dược liệu 3.500.000.000

Chi phí vận hành, chạy thử máy móc thiết bị chế biến và sản

xuất được liệu 2.500.000.000 5 | Bo sung nguon von lưu động 3.600.705.000 Cong 47.100.705.000

Hội dong quản trị Công ty có trách nhiệm thực hiện việc phân kỳ dau tu mua sam,

thực hiện các giải pháp để bố sung nguồn vốn còn thiếu phù hợp quy định nhăm đảm bảo

tối đa hóa lợi ích từ việc sử dụng tiên thu được từ đợt chào bán cho Công ty và cổ đông

20 Đăng ký giao dịch/niêm yết cổ phần

Sau khi kết thúc đợt chào bán chứng khoán ra công chúng, dự kiến trong thời hạn tối đa 30 ngày Cơng ty sẽ hồn tất các thủ tục để đăng ký lại doanh nghiệp, đăng ký lưu

ký bổ sung cổ phần của cả 2 đợt chào bán tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt nam và

đăng ký giao dịch hoặc niêm yết toàn bộ cổ phân của Công ty tại Sở Giao dịch chứng

khoán Hà Nội theo quy định tại Khoản 17 điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP

Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 54,37% tổng số cổ phân có quyên biếu quyết

Trang 9

—>Cả 2 phương án phát hành đều không được thông qua

Nghị quyết Đại hội đồng cổ dong được lập, thông qua toàn văn tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 của Công ty cổ phân Dược Ti rung ương Medinlanfex vào hồi

L3 giờ 10 phút cùng ngày với tỷ lệ biểu quyết nhất trí thông qua là 100% tổng số cổ phần

có quyên biểu quyết

T/M DAI HOI DONG CO DONG

a?