Quyet dinh Hoi dong thanh vien

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINHKhoa: Kế Toán – Kiểm ToánMÔN: LUẬT KINH TẾ ĐỀ TÀI:ĐIỀU KIỆN HỢP LỆ CỦA CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ ĐIỀU KIỆN THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Giảng viên hướng dẫn: Vương Tuyết LinhLớp: LW002_1_102_T06NHÓM 5 Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 08 tháng 03 năm 2011TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINHKhoa: Kế Toán – Kiểm ToánMÔN: LUẬT KINH TẾ ĐỀ TÀI:ĐIỀU KIỆN HỢP LỆ CỦA CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ ĐIỀU KIỆN THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Giảng viên hướng dẫn: Vương Tuyết LinhLớp: LW002_1_102_T06NHÓM 52 Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 08 tháng 03 năm 2011Thành viên nhóm 5Họ và tên MSSV1 Nguyễn Thị Thu Hà 0305250904452 Hoàng Lệ Hằng 0305250904513 Phạm Thị Hằng 0305250904544 Hoàng Thanh Liêm 0350250903515 Trần Thị Kim Vân 030525090530Tiến trình họp và phân chia công việc cho các thành viên nhóm 5:- Thứ 3 ngày 23/2/2011: nhóm họp để tìm dàn ý cho bài thuyết trình và phân chia công việc cho các thành viên. Cụ thể: Bạn Nguyễn Thị Thu Hà phụ trách viết lời mở đầu cùng phần giới thiệu về Hội đồng thành viên (HĐTV) trong công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH). Bạn Hoàng Thanh Liêm viết phần Điều kiện hợp lệ của cuộc họp HĐTV công ty TNHH. Bạn Trần Thị Kim Vân viết phần Điều kiện thông qua quyết định của cuộc họp HĐTV trong cuộc họp. Bạn Phạm Thị Hằng viết phần Biên bản họp HĐTV. Bạn Hoàng Lệ Hằng viết phần hình thức lấy ý kiến HĐTV bằng văn bản và điều kiện thông qua quyết định của HĐTV bằng văn bản, phần kết luận.- Thứ 7 ngày 26/2/2011: nhóm họp lần hai để trao đổi kết quả các thành viên đã làm được và thảo luận thêm về đề tài.- Thứ 3 ngày 1/3/2011: nhóm họp lần ba để thống nhất nội dung sẽ trình bày trong bài thuyết trình. Lựa chọn nội dung đưa vào slide.- Thứ 6 ngày 4/3/2011: họp nhóm để ghép phần slide.- Thứ 7 ngày 5/3/2011: thuyết trình thử lần thứ nhất, các thành viên nhận xét và bổ sung phần thuyết trình của từng bạn. - Thứ 2 ngày 7/3/2011: thuyết trình thử lần hai.3 NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN: CÔNG TY TNHH Số: ./QĐTV-CT CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hải Dương, ngày… tháng… năm… Đây mẫu để doanh nghiệp tham khảo, vận dụng cho phù hợp với điều kiện cụ thể công ty HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp Quốc hội thông qua năm 2014; - Điều lệ Công ty TNHH… - Biên họp Hội đồng thành viên Công ty ngày ………………, QUYẾT ĐỊNH Điều Bổ sung (thay đổi) ngành nghề kinh doanh: STT Tên Ngành Mã ngành Điều Thay đổi địa trụ sở Địa trụ sở công ty chuyển đến: Số nhà(Xóm) , phố (thôn) ., phường (xã) , thành phố (huyện) ., tỉnh Hải Dương Điều Thay đổi tên công ty - Tên công ty viết tiếng Việt: CÔNG TY TNHH - Tên công ty viết tiếng nước ngoài: - Tên công ty viết tắt: Điều Thay đổi vốn điều lệ Hội đồng thành viên thông qua phương án tăng/giảm vốn điều lệ công ty từ ………… đồng (bằng chữ) lên thành ……… đồng (bằng chữ) Hình thức tăng/giảm vốn: ……………………………………………… Thời gian tăng/giảm vốn:………………………………………………… Sau tăng vốn, số vốn góp phần vốn góp thành viên sau: - Ông (bà):…………… Sở hữu phần vốn góp (bằng số, chữ): ………., tương ứng … % vốn điều lệ - Ông (bà):…………… Sở hữu phần vốn góp (bằng số, chữ): ………., tương ứng … % vốn điều lệ Điều Chuyển nhượng phần vốn góp, thay đổi thành viên công ty - Chấp thuận để ông (bà)… thành viên công ty chuyển nhượng toàn bộ/ phần phần vốn góp … đồng (bằng chữ) cho ông (bà) …… Sau chuyển nhượng vốn, số vốn góp phần vốn góp thành viên sau: - Ông (bà):…………… Sở hữu phần vốn góp (bằng số, chữ): ………., tương ứng … % vốn điều lệ - Ông (bà):…………… Sở hữu phần vốn góp (bằng số, chữ): ………., tương ứng … % vốn điều lệ Điều Thay đổi Chức danh quản lý công ty - Chấm dứt tư cách chủ tịch Hội đồng thành viên/giám đốc/ người đại diện theo pháp luật ông ………… do…… - Bầu/bổ nhiệm ông (bà)…… chủ tịch Hội đồng thành viên/giám đốc/ người đại diện theo pháp luật công ty Điều Sửa đổi điều lệ công ty - Sửa đổi/bổ sung khoản … điều … điều lệ Công ty TNHH…… cho phù hợp với nội dung thay đổi điểm … … - Sửa đổi/bổ sung khoản … điều … điều lệ Công ty TNHH…… cho phù hợp với nội dung thay đổi điểm … … ……………………………… Điều Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm thực thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh Công ty nêu với Cơ quan ĐKKD thực thủ tục hành khác theo quy định Pháp luật Điều Quyết định có hiệu lực kể từ ngày / / Các thành viên, Giám đốc, phận có liên quan, cổ đông Công ty định thi hành / Nơi nhận : - Như điều - Các quan có liên quan (để báo cáo ) Lưu: Hồ sơ công ty T/M HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CÔNG TY CHỦ TỊCH HĐTV (ký tên đóng dấu) Phụ lục số 4 Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày 30/12/2011 của Bộ Tài chính BỘ (UBND) … CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM - : - Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Số : ……, ngày tháng năm QUYẾT ĐỊNH CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ … (CHỦ TỊCH UBND, CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN TCT ) Về giá trị doanh nghiệp để cổ phần hoá BỘ TRƯỞNG BỘ … (CHỦ TỊCH UBND ,CHỦ TICH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN TCT ) - Căn cứ Nghị định số của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức - Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần ; - Căn cứ Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày 30/12/2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ; - Căn cứ vào Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp ngày tháng năm của (tên doanh nghiệp cổ phần hoá); - Căn cứ - Theo đề nghị của Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hoá , QUYẾT ĐỊNH Điều 1. Giá trị doanh nghiệp tại thời điểm 0h ngày ………. của (tên doanh nghiệp) để cổ phần hoá như sau : Giá trị thực tế của doanh nghiệp để cổ phần hoá : ……. đồng (ghi bằng chữ) Trong đó : Giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp : … đồng (ghi bằng chữ) Điều 2. Tài sản không đưa vào cổ phần hoá (tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán) : - Tài sản không cần dùng : ………… đồng - Tài sản chờ thanh lý: …………… đồng Điều 3. Căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được xác định tại Điều 1, Ban chỉ đạo cổ phần hoá của (tên doanh nghiệp) thực hiện các công việc tiếp theo để cổ phần hoá. Điều 4. Ban chỉ đạo cổ phần hoá có trách nhiệm chỉ đạo công ty bàn giao cho (một trong các cơ quan theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định 59/2011/NĐ-CP) tài sản không cần dùng, tài sản chờ thanh lý ghi tại Điều 2 Quyết định này và các khoản nợ đã được xử lý bằng nguồn dự phòng nợ phải thu khó [...]... Hiệu lực của Quy chế Quy chế này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký Quy t định ban hành Quy chế này thay thế những quy định về quản lý vốn và Người đại diện tại Quy chế cử và quản lý Người đại diện, Kiểm soát viên, thành viên Ban Kiểm soát tại doanh nghiệp khác ban hành kèm theo Quy t định số 164/QĐ-EVN ngày 21/3/2008 của Hội đồng quản trị Tập đoàn Điện lực Việt Nam và các quy định có liên quan đến Người. .. quy định Nguồn phụ cấp Người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn của EVN góp vào công ty con, công ty liên kết 3 Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành công ty con, công ty liên kết thì tiền lương, phụ cấp trách TẬP ĐOÀN ĐIỆN LỰC VIỆT NAM QUY CHẾ QUẢN LÝ VỐN VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN CỦA TẬP ĐOÀN ĐIỆN LỰC VIỆT NAM TẠI CÔNG TY CON, CÔNG TY. .. a) Thay thế Người đại diện b) Xử lý kỷ luật Người đại diện c) Yêu cầu Người đại diện bồi thường thiệt hại 9 Việc bổ nhiệm, cử, thay thế, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện được thực hiện theo quy định của Quy chế này, các Quy chế quản lý nội bộ của EVN, Điều lệ TẬP ĐOÀN ĐIỆN LỰC VIỆT NAM QUY CHẾ QUẢN LÝ VỐN VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN CỦA TẬP ĐOÀN ĐIỆN LỰC VIỆT NAM TẠI CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT Mã số: QC-17-02... các Ban chức năng, Chánh Văn phòng EVN, Người đại diện của EVN tại công ty con, công ty liên kết có TẬP ĐOÀN ĐIỆN LỰC VIỆT NAM QUY CHẾ QUẢN LÝ VỐN VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN CỦA TẬP ĐOÀN ĐIỆN LỰC VIỆT Thẩm định đơn giá tiền lương của công ty; thẩm định quỹ tiền lương kế hoạch đối với thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch; Tổng Giám đốc, Giám đốc và kiểm soát viên công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ Thông tin Lĩnh vực thống kê: Lao động, tiền lương, tiền công Cơ quan có thẩm quyền quyết định: Uỷ ban nhân dân tỉnh Bình Dương Cơ quan trực tiếp thực hiện TTHC: Sở Lao động-Thương binh và Xã hội Cơ quan phối hợp (nếu có): Chi cục Tài chính doanh nghiệp, Liên đoàn Lao động tỉnh, Văn phòng Tỉnh uỷ. Cách thức thực hiện: Trụ sở cơ quan hành chính Thời hạn giải quyết: 15 ngày làm việc Đối tượng thực hiện: Tổ chức TTHC yêu cầu trả phí, lệ phí: Không Kết quả của việc thực hiện TTHC: Quyết định hành chính Các bước Tên bước Mô tả bước 1. Bước 1: Nộp đầy đủ hồ sơ tại Bộ phận Tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả tại Sở Lao động-Thương binh và Xã hội (số 615 Đại lộ Bình Dương, Phường Hiệp Thành, Thủ Dầu Một). Nếu hồ sơ đầy đủ cán bộ tiếp nhận sẽ viết phiếu hẹn nhận kết quả cho người nộp hồ sơ. Nếu hồ sơ chưa đầy đủ cán bộ tiếp nhận hướng dẫn hoàn chỉnh hồ sơ 2. Bước 2: Đến ngày hẹn trong phiếu, đến nơi nộp nhận quyết định giao đơn giá tiền lương. Trường hợp không đủ điều kiện sẽ nhận văn bản trả lời của cơ quan có thẩm quyền hoặc trực tiếp hướng dẫn sửa chữa Hồ sơ Thành phần hồ sơ 1. Các chỉ tiêu xây dựng quỹ tiền lương kế hoạch của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, giám đốc Công ty (mẫu); 2. Đăng ký kế hoạch sử dụng lao động (mẫu); giải trình đơn giá tiền lương theo tổng danh thu, trừ tổng chi phí (chưa có lương) và theo lợi nhuận (mẫu) hoặc các chỉ tiêu xây dựng đơn giá tiền lương theo sản phẩm (mẫu) và thuyết minh; 3. Báo cáo tình hình sử dụng năm trước và đăng ký kế hoạch sử dụng lao động năm… (mẫu), giải trình xây dựng đơn giá tiền lương theo tổng danh thu, tổng danh thu trừ tổng chi phí (chưa có lương), lợi nhuận và quỹ tiền lương kế hoạch của hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty, tổng giám đốc, giám đốc, kiểm soát viên năm …(mẫu) hoặc giải trình xây dựng đơn giá tiền lương theo đơn vị sản phẩm và quỹ tiền lương kế hoạch của hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty, tổng giám đốc, giám đốc, kiểm soát viên năm…(mẫu); báo cáo tình hình kết quả sản xuất, kinh doanh, lao động, tiền lương và thu nhập của người lao động của thành viên hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, tổng giám đốc, giám đốc, kiểm soát viên năm… (mẫu) và thuyết minh; Số bộ hồ sơ: 02 (bộ) Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai Văn bản qui định 1. - Các chỉ tiêu xây dựng quỹ tiền lương kế hoạch của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, giám đốc Công ty Thông tư 07/2005/TT- BLĐTBXH n 2. - Đăng ký kế hoạch sử dụng lao động Thông tư 07/2005/TT- BLĐTBXH n 3. Giải trình đơn giá tiền lương theo tổng danh thu, trừ tổng chi phí (chưa có lương) và theo lợi nhuận (mẫu) hoặc các chỉ tiêu xây dựng đơn giá tiền lương theo sản phẩm (mẫu) và thuyết minh Thông tư 07/2005/TT- BLĐTBXH n 4. Hoặc các chỉ tiêu xây dựng đơn giá tiền lương theo sản phẩm và thuyết minh Thông tư 07/2005/TT- BLĐTBXH n Thông tư 08/2005/TT- BLĐTBXH n Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai Văn bản qui định 5. Báo cáo tình hình sử dụng năm trước và đăng ký kế hoạch sử dụng lao động năm Thông tư 07/2005/TT- BLĐTBXH n Thông tư 08/2005/TT- BLĐTBXH n 6. hoặc giải trình xây dựng đơn giá tiền lương theo tổng danh thu, tổng danh thu trừ tổng chi phí (chưa có lương), lợi nhuận và quỹ tiền lương kế hoạch của hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty, tổng giám đốc, giám đốc, kiểm soát viên năm Thông tư 07/2005/TT- BLĐTBXH n Thông tư 08/2005/TT- BLĐTBXH n 7. hoặc giải trình xây dựng đơn giá tiền lương theo đơn vị sản phẩm và quỹ tiền lương kế hoạch của hội đồng thành viên LUẬT KINH T Ế Bài tập 1: Tranh chấp về việc thay đổi thành viên, triệu tập và biểu quyết tại Hội đồng thành viên trong công ty TNHH A, B, C và D cùng thỏa thuận thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn X để kinh doanh khách sạn, nhà hàng, và dịch vụ vui chơi giải trí với số vốn điều lệ là 5 tỷ đồng. Cty X được Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vào ngày 10/07/2006. Theo Điều lệ cty được các thành viên thỏa thuận thông qua thì A góp 2 tỷ đồng, B, C, D mỗi người góp 1 tỷ đồng. Cũng theo điều lệ thì A làm Giám đốc công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. B làm fó giám đốc cty, C là kế toán trưởng. Các nội dung khác của Điều lệ tương tự như Luật doanh nghiệp 2005. Đầu năm 2007, A với tư cách là Chủ tịch hội đồng thành viên đã quyết định triệu tập Hội đồng thành viên cty vào ngày 20/01/2007 để thông qua báo cáo tài chính năm, kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007. Giấy mời họp đã được gửi đến tất cả các thành viên trongg cty. A có quyền triệu tập cuộc họp HĐTV không? Căn cứ pháp lý? Do bất đồng trong điều hành cty với A, nên B đã không tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên. Việc làm của A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý? D bận đi công tác xa nên đã gọi điện thoại báo vắng mặt, và qua đó ủy quyền cho A bỏ fiếu cho mình. D có thể ủy quyền cho A qua điện thoại không? Căn cứ pháp lý? Ngày 20/01/2007, A và C đã tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên và đã bỏ fiếu thông qua báo cáo tài chính hàng năm của cty, kế hoạch fân chia lợi nhuận 2006và kế hoạch kinh doanh năm 2007. Cuộc họp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý? Sau cuộc họp Hội đồng thành viên, B đã gửi văn bản tới các thành viên khác trong cty, fản đối kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007 vừa được thông qua. Quan hệ giữa B và các thành viên khác trở nên căng thẳng. Trước tình hình này, A lại gửi đơn triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên vào ngày 10/03/2007 với mục đích nhằm giải quyết một số vấn đề fát sinh trong cty, giấy triệu tập này A không gửi cho B, vì cho rằng có gửi thì B cung không tham dự. Việc A không gửi giấy triệu tập cho B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý? Tại cuộc họp của Hội đồng thành viên, A, C, D đã biểu quyết thông qua việc khai trừ B ra khỏi cty và giảm số vốn điều lệ tương ứng với fần vốn góp của B, và hoàn trả fần vốn này cho B. Quyết định khai trừ của HĐTV có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý? Quyết định này cùng với Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 10/03/2007 đã được gửi cho B và gửi lên Fòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K. Phòng ĐKKD căn cứ vào biên bản cuộc họp 3 thành viên cty X để cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi với nội dung là giảm số thành viên từ 4 người trước đây xuống còn 3 người, và giảm vốn điều lệ của cty còn 4 tỷ đồng. Việc làm của Phòng ĐKKD có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý? Nhận được quyết định này, B làm đơn kiện lên Tòa án nhân dân thành fố K yêu cầu bác 2 cuộc họp của Hội đồng thành viên vì không hợp fáp; kiên cty vì đã khai trừ B, kiện Fòng ĐKKD vì đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi cho Cty X. Anh, chị hãy giải quyết vụ việc trên? BÀI TẬP 2: TRANH CHẤP VỀ CHỦ THỂ GÓP VỐN VÀ TRÌNH TỰ, THỦ TỤC GÓP VỐN VÀO CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Hải, Hồng và Công cùng tham gia thành lập công ty TNHH Vinh Quang vào tháng 07 năm 2006, ngành nghề kinh doanh là sản xuất và mua bán đồ nhựa với số vốn điều lệ là 2 tỷ đồng. Hải vốn là nhân viên của một Công ty TNHH khác, Hồng là chủ của một doanh nghiệp tư nhân, còn Công là nhân viên hợp đồng của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Y. Trong thỏa thuận góp vốn, các bên thỏa thuận Hải góp vốn 500 triệu đồng (chiếm 25% vốn điều lệ), Hồng góp vốn 1 tỷ đồng (chiếm 50% vốn điều lệ) và Công góp vốn 500 triệu đồng (chiếm 25% vốn điều lệ). Trong bản Điều lệ được các thành viên soạn thảo và nhất trí thông qua thì Hồng giữ chức Giám đốc Công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Các nội dung khác của bản Điều lệ tương tự như các quy định của Luật Doanh nghiệp. Việc góp vốn của các thành viên trong công ty có hợp pháp