BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM BÙI ĐỨC NHÃ CÁC GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ XÁC ĐỊNH GIÁ HỢP LÝ THỰC HIỆN GIAO DỊCH MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CÔNG TY TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài chính doanh nghiệp Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC GS-TS NGUYỄN THANH TUYỀN TP. Hồ Chí Minh – Năm 2009 MỤC LỤC Trang phụ bìa Lời cam ñoan Mục lục i Danh mục chữ viết tắt Danh mục các bảng, biểu Lời mở ñầu 01 Chương 1.Tổng quan về ñịnh giá, hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty 04 1.1. Tổng quan về hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty 04 1.1.1. Khái niệm và phân loại hoạt ñộng M&A 04 1.1.1.1. Khái niệm: 04 1.1.1.2. Phân loại: 04 1.1.2. Các lợi ích và rủi ro của hoạt ñộng M&A: 06 1.1.2.1 Các lợi ích của hoạt ñộng M&A: 06 1.1.2.1.1 Nâng cao hiệu quả hoạt ñộng: 06 1.1.2.1.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường: 06 1.1.2.1.3 Hợp lực thay cạnh tranh: 07 1.1.2.1.4 Thực hiện chiến lược ña dạng hóa, chuyển dịch trong chuỗi giá trị: 07 1.1.2.1.5 Tạo ra các năng lực liên kết: 08 1.1.2.2 Các rủi ro của hoạt ñộng M&A: 09 1.1.3. Các phương thức M&A: 10 1.1.3.1. Chào thầu: 10 1.1.3.2. Lôi kéo cổ ñông bất mãn: 11 1.1.3.3. Thương lượng tự nguyên ñối với ban quản trị và ñiều hành: 11 1.1.3.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: 11 1.1.3.5. Mua lại tài sản công ty khác: 11 1.2. Quy trình ñịnh giá trong hoạt ñộng M&A: 13 1.2.1. Các phương pháp ñịnh giá công ty: 13 1.2.2. Quy trình ñịnh giá công ty mục tiêu trong hoạt ñộng M&A: 13 1.2.2.1. Định giá nguyên trạng (hay hiện trạng) công ty mục tiêu: 13 1.2.2.2. Xác ñịnh giá trị kiểm soát công ty mục tiêu: 13 1.2.2.3. Xác ñịnh giá trị lợi ích tổng hợp: 14 1.2.2.4. Xác ñịnh tỷ lệ phân bổ lợi ích tổng hợp có thể tích lũy ñược: 16 1.2.2.5. Xác ñịnh giá trị công ty mục tiêu trong hoạt ñộng M&A: 16 1.3. Các trường hợp nên từ bỏ thương vụ M&A: 16 1.3.1 Chi phí liên kết: 16 1.3.2 Giá từ bỏ thương vụ M&A: 17 1.4. Các nhân tố ảnh hưởng ñến việc xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A: 17 1.1.1 Thông tin bất cân xứng giữa các bên: 17 1.1.2 Giá trị kiểm soát của công ty mục tiêu: 18 1.1.3 Giá trị lợi ích tổng hợp và tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp: 18 1.1.4 Chi phí liên kết: 18 1.1.5 Nguồn vốn tài trợ cho thương vụ M&A: 19 1.1.6 Thương hiệu công ty: 20 1.1.7 Chính sách thuế thu nhập: 21 1.1.8 Thời ñiểm thực hiện thương vụ: 21 1.1.9 Trình ñộ và năng lực chuyên môn của các bên tham gia: 21 1.1.10 Các yếu tố khác: 22 1.5. Kinh nghiệm rút ra về ñịnh giá từ những thương vụ M&A trên thế giới: 22 Tóm tắt chương 1 26 Chương 2. Thực trạng xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam. 27 2.1. Các thương vụ M&A tiêu biểu ở Việt Nam: 27 2.2. Các trường hợp xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A Việt Nam: 29 2.2.1. Trường hợp Công ty cổ phần Tập ñoàn Hòa Phát: 29 2.2.1.1. Tóm tắt về quá trình M&A: 29 2.2.1.2. Nhận xét: 31 2.2.2. Trường hợp Công ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G: 31 2.2.2.1. Tóm tắt quá trình M&A: 31 2.2.2.2. Nhận xét: 33 2.2.3. Trường hợp Công ty cổ phần Alphanam: 34 Công Ty Cә Phҫn Dӏch Vө Và Xây Dӵng Ĉӏa ӕc Ĉҩt Xanh BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM BÙI ĐỨC NHÃ CÁC GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ XÁC ĐỊNH GIÁ HỢP LÝ THỰC HIỆN GIAO DỊCH MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CÔNG TY TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài chính doanh nghiệp Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC GS-TS NGUYỄN THANH TUYỀN TP. Hồ Chí Minh – Năm 2009 MỤC LỤC Trang phụ bìa Lời cam ñoan Mục lục i Danh mục chữ viết tắt Danh mục các bảng, biểu Lời mở ñầu 01 Chương 1.Tổng quan về ñịnh giá, hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty 04 1.1. Tổng quan về hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty 04 1.1.1. Khái niệm và phân loại hoạt ñộng M&A 04 1.1.1.1. Khái niệm: 04 1.1.1.2. Phân loại: 04 1.1.2. Các lợi ích và rủi ro của hoạt ñộng M&A: 06 1.1.2.1 Các lợi ích của hoạt ñộng M&A: 06 1.1.2.1.1 Nâng cao hiệu quả hoạt ñộng: 06 1.1.2.1.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường: 06 1.1.2.1.3 Hợp lực thay cạnh tranh: 07 1.1.2.1.4 Thực hiện chiến lược ña dạng hóa, chuyển dịch trong chuỗi giá trị: 07 1.1.2.1.5 Tạo ra các năng lực liên kết: 08 1.1.2.2 Các rủi ro của hoạt ñộng M&A: 09 1.1.3. Các phương thức M&A: 10 1.1.3.1. Chào thầu: 10 1.1.3.2. Lôi kéo cổ ñông bất mãn: 11 1.1.3.3. Thương lượng tự nguyên ñối với ban quản trị và ñiều hành: 11 1.1.3.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: 11 1.1.3.5. Mua lại tài sản công ty khác: 11 1.2. Quy trình ñịnh giá trong hoạt ñộng M&A: 13 1.2.1. Các phương pháp ñịnh giá công ty: 13 1.2.2. Quy trình ñịnh giá công ty mục tiêu trong hoạt ñộng M&A: 13 1.2.2.1. Định giá nguyên trạng (hay hiện trạng) công ty mục tiêu: 13 1.2.2.2. Xác ñịnh giá trị kiểm soát công ty mục tiêu: 13 1.2.2.3. Xác ñịnh giá trị lợi ích tổng hợp: 14 1.2.2.4. Xác ñịnh tỷ lệ phân bổ lợi ích tổng hợp có thể tích lũy ñược: 16 1.2.2.5. Xác ñịnh giá trị công ty mục tiêu trong hoạt ñộng M&A: 16 1.3. Các trường hợp nên từ bỏ thương vụ M&A: 16 1.3.1 Chi phí liên kết: 16 1.3.2 Giá từ bỏ thương vụ M&A: 17 1.4. Các nhân tố ảnh hưởng ñến việc xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A: 17 1.1.1 Thông tin bất cân xứng giữa các bên: 17 1.1.2 Giá trị kiểm soát của công ty mục tiêu: 18 1.1.3 Giá trị lợi ích tổng hợp và tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp: 18 1.1.4 Chi phí liên kết: 18 1.1.5 Nguồn vốn tài trợ cho thương vụ M&A: 19 1.1.6 Thương hiệu công ty: 20 1.1.7 Chính sách thuế thu nhập: 21 1.1.8 Thời ñiểm thực hiện thương vụ: 21 1.1.9 Trình ñộ và năng lực chuyên môn của các bên tham gia: 21 1.1.10 Các yếu tố khác: 22 1.5. Kinh nghiệm rút ra về ñịnh giá từ những thương vụ M&A trên thế giới: 22 Tóm tắt chương 1 26 Chương 2. Thực trạng xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam. 27 2.1. Các thương vụ M&A tiêu biểu ở Việt Nam: 27 2.2. Các trường hợp xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A Việt Nam: 29 2.2.1. Trường hợp Công ty cổ phần Tập ñoàn Hòa Phát: 29 2.2.1.1. Tóm tắt về quá trình M&A: 29 2.2.1.2. Nhận xét: 31 2.2.2. Trường hợp Công ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G: 31 2.2.2.1. Tóm tắt quá trình M&A: 31 2.2.2.2. Nhận xét: 33 2.2.3. Trường hợp Công ty cổ phần Alphanam: 34 2.2.3.1. Tóm tắt quá trình M&A: 34 2.2.3.2. Nhận xét: 35 2.2.4. Trường hợp Công ty cổ phần Tập ñoàn Hoàng Anh Gia Lai: 36 2.2.4.1. Tóm tắt quá trình M&A: 36 2.2.4.2. Nhận xét: 38 2.3. Các hạn chế ảnh hưởng ñến việc xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam: 38 2.3.1. Yếu tố công ty gia ñình, nội bộ: 38 2.3.2. Thông tin bất cân xứng giữa các bên: 39 2.3.3. Nguồn vốn tài trợ cho hoạt ñộng M&A: 40 2.3.4. Giá trị kiểm soát công ty mục tiêu: 41 2.3.5. Giá trị lợi ích tổng hợp và tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp: 41 2.3.6. Chi phí liên kết: 41 2.3.7. Thương hiệu TỔNG LIÊN ĐOÀN LAO ĐỘNG VIỆT NAM TRƢỜNG ĐẠI HỌC TÔN ĐỨC THẮNG KHOA TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG CHO VAY MUA NHÀ TẠI NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á – PHÒNG GIAO DỊCH LÊ LAI Người hướng dẫn: Th.s HỒ THANH TÙNG Người thực hiện: PHAN THỊ NGỌC HẬU Lớp : 09020302 Khoá : 13 THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH, NĂM 2013 LỜI CẢM ƠN Thấm thoát năm kể từ ngày em bước chân vào giảng đường Đại học, nhiều bỡ ngỡ, vụng về, biết lo âu cho tương lai Nhưng với hướng dẫn, dìu dắt tận tình thầy cô trường Đại học Tôn Đức Thắng nói chung thầy cô khoa Tài ngân hàng nói riêng, em trưởng thành nhiều Em tự tin vào thân lẽ em có hành trang quý báu, nguồn kiến thức phong phú không chuyên ngành theo học mà có kiến thức sống thực tế Em không dám khẳng định làm tất em tin em vượt qua tất nỗ lực mình, chuẩn bị nghiêm túc từ ngồi giảng đường Em xin chân thành gửi lời cảm ơn sâu sắc đến: Quý thầy cô, người dạy dỗ, truyền đạt kiến thức cho em Đặc biệt em vô cảm ơn giáo viên hướng dẫn: cô Nguyễn Thị Bích Loan - Trưởng khoa Tài ngân hàng, người tận tâm giúp đỡ, hướng dẫn tận tình cho em trình thực báo cáo thực tập tốt nghiệp; thầy Hồ Thanh Tùng người hỗ trợ định hướng cho em phát triển thành khóa luận Quý ngân hàng SeABank PGD Lê Lai, đặc biệt chị Trần Thị Bích Vy, Phó Giám đố – người trực tiếp hướng dẫn em 2,5 tháng thực tậ tạo điều kiện thuận lợi cho em hoàn thành khóa luận Sau em xin gởi lời chúc sức khỏe, thành công công tác đến thầy cô anh chị Em xin trân trọng cảm ơn Sinh viên Phan Thị Ngọc Hậu CÔNG TRÌNH ĐƢỢC HOÀN THÀNH TẠI TRƢỜNG ĐẠI HỌC TÔN ĐỨC THẮNG Tôi xin cam đoan công trình nghiên cứu riêng hướng dẫn khoa học Th.s Hồ Thanh Tùng Các nội dung nghiên cứu, kết đề tài trung thực chưa công bố hình thức trước Những số liệu bảng biểu phục vụ cho việc phân tích, nhận xét, đánh giá tác giả thu thập từ nguồn khác có ghi rõ phần tài liệu tham khảo Ngoài ra, luận văn sử dụng số nhận xét, đánh số liệu tác giả khác, quan tổ chức khác có trích dẫn thích nguồn gốc Nếu phát có gian lận xin hoàn toàn chịu trách nhiệm nội dung luận văn Trường đại học Tôn Đức Thắng không liên quan đến vi phạm tác quyền, quyền gây trình thực (nếu có) TP Hồ Chí Minh, ngày tháng năm Tác giả (ký tên ghi rõ họ tên) Phan Thị Ngọc Hậu NHẬN XÉT CỦA CƠ QUAN THỰC TẬP TP HCM, ngày… tháng … năm … NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN HƢỚNG DẪN TP HCM, ngày… tháng … năm … NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN PHẢN BIỆN TP HCM, ngày… tháng … năm … TÓM TẮT Tóm tắt vấn đề nghiên cứu: Nhu cầu nhà nhu cầu cấp thiết người dân giai đoạn Nó tạo hội cho ngân hàng đem lợi nhuận cho biết nắm bắt kịp thời tung sản phẩm đáp ứng, thỏa mãn nhu cầu mua nhà người dân Nhất thị trường đầy cạnh tranh ngân hàng có sản phẩm thứ yếu, quan trọng phải tìm điểm mạnh, điểm yếu sản phẩm để khắc phục phát triển Với mục đích tìm giải pháp để phát triển hoạt động cho vay mua nhà, khóa luận em trình bày nghiên cứu, tìm hiểu sản phẩm cho vay mua nhà SeAHome ngân hàng TMCP Đông Nam Á – Phòng giao dịch Lê Lai để thấy rõ thực trạng sản phẩm PGD từ đề xuất số giải pháp, kiến nghị nhằm phát triển hoạt động cho vay mua nhà PGD Hƣớng tiếp cận: Từ sở lý thuyết đến thực tế quan sát, PHỤ LỤC SỐ 10 APPENDIX 10 THÔNG BÁO GIAO DỊCH CỔ PHIẾU/CHỨNG CHỈ QUỸ CỦA NGƯỜI NỘI BỘ VÀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN CỦA NGƯỜI NỘI BỘ NOTICE OF TRANSACTION OF SHARES/ FUND CERTIFICATES OF INTERNAL PERSON AND RELATED PERSONS OF INTERNAL PERSON (Ban hành kèm theo Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 Bộ Tài hướng dẫn công bố thông tin thị trường chứng khoán) (Promulgated with Circular No 155/2015/TT-BTC on October 06, 2015 of the Ministry of Finance guiding the information disclosure on securities markets) CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness Tp Hồ Chí Minh, ngày 15 tháng 03 năm 2017 HCMC, 15 March 2017 THÔNG BÁO GIAO DỊCH CỔ PHIẾU CỦA NGƯỜI NỘI BỘ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, NGƯỜI NỘI BỘ CỦA QUỸ ĐẠI CHÚNG VÀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN CỦA NGƯỜI NỘI BỘ NOTICE OF TRANSACTION OF SHARES OF INTERNAL PERSON OF PUBLIC COMPANY, INTERNAL PERSON OF PUBLIC FUND AND RELATED PERSONS OF THE INTERNAL PERSON Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước - Sở Giao dịch chứng khoán TP HCM - Công Ty Cổ Phần Tập Đoàn Hòa Phát (“HPG”) To: - The State Securities Commission - Hochiminh Stock Exchange - Hoa Phat Group Joint Stock Company (“HPG”) Thông tin tổ chức thực giao dịch: Information on organization that conducts the transfer: - Họ tên Tên tổ chức: Name of organization: PENM IV GERMANY GMBH & CO KG - Quốc tịch/ Nationality: Đức - Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: HRA 8538 Certificate of business registration No - Ngày cấp/Date of issue: 11/06/2015 Nơi cấp/Place of issue: Tòa Án Địa Phương Bonn Local Court Bonn Địa liên hệ/Địa trụ sở chính/ Address: C/O Johanna Beteiligungsverwaltungs GmbH Johanna-Kinkel-Str 2.4, 53175 Bonn, Đức - - Điện thoại/ Telephone: +84 3824 2601 Fax: +84 3824 2597 Email: nko@penmpartners.com Website: www.penmpartners.com Chức vụ công ty đại chúng: Cổ đông Current position in the public company: Shareholder Thông tin người nội công ty đại chúng người có liên quan tổ chức thực giao dịch (đối với trường hợp người thực giao dịch người có liên quan người nội công ty đại chúng)/ Information about internal person of the public company is related person of trading organization (in case trader is related person of internal person of the public company): - Họ tên người nội bộ/ Name of internal person: Hans Christian Jacobsen - Quốc tịch/ Nationality: Đan Mạch - Số CMND, Hộ chiếu, Thẻ cước/ ID card/Passport No.: - Địa thường trú/ Permanent address: - Điện thoại liên hệ/Tel: +84 3824 2601 Fax: +84 3824 2597 - Đan Mạch Email: Chức vụ công ty đại chúng: Thành Viên Hội Đồng Quản Trị Currently posittion in the public company: - - Mối quan hệ tổ chức thực giao dịch với người nội bộ: Relationship of organization executing transaction with internal person: BOD Member Giám Đốc Điều Hành General Manager Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu mà người nội nắm giữ (nếu có)/ Number, ownership proportion of shares held by the internal (if any): Không có/No Mã chứng khoán giao dịch/ Securities code: HPG Các tài khoản giao dịch có cổ phiếu nêu mục 3: Trading account number with shares mentioned above: Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ trước thực giao dịch: 8,500,000 cổ phiếu, 1.01% Number, ownership proportion of shares held before transaction: 8,500,000 shares, 1.01% Số lượng cổ phiếu đăng ký mua: Number of shares registered to purchase: 500.000 cổ phiếu 500,000 shares Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu dự kiến nắm giữ sau thực giao dịch: Number, ownership proportion of shares expected to hold after the transaction: 9.000.000 cổ phiếu, 1,07% 9,000,000 shares, 1.07% Mục đích thực giao dịch: Thay đổi cấu trúc danh mục đầu tư Purposes of transaction: Change the investment portfolio Phương thức giao dịch: Khớp lệnh và/hoặc thỏa thuận Mode of transaction: Matching order and/or put through từ ngày 20 tháng 03 năm 10 Thời gian dự kiến thực giao dịch: 2017 đến ngày 18 tháng năm 2017 Transaction period: from 20 March 2017 to 18 April 2017 CÁ NHÂN/TỔ CHỨC BÁO CÁO/ NGƯỜI ĐƯỢC ỦY QUYỀN CÔNG
cONG TY TNHH oUAN LY oUY SSI CQNG Hol xA nQr cno ncnle vrEr - Tr.r, - Hqnh phric NAM DQc lgp HA N.i, ngdy SO:.Lffi /201 /CV-S S)AM-PC rHONG BAo crAo DlcH cO pHrEu Kinh giri 29 thdng 11 ndm c0a cO DONG LoN li aui SSI (SSIAM) 2011 - Uy ban Ch0ng kho5n Nhir nu6c - S& Giao dlch Gh#ng khoin - C6ns ty c6 phin to rur : TOn nguoi/t6 chuc thr,rc hien giao dich: C0ng ty TNHH Qu6n 56 ch0ng minh thu/s6 ho chi6u (56 chrlng nhQn ddng thuc hi6n giao dich: k! kinh doanh n6u la t6 chuc) cia nguoi/t6 chOc - GiSy ph6pthdnh lap s6 tglUgCX-GP 0y ban ChOng kho5n Nhir nuoc c5p ngiy 03/08/2007 - Dla chi:Ting 5, 1C Ng6 Quy6n, Hodn Ki6m, Ha Nqi Fax: (04) 393663374 Dien thoai li6n he: (04) 39366321 Chrlc vu hign tai t6 chtlc ni6m y6t, clang k1i giao dlch: Mi chung kho5n giao d!ch: TMT 56 tai khoin giao dich: 81D8500002 56 luqng, voi 8.07%) ti lC c6 phi6u n5m gi0 trudc thyc hien giao dich c0a SSIAM: 2.262.920 CP (tuong duong 56 luEng c6 phi€u ilang kf b6n/mua: - SSIAM s6 thqrc hiQn viec aiao dlch mua 1.000.000 c6 phi€u, bdn 1.000.000 c6 phi6u 36 luqng, ti le c6 phi6u nim giO sau thr,rc hi6n giao dich, dv ki6n ld: 2.262.920 CP (tuong duong vdi8.07%) 10 MUc dich thqrc hi0n giao dich: Co c5u danh mUc dAu tu 11 Phuong thOc giao dich: khdp lQnh qua sdn ho?c th6a thu0n 12 Thoi gian dr,r ki6n thUc hiQn giao dich: Noi nhQn: - Nhu trdn; tu ngity 0511212011 d6n ngdy 05t0212012 io-