bai tap ve luat doanh nghiep

BÀI TẬP TÌNH HUỐNG SỐ 1: Giang, Sang, Phương Thảo thành lập công ty TNHH Cường Thịnh kinh doanh khách sạn, nhà hàng dịch vụ giải trí với vốn điều lệ tỷ đồng Giang góp tỷ đồng (40% vốn điều lệ), Sang, Phương Thảo người góp tỷ đồng (mỗi người có phần vốn góp tương ứng 20% vốn điều lệ) Theo điều lệ công ty, Giang làm chủ tịch HĐTV kiêm giám đốc công ty Sang làm phó giám đốc, Phương làm kế toán trưởng Đầu tháng 07/2010, với tư cách chủ tịch, Giang triệu tập họp HĐTV vào ngày 20/07/2010 để thông báo báo cáo tài bán niên, phân chia lợi tức thông qua kế hoạch kinh doanh Giấy mời họp gửi cho tất thành viên công ty Tuy nhận giấy mời, song bất đồng với Giang, Dang không tham dự họp Thảo công tác xa, gọi điện thoại báo vắng mặt ủy quyền cho Giang bỏ phiếu thay Ngày 20/07/2010, Giang Phương họp, thông quan phương án chia lợi tức kế hoạch kinh doanh cho hai quý cuối năm 2006 Sau họp, Sang gửi văn tới tất thành viên phản đối kế hoạch phân chia lợi tức họp ngày 20/07/2010 dọa kiện vụ việc tòa Do tình hình trở nên căng thẳng, Giang tiếp tục triệu tập họp HĐTV vào ngày 10/08/2010 để “giải số vấn đề phát sinh” công ty Giang gửi giấy mời họp cho Thảo Phương, song không gửi cho Sang nghĩ có gửi Sang không dự họp Tại họp ngày 10/08/2010, Giang, Phương Thảo biểu thông qua việc khai trừ Sang khỏi công ty giảm số vốn điều lệ xuống tỷ đồng tương ứng với phần vốn góp Sang bị trừ Quyết định trích lục biên họp ngày 10/08/2010 gửi cho Sang Phòng ĐKKD với yêu cầu quan cấp giấy chứng nhận thay đổi nội dung ĐKKD giảm số thành viên trước người xuống người giảm số vốn điều lệ công ty từ tỷ đồng xuống tỷ đồng Căn vào hồ sơ này, Phòng ĐKKD cấp chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, theo chứng nhận thay đổi số lượng thành viên giảm vốn điều lệ chủ tịch HĐTV giám đốc công ty đề nghị Biết tin này, Sang khởi kiện yêu cầu tòa án hủy định hai họp HĐTV ngày 20/07/2010 10/08/2010, buộc Phòng ĐKKD phải thu hồi chứng nhận thay đổi số thành viên giảm vốn điều lệ cấp cho công ty TNHH Cường Thịnh khôi phục tư cách thành viên Sang công ty Câu hỏi: Đóng vai trò thẩm phán thụ lý vụ tranh chấp này, Anh (chị) giải tình áp dụng Luật DN năm 2005? Tình có thay đổi không luật áp dụng Luật DN năm 2014? BÀI TẬP TÌNH HUỐNG SỐ An, Bình, Chương Dung thành lập công ty TNHH Phương Đông kinh doanh mua bán thủy sản, vật tư ngành thủy sản với vốn điều lệ tỷ đồng An góp 200 triệu đồng tiền mặt, Bình góp ô-tô định giá 200 triệu đồng, Chương góp kho bãi kinh doanh, số vật tư trang thiết bị định giá 500 triệu đồng Dung góp 100 triệu đồng tiền mặt Theo điều lệ công ty, Chương chủ tịch HĐTV, Bình làm giám đốc, An làm phó giám đốc; giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty Sau năm hoạt động, mâu thuẫn phát sinh Chương Bình Với tư cách chủ tịch HĐTV người góp nhiều vốn nhất, Chương định cách chức giám đốc Bình bổ nhiệm An làm giám đốc thay Không đồng ý với định kể trên, Bình tiếp tục giữ dấu công ty Sau đó, với danh nghĩa công ty Phương Đông, Bình ký hợp đồng vay 700 triệu đồng công ty TNHH Trường Xuân Theo hợp đồng, công ty Trường Xuân chuyển trước 300 triệu đồng cho công ty Phương Đông Toàn số tiền Bình chuyển sang tài khoản cá nhân Theo sổ sách, tài sản công ty Phương Đông vào thời điểm khoảng 1,2 tỷ đồng Chương kiện Bình tòa, yêu cầu Bình nộp lại dấu cho công ty, phải hoàn trả số tiền 300 triệu đồng cho công ty bồi thường thiệt hại cho công ty Thêm nữa, công ty TNHH Trường Xuân khởi kiện công ty Phương Đông, yêu cầu hoàn trả số tiền 300 triệu đồng mà Trường Xuân cho Phương Đông vay Vụ việc thụ lý tòa kinh tế Câu hỏi: Với tư cách thẩm phán thụ lý vụ tranh chấp này, Anh (Chị) giải vụ tranh chấp nào? BÀI TẬP TÌNH HUỐNG SỐ Công ty CP Hồng Hà thành lập tháng 10/2006 để thực hoạt động kinh doanh lĩnh vực khách sạn nhà hàng Công ty có 67 cổ đông sáng lập Ngày 23/10/2006, Đại hội đồng cổ đông sáng lập họp, thông qua điều lệ công ty bầu Hội đồng Quản trị người, gồm ông Nguyễn Thanh Sơn, Bùi Đức Long bà Nguyễn Thị Hiền, Lê Thị Minh Tâm, Đặng Hồng Ngọc, ông Nguyễn Thanh Sơn bầu làm chủ tịch HĐQT Điều lệ công ty quy định thành viên HĐQT phải nắm giữ 1% vốn điều lệ Ngày 02/11/2006, ông Nguyễn Thanh Sơn đứng bán 17.602 cổ phần (tương đương 1,76 tỷ đồng) cho người doanh nghiệp ông Trần Quang Hải với giá 3,363 tỷ đồng Trong hợp đồng chuyển nhượng, ông Sơn ghi rõ chức danh chủ tịch HĐQT Một thành viên khác HĐQT bà Nguyễn Thị Hiền, kế toán trưởng công ty, từ trước đại hội đồng cổ đông thành lập công ty, chuyển nhượng 1000 cổ phần tổng số 1.353 cổ phần cho người khác Sau công ty thành lập, bà Hiền mua thêm 600 cổ phần thành viên khác Nhận thấy việc làm có nhiều khuất tất, số cổ đông công ty đề nghị tiến hành đại hội đồng cổ đông thường niên Theo điều 16 khoản điều lệ công ty, đại hội đồng cổ đông thường niên chủ tịch HĐQT triệu tập vào quý I hàng năm, đến hết quý II/2007, ông Sơn không triệu tập đại hội đồng thường niên để thông qua báo cáo tài năm 2006 dự kiến phân chia lợi nhuận đề phương hướng phát triển năm 2007 Do đó, số cổ đông hoài nghi tình hình tài công ty Ngày 04/05/2007, nhóm cổ đông nắm giữ 53,04% cổ phần gửi đơn đề nghị chủ tịch HĐQT triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường Tuy nhiên, yêu cầu không đáp ứng Ngày 19/04/2007, nhóm cổ đông tiếp tục gửi văn đề nghị Ban Kiểm soát triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường nhận câu trả lời “không đủ yếu tố tổ chức đại hội đồng cổ đông bất thường” Ngày 02/07/2005, nhóm cổ đông thay mặt HĐQT Ban Kiểm soát đứng triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường Thông báo tổ chức đại hội đồng cổ đông bất thường gửi tới toàn 67 cổ đông sáng lập công ty Tại đại hội, cổ đông tham dự tiến hành bỏ phiếu bãi miễn ba thành viên HĐQT, gồm ông Nguyễn Thanh Sơn ủy viên Nguyễn Thị Hiền, Lê Thị Minh Tâm Đại hội đồng cổ đông bất thường bầu bổ sung thành viên HĐQT thành viên Ban Kiểm soát Cho họp bất hợp pháp, HĐQT Ban giám đốc công ty nghiêm cấm lao động cổ đông tham gia đại hội đồng cổ đông bất thường Đồng thời, ông Nguyễn Thanh Sơn, chủ tịch HĐQT, phủ nhận tính hợp pháp đại hội đồng cổ đông bất thường, không chịu bàn giao dấu công việc cho HĐQT Ông Sơn giải thích việc bán cổ phần trước để “giúp đỡ cổ đông – người lao động cần tiền” với danh nghĩa cá nhân Về trường hợp bà Hiền, ông Sơn cho việc mua bán lại cổ phần bình thường bà Hiền đủ điều kiện để tham gia vào HĐQT Còn việc không tiến hành đại hội đồng cổ đông thường niên báo cáo tài chưa hoàn tất nên chưa đủ điều kiện để tiến hành đại hội Những điều có trí tập thể HĐQT Ông Trần Minh Quang, người bầu làm chủ tịch HĐQT mới, đồng thời người đại diện theo pháp luật công ty theo điều lệ, khởi kiện ông Nguyễn Thanh Sơn thành viên HĐQT khác có liên quan tòa Ngược lại, ông Sơn khởi kiện tòa yêu cầu hủy bỏ định đại hội đồng cổ đông bất thường Câu hỏi Bạn giải tranh chấp trên với luật áp dụng Luật DN năm 2005 Kết giải vụ việc có thay đổi không luật áp dụng Luật DN năm 2014 BÀI TẬP TÌNH HUỐNG SỐ Công ty CP Nam Vinh kinh doanh khai thác chế biến khoáng sản, trước DNNN, cổ phần hóa Vốn điều lệ công ty 3,5 tỷ VNĐ, chia thành 35.000 cổ phần Nhà nước nắm giữ 25% tổng số cổ phần, 15% bán cho người công ty, số lại 60% bán cho người lao động công ty HĐQT công ty bao gồm thành viên ông Lương Hoài Nam làm chủ tịch, ông Trần Xuân Thịnh làm giám đốc công ty BKS gồm người, bà Mai Quỳnh Phương làm trưởng ban Giữa năm 2007, công việc kinh doanh trở nên khó khăn, mẫu thuẫn nội công ty trở nên căng thẳng, số thành viên yêu cầu chủ tịch HĐQT giám đốc từ chức Ngày 19/07/2007, số thành viên làm văn yêu cầu chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT để bàn biện pháp thúc đẩy kinh doanh kiến nghị bầu thêm phó chủ tịch HĐQT Yêu cầu kể không ông Lương Hoài Nam chấp nhận Ngày 23/10/2007, thành viên có yêu cầu kể BKS tiếp tục yêu cầu ông Nam triệu tập họp HĐQT Do ông Nam từ chối, ngày 26/12/2007, nhóm tự gửi giấy mời đến tất thành viên HĐQT BKS công ty tự nhóm họp Bảy thành viên HĐQT dự họp, ông Nam ông Thịnh không tham dự Tại họp này, bảy người dự họp trí định bãi miễn chủ tịch HĐQT giám đốc cũ, bầu chủ tịch HĐQT ông Trần Lưu Tiêu giám đốc bà Lý Thị Phương Hà HĐQT định triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường vào ngày 29/12/2007 Vào ngày 29/12/2007, ĐHĐCĐ bất thường tiến hành với số cổ động dự họp đại diện cho 50% tổng số cổ phần công ty Tại họp này, ĐHĐCĐ thông qua nghị chấp nhận định miễn nhiệm chủ tịch HĐQT giám đốc cũ công ty, chấp nhận việc bầu chủ tịch giám đốc mới, phê chuẩn việc bổ sung điều lệ, theo HĐQT có hai phó chủ tịch Cho phiên họp bất hợp pháp, chủ tịch giám đốc cũ không làm thủ tục bàn giam công việc dấu cho chủ tịch giám đốc Hai ông cho họ làm tốt nhiệm vụ, sai phạm chưa làm thiệt hại đến công ty Họ cho việc triệu tập ĐHĐCĐ bất thường ngày 29/12/2007 bất hợp pháp, định đại hội giá trị thi hành Hai ông làm đơn đến Bộ chủ quản Bộ chủ quản công nhận ông Nam ông Thịnh chủ tịch HĐQT giám đốc công ty mà không công nhận người Ông Tiêu khởi kiện ông Nam ông Thịnh tòa, yêu cầu tòa can thiệp buộc hai ông trả lại dấu bàn giao công việc Ông Nam khởi kiện, yêu cầu tòa hủy bỏ định bất hợp pháp họp ngày 26/12 ngày 29/12/2007 Câu hỏi Bạn giải tình với luật áp dụng Luật DN năm 2014 ... Phương Đông kinh doanh mua bán thủy sản, vật tư ngành thủy sản với vốn điều lệ tỷ đồng An góp 200 triệu đồng tiền mặt, Bình góp ô-tô định giá 200 triệu đồng, Chương góp kho bãi kinh doanh, số vật... chấp nào? BÀI TẬP TÌNH HUỐNG SỐ Công ty CP Hồng Hà thành lập tháng 10/2006 để thực hoạt động kinh doanh lĩnh vực khách sạn nhà hàng Công ty có 67 cổ đông sáng lập Ngày 23/10/2006, Đại hội đồng cổ... Ngày 02/11/2006, ông Nguyễn Thanh Sơn đứng bán 17.602 cổ phần (tương đương 1,76 tỷ đồng) cho người doanh nghiệp ông Trần Quang Hải với giá 3,363 tỷ đồng Trong hợp đồng chuyển nhượng, ông Sơn ghi