PLKT Công ty cổ phần

Công ty cổ phầnKhái niệmVốnCơ cấu tổ chức quản lýKiểm soát các giao dịch có thể mang tính chất tư lợiCâu hỏi: 1, Hãy chỉ ra một số quy định mới của LDN 2014 so với LDN 2005? ý nghĩa của sự thay đổi đó?2, Theo anh (chị) quy định về BKS hay thành viên độc lập của HĐQT được quy định trong cơ cấu tổ chức quản lý của DN nhằm mục đích gì?3, So sánh công ty TNHH 2 thành viên và công ty cổ phần

CÔNG TY CỔ PHẦN KHÁI NIỆM VỐN CƠ CẤU TCQL KIỂM SOÁT CÁC GIAO DỊCH CÓ TÍNH CHẤT TƯ LỢI THỂ MANG I, KHÁI NIỆM : DOANH NGHIỆP Vốn điều lệ chia thành nhiều phần (cổ phần)   Cổ đông tổ chức, cá nhân (số lượng cổ đông 3) Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp Cổ đông có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản điều 19 khoản điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014 Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần loại để huy động vốn (Điều 110, Luật Doanh nghiệp 2014) Đặc điểm LÀ CÔNG TY ĐỐI CÓ TƯ CÁCH VỐN PHÁP NHÂN KHẢ NĂNG HUY CƠ CẤU TỔ CHỨC ĐỘNG VỐN CAO PHỨC TẠP II, VỐN Vốn điều lệ công ty cổ phần tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán loại 1, Cổ phần cổ đông Cổ phần phổ thông Phổ biến Nhất thiết phải có Do cổ đông phổ thông SH Cổ phần ưu đãi Do     CPƯĐ biểu CPƯĐ cổ tức CPƯĐ hoàn lại CPƯĐ khác Điều lệ công ty quy định cổ đô ng ưu iS H II, VỐN Quyền cổ đông phổ thông  Tham dự phát biểu Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện theo ủy quyền theo hình thức khác pháp luật, Điều lệ công ty quy định Mỗi cổ phần phổ thông có phiếu biểu quyết;   Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; Ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đôngtrong công ty;  Tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 khoản Điều 126 Luật này;  Xem xét, tra cứu trích lục thông tin Danh sách cổ đông có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thông tin không xác;  Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông;  Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty ( Khoản 1, Điều 114, Luật DN 2014 ) II, VỐN Nghĩa vụ cổ đông phổ thông Thanh toán đủ thời hạn số cổ phần cam kết mua (Không rút vốn góp cổ phần phổ thông khỏi công ty hình thức, trừ trường hợp công ty người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút phần toàn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản cổ đông người có lợi ích liên quan công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút thiệt hại xảy ra.) Tuân thủ Điều lệ quy chế quản lý nội công ty Chấp hành nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty (Điều 115, Luật Doanh nghiệp 2014) II, VỐN Quyền cổ đông ưu đãi  Quyền cổ đông ưu đãi biểu (Khoản 2,3 Điều 116, Luật Doanh nghiệp 2014)  Quyền cổ đông ưu đãi cổ tức (Khoản 2,3 Điều 117, Luật Doanh nghiệp 2014)  Quyền cổ đông ưu đãi hoàn lại (Khoản 2,3 Điều 116, Luật Doanh nghiệp 2014) II, VỐN 2, Cổ phiếu trái phiếu Chia số vốn Cổ phiếu n ố v g n ộ đ y Hu Trái phiếu Vay mượn nợ III, CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ 4, Ban kiểm soát Là phận độc lập ĐHĐCĐ bầu Để kiểm tra, giám sát hoạt động quản lý, điều hành Nhiệm kỳ không năm Thường có từ 3-5 thành viên, thành viên bầu trưởng ban số họ Có nửa số thành viên thường trú Việt Nam; có người kế toán viên kiểm toán viên (Điều 163- Điều 169/ Luật DN 2014) IV, KIỂM SOÁT CÁC GIAO DỊCH CÓ THỂ MANG TÍNH CHẤT TƯ LỢI Gây thiệt hại tài sản công ty, hạn chế, triệt tiêu nguồn vốn dùng để tái đầu tư, ngăn chặn phát triển, giảm uy tín công ty Giao Thiệt hại lợi ích người góp vốn dịch tư lợi Thiệt hại quyền lợi chủ nợ Tác động tiêu cực đến kinh tế, đe dọa môi trường kinh doanh lành mạnh Kiểm soát giao dịch có nguy phát sinh tư lợi doanh nghiệp nhằm đảm bảo quyện lợi cho chủ nợ, bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho thành viên cổ đông doanh nghiệp bảo môi trường kinh doanh lành mạnh, công bằng, quan tâm nhà nước, doanh nghiệp thành viên, cổ đông công ty RẤT CẦN THIẾT IV, KIỂM SOÁT CÁC GIAO DỊCH CÓ THỂ MANG TÍNH CHẤT TƯ LỢI Đối tượng bị kiểm soát  Các giao dịch có giá trị tài sản lớn  Các giao dịch với người có "liên quan" :  Cổ đông  Người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông công ty người có liên quan họ  Các doanh nghiệp mà thành viên HĐQT, ban kiểm soát, GĐ TGĐ công ty người quản lý khác công ty có sở hữu phần vốn góp cổ phần  Doanh nghiệp mà người liên quan người nêu sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 10% vốn điều lệ IV, KIỂM SOÁT CÁC GIAO DỊCH CÓ THỂ MANG TÍNH CHẤT TƯ LỢI Biện pháp   Công khai lợi ích liên quan Làm rõ thẩm quyền, trách nhiệm thành viên việc định, giao kết, kí duyệt hợi đồng Xử lý vi phạm  Bồi thường thiệt hại phát sinh  Hoàn trả khoản thu lợi từ việc thực hợp đồng, giao dịch tư lợi  Bị xử phạt theo quy định Điều 210 Luật DN 2014 CÂU HỎI 1: Hãy số quy định mới của LDN 2014 so với LDN 2005? ý nghĩa của sự thay đổi đó? * Về giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Theo quy định Điều 29 Luật Doanh nghiệp năm 2014 nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nội dung chính: • • • • Tên doanh nghiệp mã số doanh nghiệp Địa trụ sở doanh nghiệp Thông tin chi tiết nhân thân cá nhân người đại diện theo pháp luật Vốn điều lệ doanh nghiệp Như vậy, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nội dung ngành, nghề kinh doanh kinh doanh danh sách cổ đông sáng lập Mỗi Doanh nghiệp thay đổi, bổ sung nhành nghề kinh doanh; thay đổi cổ đông sáng lập, không thời gian thủ tục để chờ cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp * Về vốn điều lệ thời hạn góp vốn công ty: Các cổ đông công ty cổ phần không góp đủ vốn điều lệ thời hạn quy định cam kết đăng ký thành lập doanh nghiệp quyền đăng ký điều chỉnh giảm vốn giá trị số vốn thực góp Trong trường hợp này, cổ đông chưa toán chưa toán đủ vốn điều lệ đăng ký góp, số cổ phần đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị phần vốn góp, mệnh giá cổ phần đăng ký mua nghĩa vụ tài công ty phát sinh thời hạn cam kết góp Giúp doanh nghiệp trở nên linh động việc điều chỉnh vốn * Về điều kiện tiến hành họp thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông công ty: Chính thức thay đổi theo thông lệ quốc tế giảm tỷ lệ dự họp từ 65% (Luật Doanh nghiệp năm 2005) xuống 51% Các nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua số cổ đông đại diện cho 51% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành (Luật Doanh nghiệp năm 2005 65%; trường họp thông qua nghị hình thức lấy ý kiến văn 75%) Giúp đại hội cổ đông diễn nhanh chóng, dễ dàng CÂU HỎI 2: Theo anh (chị) quy định BKS hay thành viên độc lập của HĐQT quy định cấu tổ chức quản lý của DN nhằm mục đích gì? Mục đích viêc quy định ban kiểm soát: Do phức tạp trình quản lý công ty quan hệ cổ đông Ban giám đốc công ty động Hội đồng quản trị Kiểm tra,kiểm soát hoạt Do tách bạch chủ sở hữu người điều hành trực tiếp Công ty cổ phần Mục đích việc quy định Thành viên độc lập HĐQT: Xung đột lợi ích sử dụng vốn người trực tiếp quản lý công ty với tư cách hữu vốn Cổ đông với tư cách người sở Người quản lý điều hành Giám sát, làm giảm nguy lạm dụng quyền hạn người quản lý công ty, góp phần bảo vệ lợi ích đáng cổ đông, cổ đông nhỏ CÂU HỎI 3: So sánh công ty TNHH thành viên công ty cổ phần Điểm chung Thành viên công ty cá nhân tổ chức Đều chịu điều chỉnh Luật doanh nghiệp Đều có tư cách pháp nhân Đều loại hình công ty đổi vốn Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn phạm vi góp vốn công ty Đều có quyền chuyển nhượng vốn theo quy định pháp luật Đặc điểm Công ty cổ phần Công ty TNHH hai thành viên trở lên Số lượng thành Lượng thành viên tối thiểu 3, không hạn chế số lượng tối Lượng thành viên tối thiểu không vượt 50 (Đ47-K1a- viên đa LDN2014) (Đ110-K1b-LDN2014) Hình thức huy động Được phát hành cổ phần loại để huy động vốn (Đ110- vốn K3-LDN2014) Chuyển nhượng vốn Được tự chuyển nhượng vốn theo quy định pháp Không quyền phát hành cổ phần (Đ47-K3-LDN2014) Phải chào bán cho thành viên công ty trước Trong thời gian luật 30 ngày thành viên công ty không mua mua (Đ126-K1-LDN2014) không hết, lúc chuyển nhượng cho người   công ty (Đ53-K1b-LDN2014) Cơ cấu tổ chức - Đại hội đồng cổ đông;  - Hội đồng thành viên; quản lý - Hội đồng quản trị; - Chủ tịch hội đồng thành viên; - Giám đốc tổng giám đốc; - Giám đốc tổng giám đốc; - Công ty cổ phần có 11 cổ đông phải có ban kiểm soát - Công ty TNHH 11 thành viên phải có ban kiểm soát gồm từ đến thành viên.(Đ134, Đ163- LDN2014)  (Đ55-LDN2014) CẢM ƠN CÔ VÀ CÁC BẠN ĐÃ LẮNG NGHE !