72011

Lời nói đầu Sau nghị quyết đại hội đảng (1986), nền kinh tế Việt Nam bớc sang một thời kỳ mới: xây dựng một nền kinh tế nhiều thành phần với sự giao lu mở rộng thị trờng, thu hút đầu t quốc tế, tạo động lực và thời cơ xây dựng một nền kinh tế năng động, đa dạng, nhiều chiều. Cùng với sự mở rộng giao lu, hợp tác ,nớc ta cần có một nguồn vốn lớn để sử dụng cho mục tiêu đó . Điều đó đặt chúng ta yêu cầu về vốn cho đầu t phát triển kinh tế. Đợc Đảng và nhà nớc quan tâm cùng với chiến lợc đổi mới đờng lối đã thể hiện bằng việc Thực hiện các nghị quyết của Đảng, chính phủ đã ban hành việc cổ phần hoá là một chủ trơng lớn của Đảng và Nhà nớc, là bộ phận cấu thành quan trọng của chơng trình cải cách doanh nghiệp. Trong đó mục tiêu cơ bản là nhằm huy động vốn của cán bộ công nhân viên trong doanh nghiệp, các cá nhân tổ chức kinh tế trong nớc và nớc ngoài để đầu t đổi mới công nghệ, phát triển doanh nghiệp, nâng cao vai trò làm chủ, tạo động lực thúc đẩy doanh nghiệp kinh doanh có hiệu quả. Đến nay đã có trên 800 doanh nghiệp nhà nớc đợc cổ phần hoá, chiếm 15% tổng số doanh nghiệp nhà nớc, với tổng số vốn khoảng 3.000 tỷ đồng, bằng trên 2,5% tổng số vốn nhà nớc trong các doanh nghiệp nhà nớc. Qua đó đã giảm bớt số doanh nghiệp kinh doanh kém hiệu quả, huy động thêm đợc vốn của xã hội vào phát triển sản xuất kinh doanh Nhận thấy đây là đề tài rất bổ ích cho công việc học tập và tìm hiểu nghiên cứu thị trờng, nên em đã chọn đề tài : trình bày một doanh nghiệp nhà n ớc đã đợc tiến hành cổ phần hoá xong, đã đăng ký hoạt động theo công ty cổ phần Trong quá trình viết tiểu luận, do kinh nghiệm, khả năng hạn chế,nên em mong thầy cô chỉ bảo và hớng dẫn để bài viết em đợc hoàn chỉnh hơn. Cuối cùng em xin chân thành cảm ơn thầy, cô giáo đã giúp em hoàn thành đề tài. Nội Dung I./ khái quát chung về cổ phần hoá 1. Khái niệm cổ phần hoá. Cổ phần hoá(CPH) doanh nghiệp nhà nớc(DNNN) là việc chuyển DNNN thành công ty cổ phần đối với những doanh nghiệp mà nhà nớc thâý không cần nắm giữ 100% vốn đầu t nhằm tạo điều kiện cho ngời lao động trong doanh nghiệp có cổ phần làm chủ thực sự doanh nghiệp, huy động vốn toàn xã hội để đầu t đổi mới công nghệ, phát triển doanh nghiệp, góp phần tăng trởng kinh tế. 2. Mục đích cổ phần hoá. Cổ phần hoá DNNN là một giải pháp quan trọng mà nhiều nền kinh tế tiến hành. Ngay cả những quốc gia có nền kinh tế phát triển, phơng thức quản lý doanh nghiệp tiên tiến nh Anh, Mỹ cũng phải áp dụng. Đối với Việt Nam CPH DNNN luôn đợc tạo điêù kiện và cơ chế để chơng trình cổ phần hoá đạt đợc kết quả cao. 1, Các thủ tuc tiến hành cổ phần hoá Bớc 1: thành lập ban vận động CPH doanh nghiệp Ban vận động CPH doanh nghiệp bao gồm: - Các chuyên gia kinh tế, kỹ thuật, các cán bộ quản lý của doanh nghiệp ( trong ban này có đại diện Đảng uỷ, công đoàn ) - Các chuyên gia của các ngành quản lý nhà nớc: ngành chủ quản, tài chính, ngân hàng, vật giá ) Ban vận động cổ phần hoá do UBND tỉnh, thành phố ra quýêt định thành lập và cử giám đốc doanh nghiệp ra làm trởng ban. Ban vận động có nhiệm vụ: - Chuẩn bi phơng án CPH theo Quyết định 202/CP của chính phủ và nội dung các bớc cổ phần hoá sau khi có quyết định của cấp có them quyền; triệu tập họp Đại hội đồng; cổ đông thành lập (trong trờng hợp nhà nớc còn nắm giữ một số cổ phần trong doanh nghiệp) - Xây dựng luận chứng sơ bộ về CPH. Luận chứng phải nêu đợc những vấn đề chủ yếu nh: quy mô, loại hình sản xuất kinh doanh, thị trờng tiêu thụ, tình trạng tài chính, lỗ lãi, triển vọng phát triển, dự kiến tỷ lệ cổ phần bán ra, dự kiến về ngời mua, những khách hàng lớn) về ý kiến của Ban giám đốc và của công nhân viên chức xung quanh vấn đề CPH doanh ngiệp. Bớc 2: phân tích và tổ chức lại doanh nghiệp Thứ nhất, phân tích doanh nghiệp trên các mặt: - Phân tích về kỹ thuật và công nghệ: quy mô, trình độ trang thiết bị,máy móc, dây chuyền công nghệ so sánh với các công ty khác và trình độ công nghệ tiên tiến trên thế giới. - Phân tích về tình hình tài chính: + Phân tích về vốn cố định và vốn lu động. + Các khoản vay nợ : vốn vay thờng xuyên theo yêu cầu sản xuất kinh doanh và khoản vốn vay đầu t xây dung cơ bản. Khả năng trả nợ và phơng hớng xử lý các khoản nợ. + Hiệu quả lợi nhuận trong thời gian qua và đánh giá về triển vọng lợi nhuân trong tơng lai. - Phân tích về thị trờng: + Nguồn cung cấp các loại vật t nguyên liệu chính, động lực Đối với các loại vật t phải nhập khẩu cần phân tích rõ thị trờng giá cả và khả năng nhập khẩu trong tơng lai. + Thị trờng tiêu thụ hàng hoá của doanh nghiệp trong và ngoài nớc. Khả năng cạnh tranh với các doanh nghiệp sản xuất kinh doanh những mặt hàng cùng loại ở thị trờng trong nớc và trên thế giới. - Phân tích về lao động, bao gồm thực trạng lao động kỹ thuật và lao độnh phổ thông của doanh nghiệp. Nguồn bổ xung lao động kỹ thuật và khả năng tự đào tạo tại doanh nghiệp. Dự tính khả năng lao động d thừa và hớng xử lý. Có thể đề xuất khả năng tài chính của doanh nghiệp hỗ trợ cho việc xử lý số lao động d thừa này. - Phân tích về vị trí địa bàn hoạt động của doanh nghiệp. Những thuận lợi và khó khăn về vị trí và địa bàn hoạt động kinh doanh. Xem xét vị trí đất đai, khả năng phát triển, mở rộng. - Phân tích những chính sách và quy định có tính bao cấp đối với doanh nghiệp. Dự tính các hệ quả sau khi xoá bỏ những ràng buộc và bao cấp nói trên. Từ sự phân tích trên, đánh giá về tiềm năng và triển vọng phát triển của doanh nghiệp trong tơng lai để cổ đông bán cổ phần. Thứ hai, tổ chức lại doanh nghiệp. - Hợp lý hoá lại các công đoạn và dây chuyền sản xuất không cần đầu t thêm vốn. - Sắp xếp lại lao động và tiến hành xử lý lao động d dôi theo pháp luật. - Chấn chỉnh lại tổ chức quản lý doanh nghiệp. Thứ ba, lập các phơng án kinh doanh và lợi nhuận trong 5 năm tới (tinh từ năm sau khi CPH). Phơng án kinh doanh và lợi nhuận đợc xây dựng trên cơ sở các dự kiến về chuyển vọng của doanh nghiệp. Bớc 3: Xác định trị giá của doanh nghiệp. Việc xác định trị giá doanh nghiệp đợc tiến hành theo trình tự sau: + Xác định trị giá vốn của doanh nghiệp tại thời điểm thực hiện CPH. + Đánh giá lại trị giá tài sản và vốn trong diện CPH, việc đánh giá lại do 1 công ty kiểm toán độc lập với ban vận động CPH đảm nhiệm. + Phân tích phơng án kinh doanh và lợi nhuận trong 5 năm tới. Xác định sơ bộ trị giá doanh nghiệp theo phơng án lợi nhuận, vốn đầu t 1 doanh nghiệp mới có công xuất tơng đơng ở trong nớc hoặc ngoài nớc(có trừ tỷ lệ hao mòn tơng đơng với doanh nghiệp CPH). + Dự kiến trị giá doanh nghiệp và báo cáo lên hội đồng them định xem xét trớc khi trình lên cấp có them quyền quyết định. Về giá trị đất, trừ các doanh nghiệp có đầu t vốn nớc ngoài, còn các doanh nghiệp khác, trong đó có CTCP đều không tính trị giá đất vào trị giá doanh nghiệp. Các doanh nghiệp này sẽ nộp tiền đất hoặc tiền thuê đất hàng năm theo quy định của bộ tài chính. Khoản tiền thuế đất hoặc tiền thuê đất đợc hoạch toán vào chi phí và giá thành sản phẩm. + xác định tổng số cổ phần và mệnh giá cổ phiếu. Mệnh giá cổ phiếu bằng tổng trị giá của doanh nghiệp chia cho tổng số cổ phần. Mệnh giá do Ban chỉ đạo CPH của tỉnh quyết định. Nói chung mệnh giá cổ phiếu nên đặt ở mức thấp để có thể huy động đợc mọi nguồn vốn nhàn rỗi, Bớc 4: dự tính số cổ phiếu đem bán và vận động ngời mua. Tổng số cổ phiếu đợc chia thành các phần: - Số cổ phiếu do nhà nớc nắm giữ - Số cổ phiếu hởng lợi cho tập thể CNVC doanh nghiệp CPH (nếu có). - Số cổ phiếu bán trả chem. Cho CNVC. - Số cổ phiếu bán bình thờng cho các đối tợng khác Số cổ phiếu đem bán bình thờng đợc tính nh sau: Vận động ngời mua và phân tích lựa chọn khách hàng: - Tìm kiếm một số khách hàng mua số cổ phiếu tơng đối lớn. Công việc này cần đặc biệt lu ý và triển khai ngay từ khi lựa chọn và lập luận chứng sơ bộ về CPH. Những khách hàng lớn này sẽ tham gia với t cách sáng lập viên CTCP sau này. Tiêu chuẩn để lựa chọn các khách hàng: - Có trình độ kỹ thuật về ngành, nghề tơng tự doanh nghiệp CPH. - Có trình độ và kinh nghiệm QLKD. - Có vốn để mua số cổ phiếu lớn. Trong trờng hợp nhà nớc còn năm giữ một tỷ lệ cổ phần tơng đối lớn (từ 30% trở lên) thì việc tìm kiém khách hàng chủ yếu xem xét khả năng về tiền vốn và sức hấp dẫn của cổ phiếu doanh nghiệp đem bán. Bớc 5: xác định giá bán thực tế cổ phiếu và tiến hành bán. - Bán trực tiếp tại doanh nghiệp. + giá bán cổ phiếu cho CNVC và các đối tợng u tiên tơng đơng với mệnh giá. + giá bán cho các đối tợng đã xác định trớc là giá đấu thầu. + giá bán rộng rãi cho mọi đối tợng là kết quả đấu giá công khai. Trờng hợp đấu thầu và đấu giá chỉ xảy ra khi nhu cầu ngời mua lớn hơn nhiều so với số cổ phiếu đem bán. - Thông qua các ngân hàng thơng mại hoặc công ty tài chính làm đại lý bán cổ phiếu cho doanh nghiệp CPH. Các đại lý này đợc hởng tỷ lệ hoa hang về đại lý cổ phiếu. Khi có sở giao dịch chứng khoán thì ở cổ phiếu náy sẽ đăng ký bán trên thị trờmg chứng khoán. - Trờng hợp không bán hết đợc số cổ phiếu phát hành ra khi đã hết thời hạn quy định, sẽ xử lý bằng 2 cách: + ngân hàng thơng mại hoặc công ty tài chính đợc chỉ định sẽ mua số cổ phiếu còn lại để bán dần cho các đối tợng khác. trong trờng hợp này ngân hàng thơng mại là tổ chức trung gian trong việc tiêu thụ số cổ phiếu còn lại của doanh nghiệp. Ngân hàng sẽ thanh toán cho kho bạc khi bán hết số cổ phiếu nói trên. mức giá do ngân hàng thơng mại, công ty tài chính mua có thể bằng hoặc thấp hơn mệnh giá quy định. Mức giá cụ thể do Ban chỉ đạo CPH tỉnh và ngân hang thơng mại, công ty tài chính thoả thuận. + nếu số cổ phiếu còn lại không lớn sẽ đợc nhập trở lại phần cổ phiếu do nhà nớc năm giữ. - Toàn bộ số tiền bán cổ phiếu sau khi trừ các chi phí phát sinh để CPH đợc nộp thẳng vào kho bạc nhà nớc. Bớc 6: Họp đại cổ đông để làm các thủ tục thành lập công ty, thông qua điều lệ và đăng ký doanh nghiệp. 2. Cách bán cổ phần: cổ phần đợc thông báo bán công khai tại doanh nghiệp cổ phần hoá hoặc bán thông qua các ngân hàng thơng mại, các công ty tàI chính ,các trung tâm giao dịch chứng khoán. 3. Bán cổ phần cho : các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội,công dân việt nam, ngời việt nam định c ở nớc ngoàI, ngời nớc ngoàI định c ở việt nam đều có quyền mua cổ phần ở các doanh nghiệp tiến hành cổ phần hoá. 4. Định giá tài sản của doanh nghiệp: Trị giá của doanh nghiệp là giá cả của doanh nghiệp khi bán cho chủ sở hữu khác, vì vậy nó cũng chịu sự chi phối của thị trờng, quan hệ cung cầu tại thời điểm CPH và những điều kiện kèm theo do bên bán hoặc bên mua đặt ra. Việc xác định trị giá doanh nghiệp đợc tiến hành theo trình tự sau: - Xác định trị giá vốn của doanh nghiệp tại thời điểm thực hiện CPH. - Đánh giá lại trị giá tài sản và vốn trong diện CPH, việc đánh giá lại do 1 công ty kiểm toán độc lập với ban vận động CPH đảm nhiệm. - Phân tích phơng án kinh doanh và lợi nhuận trong 5 năm tới. - Xác định sơ bộ trị giá doanh nghiệp theo phơng án lợi nhuận - đối chiếu kết quả này với:Trị giá vốn theo sổ sách, Trị giá vốn theo đánh giá lại. - so sánh với vốn đầu t 1 doanh nghiệp mới có công xuất tơng đơng ở trong nớc hoặc ngoài nớc(có trừ tỷ lệ hao mòn tơng đơng với doanh nghiệp CPH). - Dự kiến trị giá doanh nghiệp và báo cáo lên hội đồng them định xem xét trớc khi trình lên cấp có them quyền quyết định. Về giá trị đất, trừ các doanh nghiệp có đầu t vốn nớc ngoài, còn các doanh nghiệp khác, trong đó có CTCP đều không tính trị giá đất vào trị giá doanh nghiệp. Các doanh nghiệp này sẽ nộp tiền đất hoặc tiền thuê đất hàng năm theo quy định của bộ tài chính. Khoản tiền thuế đất hoặc tiền thuê đất đợc hoạch toán vào chi phí và giá thành sản phẩm. - Xác định tổng số cổ phần và mệnh giá cổ phiếu. Mệnh giá cổ phiếu bằng tổng trị giá của doanh nghiệp chia cho tổng số cổ phần. Mệnh giá do Ban chỉ đạo CPH của tỉnh quyết định. Nói chung mệnh giá cổ phiếu nên đặt ở mức thấp để có thể huy động đợc mọi nguồn vốn nhàn rỗi, vừa tạo điều kiện dễ dàng khi chuyển nhợng cổ phiếu. 5, Đăng ký công ty cổ phần mới Về nguyên tắc, các DNNN đăng ký kinh doanh theo nghị định 88/HĐBT đều có thể tiến hành CPH. Tuy nhiên trong điều kiện nớc ta hiện nay, với mục tiêu đã nêu ở trên, những doanh nghiệp có đủ các yếu tố sau đây sẽ là đối tợng để thực hiện CPH. Thứ nhất, những doanh nghiệp có quy mô vừa (không quá lớn, mà cũng không quá nhỏ). Vốn cổ phần vừa đủ để số ngời mua cổ phiếu( số cổ đông) cho phép bán hết cổ phiếu của doanh nghiệp. Điêù này đạt ra vấn đề khi tiến hành cổ phần hoá phải dự tính đợc số lợng cổ phiếu bán ra cần thiết. các đơn vị kinh tế quốc doanh không nằm trong doanh mục nhà nớc cần đầu t 100% vấn. Những DNNN làm ăn có lãi thực hoặc trớc mắt tuy không có lãi, gặp khó khăn, song có thị trờng ổn định và phát triển, hứa hẹn một tơng lai tốt đẹp. VI. Tình hình kinh doanh của công ty cổ phần: Để nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, giải quyết và xử ký hài hoà lợi ích giữa nhà nớc, doanh nghiệp và ngời lao động, Tình hình kinh doanh của công ty cổ phần: - Giữ nguyên giá tri thuộc vốn nhà nớc hiện có tại doanh nghiệp , phát hành thêm cổ phiếu nhằm huy động thêm vốn của xã hội để đầu t vào sabr xuất kinh doanh. Hình thức nay áp dụng cho các doanh nghiệp mà nhà nớc cần giữ một tỷ lệ cổ phần nhất định trong doanh nghiệp và doanh nghiệp đang hoạt động có hiệu quả, cần vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh -Bán bớt phần vốn nhà nớc hiện có tại doanh nghiệp cho ngời lao động trong doanh nghiệp và các nhà đầu t khác để chuyển thành CTCP. Hình thức này đợc áp dụng cho các doanh nghiệp cha cần huy động thêm vốn mà chỉ cơ cấu lại quyền sở hữu về vốn và biện pháp quản lý doanh nghiệp -Bán toàn bộ phần vốn nhà nớc hện có tại doanh nghiệp, áp dụng cho các doanh nghiệp mà nhà nớc không cần anứm giữ cổ phần chi phối Trên thực tế trong quả trình thực hiện ,tuỳ điều kiện cụ thể của từng doanh nghiệp, có thể kết hợp giữa các hình thức trên. Song dù áp dụng theo bất cứ hình thức nào thì ngời lao đông trong doanh nghiệp CPH cũng đợc mua một tỷ lệ cổ phần nhất định theo mức giá u đãi của Nhà nớc, đợc u tiên mua trớc cổ phần theo giá bình thờng. Cơ chế này nhằm mục đích tạo điều kiện để ngời lao động trở thành ngời chủ thực sự của doanh nghiệp, tạo động lực trong sản xuất kinh doanh cũng nh trong kiểm tra, giám sát của ngời lao động đối với hoạt động của doanh nghiệp. Đồng thời trong quá trình CPH Tiền thu đợc từ bán cổ phần thuộc vốn nhà nớc dùng để trợ cấp cho số lao đông dôi d, đào tạo, đào tạo lại để giải quyết việc làm mới cho ngời lao động và bổ sung vốn cho DNNN cần u tiên củng cố, không đa vào chi tiêu thờng xuyên của Ngân sách Nhà nớc - Đối tợng CPH ban gồm: các DNNN, bộ phận DNNN mà Nhà nớc không cần giữ 100% vốn. Trong quá trình CPH, căn cứ vào tình hình thực tế của doanh nghiệp mà lựa chọn hình thức để tiến hành cho phù hợp nh: giữ nguyên giá trị doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn cho sản xuất, kinh doanh, bán bớt phần vốn nhà nớc cho các nhà đầu t trong và ngoài doanh nghiệp, bán toàn bộ phần vốn nhà nớc hoặc kết hợp giữa hình thức bán một phần( hoặc toàn bộ) vốn nhà nớc, đồng thời phát hành cổ phiếu để thu hút thêm vốn cho doanh nghiệp - Trong trờng hợp CTCP tổ chức lại hoạt động kinh doanh, thay đổi công nghệ dẫn đến thừa lao động thì chỉ đợc chấm dứt hợp đồng với ngời lao đông sau 12 tháng kể từ khi CTCP đi vào hoạt động. Nừu ngời lao động bị chấm dứt hợp đồng lao động sẽ đợc hởng mọi chính sách nh quy định hiện hành + Nhận xét cách thức cổ phần hoá: Xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp để CPH đến nay vân là một bài toán nan giải. Nếu xác định giá trị quá cao thì doanh nghiệp mất tính hấp dẫn, cổ phần bán ra không tìm đợc nhà đầu t. Song nếu xác định giá trị doanh nghiệp quá thấp thì nhà nớc chịu thua thiệt. Trong khi đó kỹ thuật định giá tài sản hiện có bị cho là quá lạc hậu cha thể hiện xu hớng phát triển của doanh nghiệp và cha phù hợp với loại hình doanh nghiệp có ít tài sản. Ngoài ra còn bỏ qua một yếu tố quan trọng cấu thành nên giá trị doanh nghiệp, đó là giá trị quyền sử dụng đất. Theo các chuyên gia tài chính ở nhiều nớc trên thế giới, khi xác định giá trị doanh nghiệp thờng áp dụng nhiều phơng pháp định giá để cuối cùng tìm ra một đáp số đúng. Nhng ở Việt Nam hiện chỉ áp dụng một phơng pháp duy nhất là tính tài sản ròng. Nghĩa là giá trị doanh nghiệp đợc xác định dựa trên giá trị ghi trong sổ sách và một số yếu tố khác nh vị thế, uy tín. Chính vì thế mà kết quả nhiều khi không thu đợc nhiều khi không phù hợp với thực tế. Cơ chế định giá hiện nay còn tồn tại nhiều bất cập và cha tính hết đợc những trờng hợp phát sinh trong thực tế. Do đó cần phải có những phơng hớng giải quyết cụ thể: Nhà nớc cần cấp thêm những u đãi cho doanh nghiệp. - Ngoài ra khi doanh nghiệp đã đợc CPH thì mọi hoạt động sản xuất kinh doanh phải quay theo vòng của thị trờng. Vì thế khi xác định giá trị doanh nghiệp chúng ta nên gói gọn trong 3 chữ thị trờng hoá, nghĩa là việc định giá tài sản không nên phụ thuộc vào ý muốn chủ quan của bất kỳ ai. - Các chuyên gia tài chính quốc tế thì cho rằng đấu giá là phơng pháp tốt nhất để xác định giá trị doah nghiệp. Bởi theo họ khi gắn quá trình CPH với thị trờng chứng khoán thì các giao dịch giữa ngời mua và ngời bán sẽ cho thấy các mức giá chuẩn về cổ phiếu của các doanh nghiệp. 123doc.vn