M&A NHTMx

Tiền tệ

ĐỀ TÀI: M&A CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI PHẦN I: LÝ THUYẾT VỀ M&A NHTM 1. KHÁI NIỆM M&A 1.1.Khái niệm M&A ( Mergers and acquisitions): sáp nhập và mua lại M&A là từ viết từ từ gốc “Merger and Acquisition” thường được dịch là sáp nhập và mua lại, dùng để chỉ các hoạt động liên quan đến vấn đề quản trị, chiến lược và tài chính đối với việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Hiện vẫn đang có nhiều định nghĩa khác nhau khi tiếp cận ở các giác độ đa dạng của M&A vì vậy các định nghĩa chỉ mang tính tương đối. Merger (sáp nhập) là việc kết hợp hai hoặc nhiều công ty theo đó tài sản và công nợ của công ty bán sẽ chuyển về cho công ty mua. Những công ty tham gia sáp nhập thường là công ty có quy mô tầm cỡ tương đương, cả 2 cổ phiếu của công ty cũ đều bị thay thế bởi cổ phiếu mới phát hành. Thông thường các công ty mới sẽ có thảo thuận trao đổi cổ phiếu cho công ty còn lại ở tỷ lệ nhất định. Ví dụ thương vụ Sony và Ericson năm 2001 và tạo nên công ty và thương hiệu mới Sonyericsson. Acqusition (mua lại hoặc thâu tóm) là việc một công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản hoặc cổ phiếu công ty khác và sau đó có thể dành được quyền kiểm soát công ty đã mua lại đó. Trường hợp này thường là những công ty có tầm cỡ lớn mua lại những công ty nhỏ hơn, tuy nhiên vẫn có trường hợp công ty nhỏ vẫn có thể dành quyền quản trị và duy trì nhãn hiệu sau giao dịch, ví dụ trường hợp của P&G và Gillette (2005). Theo Luật Doanh nghiệp năm 2005, Điều 153 về Sáp nhập doanh nghiệp, khoản 1: sáp nhập là: “Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động sau đó. Trong khi đó, điều 152 về hợp nhất doanh nghiệp quy định: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Hai công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động và công ty mới được thành lập. Nhìn chung, hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) không chỉ đơn thuần là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó mà nó phải là sự chuyển giao về cục diện bộ máy quản trị, về quyền lực trong công ty sau M&A. Nó phải tạo nên sự thay đổi về chất của công ty mới. Muốn vậy M&A phải mang lại các giá trị quan trọng như nhân lực, công nghệ, quản lý và tầm nhìn chiến lược phát triển của công ty sau M&A. Tuy nhiên, như đã nói ở trên, do có nhiều cách hiểu khác nhau về M&A nên việc xếp loại thương vụ, thống kê giao dịch M&A có thể rất khác nhau trên thực tế. Ví dụ một thương vụ đầu tư của một quỹ đầu tư vào một tập đoàn cũng có thể coi là một giao dịch M&A (có thể quỹ đó không can thiệp nhiều vào hoạt động quản trị thậm chí không đầu tư tại đó lâu dài). 1.2. Phân biệt mua bán & sáp nhập doanh nghiệp Việc phân biệt này chỉ mang tính tương đối để hình dung rõ hơn về giao dịch M&A - Sự giống nhau: + Công ty bị sáp nhập thay đổi vị trí tồn tại trên thị trường, thay đổi chủ sử hữu, thay đổi ban lãnh đạo + Công ty sáp nhập sau quá trình M&A là một công ty lớn hơn công ty cũ về quy mô, về tiềm lực tài chính, về nhân sự … - Sự khác nhau: Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt nhất định. Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Theo nghĩa đen, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler. Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi Sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động mua bán.Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán. Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau. 2.NGUYÊN NHÂN M&A 2.1.Nguyên nhân từ môi trường vĩ mô -Hệ thống luật pháp trong lĩnh vực hoạt động ngân hàng còn thiếu những quy định quan trọng tạo điều kiện cho ngành ngân hàng phát triển phù hợp với các chuẩn mực quốc tế như: các dịch vụ ngân hàng điện tử, minh bạch thông tin, phương thức cung cấp dịch vụ ngân hàng qua biên giới… Các văn bản pháp luật liên quan đến việc xử lý thu hồi vốn do nợ quá hạn trong hoạt động ngân hàng còn nhiều bất cập, chồng chéo. Thiếu công cụ cưỡng chế hữu hiệu để đảm bảo quyền lợi của ngân hàng…; -Tình trạng sử dụng tiền mặt trong nền kinh tế còn rất cao, hạn chế khả năng kiểm soát hoạt động của các công ty khi cho vay; Đồng thời làm tăng các chi phí in ấn, vận chuyển trong lưu thông, bảo quản và an ninh xã hội; -Chưa có những quy định chặt chẽ và các yêu cầu bắt buộc về minh bạch thông tin trong hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thương mại. Những số liệu về nợ xấu, tỷ lệ an toàn trong hoạt động ngân hàng chưa được kiểm tra một cách chặt chẽ; -Sự điều hành của Nhà nước không kịp thời đối với các thị trường có liên quan đến ngân hàng như thị trường chứng khoán; thị trường vàng, thị trường bất động sản gây ra các tác động trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các ngân hàng. 2.2.Nguyên nhân từ phía các Ngân hàng thương mại cổ phần: - Thứ nhất, số lượng lớn so với quy mô của nền kinh tế, vốn điều lệ bình quân thấp. Hiện tại cả nước có 84 ngân hàng thương mại, trong đó 36 ngân hàng TMCP có số vốn điều lệ bình quân rất thấp, vốn điều lệ của ngân hàng nhỏ nhất là 50 triệu USD và lớn nhất chưa đến 1 tỷ USD. Theo nghị định số 141 của Chính phủ vốn, pháp định đến năm 2010 của mỗi NHTM phải đạt tối thiểu 3.000 tỷ đồng. Nhưng đến nay 9 ngân hàng TMCP nhỏ chưa đủ vốn pháp định;) - Thứ hai, phương thức giao dịch chậm được cải tiến, các hình thức dịch vụ thanh toán qua ngân hàng chưa đa dạng, thủ tục cho vay còn rườm rà, nhiêu khê, ngân hàng chưa chủ động tìm khách hàng, chỉ dựa vào lãi suất cho vay là chính mà chưa chú trọng đến viêc tạo tiện ích, cung cấp thông tin hoặc tư vấn miễn phí cho khách hàng; - Thứ ba, chất lượng tín dụng giảm, nợ quá hạn tăng, thu hồi nợ quá hạn chậm. Hiện nay nợ xấu trong hệ thống ngân hàng VN đang tăng cao trong khoảng 3-7% là một thực tế đáng lo ngại. Nhiều ngân hàng thương mại vẫn có tâm lý ỷ lại vào sự bảo hộ của nhà nước, thiếu năng động trong hoạt động kinh doanh, thiếu chuẩn bị về nhân lực làm hạn chế khả năng mở rộng mạng lưới, thị phần; cơ cấu dịch vụ vẫn nặng về tín dụng; khả năng đảm bảo an toàn trong hoạt động ngân hàng còn thấp. - Thứ tư, công tác kiểm tra, kiểm soát nội bộ chưa được chú ý đúng mức. Chưa bổ nhiệm người đúng tiêu chuẩn; chưa đào tạo cán bộ kiểm soát có trình độ tương xứng với nhiệm vụ, chức trách, chưa mạnh dạn đấu tranh với những việc làm sai của Hội đồng quản trị, Ban điều hành; Đội ngũ lãnh đạo còn hạn chế về trình độ tổ chức, công tác chuyên môn, thậm chí còn lợi dụng chức vụ, quyền hạn để lũng đoạn, tư lợi cho cá nhân, gia đình, bạn bè mình. 2.Mục đích 3.CÁC DẠNG THỨC M&A -Xét về kênh giao dịch, M&A có thể tồn tại ở các kênh như: Phát hành đại chúng lần đầu (IPO), Phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược, hợp tác đầu tư với đối tác chiến lược, chuyển nhượng dự án. -Xét về đối tượng giao dịch, M&A có thể chia đơn giản thành 2 loại là mua tài sản và trao đổi cổ phiếu. Mua tài sản Mua cổ phiếu Định nghĩa Là việc một cơng ty mua lại tồn bộ hoặc một phần tài sản của một cơng ty khác và đồng thời diễn ra việc chuyển quyền sở hữu. Là việc một cơng ty mua lại phần lớn hoặc tồn bộ cổ phiếu của một cơng ty khác và trở thành cổ đơng lớn nhất của cơng ty đó. Ưu điểm Trong hình thức này, người mua có thể chọn tài sản mua cũng như một số khoản nợ. Việc này tránh cho bên mua khỏi những khoản nợ khơng lường trước được. Người mua chỉ phải làm việc với người đại diện bên bán chứ khơng phải đàm phán với nhiều cổ đơng như hình thức mua cổ phiếu Do chỉ mua cổ phiếu của cơng ty bị mua lại nên sẽ khơng có sự pha lỗng cổ đơng như sáp nhập Nhanh chóng và dễ dàng hơn so với mua tài sản Nhược điểm Tốn kém về thời gian, cơng sức và chi phí để định giá nhiều loại tài sản, chuẩn bị thủ tục, giấy tờ để chuyển quyền sở hữu làm cho giao dich trở nên cồng kềnh. Người mua có thể gặp phải những khoản nợ có thể gây ra “ tranh chấp khơng dự tính được” ( mơi trường, thuế, kiện tụng)  Mơ tả một vài phương thức +Mua cổ phiếu:thơng qua việc tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra cơng chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua. +Mua gom cổ phiếu:để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện. Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008, khi thị trường chứng khốn sụt giảm và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom. +Hốn đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap):thường diễn ra đối với những cơng ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đồn. Đối với những trường hợp này, vấn đề quan trọng nhất là định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đơng của các bên còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường khơng xảy ra vấn đề lớn. +Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản doanh nghiệp: đây cũng là một cách để thực hiện chiến lược M&A. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà khơng tham gia sở hữu tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, đất đai…) hoặc vơ hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi cơng ty bán. +Mua lại một dự án bất động sản:được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất, bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A. Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để phát triển. +Mua nợ:cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ nợ cũ là ngân hàng. Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt nhất là ngân hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ. Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ. 4.QUY TRÌNH M&A CƠ BẢN  Quy trình tiến hành M&A M&A có một quy trình khá phức tạp với nhiều giai đoạn khác nhau. Quy trình M&A rất chi tiết cho các bên và được ngân hàng đầu tư tư vấn rất chi tiết. Tuy nhiên trong phạm vi kiến thức về cơ bản M&A chia làm 3 giai đoạn là: Pha trước giao dịch Pha giao dịch Pha hợp nhất -Hoạch định chiến lược -Xác định kỳ vọng -Chuẩn bị nguồn lực -Kế hoạch lộ trình -Liên hệ và sàng lọc -Thẩm định mục tiêu -Giao dịch -Kết thúc giao dịch -Các khía cạnh hợp nhất -Tiến hành hợp nhất -Kiểm soát sau hợp nhất  Về cách thức tiến hành Sẽ hiệu quả hơn nếu quá trình này diễn ra tự nguyện thay vì chịu sự ép buộc của các cơ quan quản lý. Chính vì vậy, sẽ là khôn ngoan hơn, nếu các ngân hàng chủ động tìm ra hướng đi cho mình. Đối với các ngân hàng hoạt động yếu kém, việc sáp nhập vào các ngân hàng lớn có vẻ là giải pháp tối ưu hơn cả. Trong bối cảnh thị trường chứng khoán ảm đạm, giá cổ phiếu của nhiều ngân hàng đang dưới mệnh giá thì việc tăng vốn để tăng năng lực tài chính và khả năng cạnh tranh của các ngân hàng sẽ gặp nhiều khó khăn, nhất là các ngân hàng hoạt động yếu kém. Thêm vào đó, với các biện pháp mạnh mẽ và quyết liệt của Ngân hàng Nhà nước thời gian gần đây, các yếu tố cạnh tranh thiếu lành mạnh đã bị triệt tiêu thì các ngân hàng chưa có uy tín, thương hiệu sẽ mất đi lợi thế cạnh tranh là điều khó tránh khỏi. Khi không thể tự tồn tại, thì việc sáp nhập, bán lại để phát triển là lựa chọn tối ưu hơn cả. Đối với các ngân hàng mạnh, có uy tín, thương hiệu, việc liên kết, hợp nhất để tạo ra một thương hiệu mới sẽ là yếu tố cộng hưởng cho sự phát triển chung của các ngân hàng hợp nhất. 5.NHỮNG LỢI ÍCH CỦA M&A( thay bằng VAI TRÒ CỦA M&A,gồm: tiêu cực và tích cực.như thế đc không?????????????) 5.1.Lợi thế nhờ quy mô Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập lại sẽ hình thành nên 1 ngân hàng lớn mạnh hơn trước, khi đó sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh lớn về vốn, con người, số lượng chi nhánh, và năng lực tài chính được cải thiện đáng kể, giảm bớt rủi ro trong kinh doanh, có thể cho vay các dự án lớn, gia tăng sức mạnh thị trường. Chi phí của ngân hàng sau khi sáp nhập cũng giảm đáng kể do giảm các vị trí giao dịch gần nhau, giảm các công việc có tính trùng lặp như bộ phận quản lý, hành chính, chi phí marketing, quảng cáo, tăng năng suất lao động, có lợi thế trong các cuộc đàm phán, giá cả. Thông qua đó nguồn lực của ngân hàng được quản lý hiệu quả hơn, tài sản được sử dụng với năng suất cao. Các ngân hàng còn bổ sung cho nhau như thông tin, bí quyết, công nghệ ,khai thác điểm mạnh của hai ngân hàng. 5.2.Mở rộng thị trường, đa dạng hoá các sản phẩm, dịch vụ Ngân hàng sau khi sáp nhập có cơ hội mở rộng thị trường, ra tăng số lượng khách hàng khai thác được của ngân hàng kia. Các ngân hàng có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ ra tăng tính đa dạng, tiện ích của sản phẩm dịch vụ nhờ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn. Số lượng sản phẩm tăng cũng làm chi phí giảm xuống. Khách hàng khi sử dụng nhiều dịch vụ từ một ngân hàng sẽ tiết kiệm hơn khi dùng dịch vụ của các ngân hàng khác nhau. Các ngân hàng nhỏ khi sáp nhập có thể đủ vốn và nguồn lực( công nghệ và con người) để phát triền các sản phẩm mới như ngoại hối hay các sản phẩm phái sinh. 5.3.Giảm chi phí ra nhập thị trường Ở các thị trường có điều tiết mạnh của chính phủ, việc ra nhập thì trường đòi hỏi các ngân hàng đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những ngân hàng không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trên thị trường thì chỉ có thể thông qua cách mua lại các ngân hàng đã hoạt động trước đó. hơn nữa không những tránh được các rào cản về thủ tục đăng ký thảnh lập mà còn giảm được rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu 5.4.Gia tăng giá trị doanh nghiệp Ngân hàng sáp nhập sẽ tiến hành mua lại ngân hàng bị sáp nhập mà được đánh giá là có giá trị thị trường thấp hơn giá trị hiện tại của dòng tiền trong tương lai của nó. Ngân hàng sáp nhập trông đợi vào ngân hàng bị sáp nhập vào bộ máy quản lý mới sẽ giúp giá trị của ngân hàng bị sáp nhập tăng lên , giá trị tài sản của cổ đông tăng lên dẫn tới giá trị cổ phiếu của ngân hàng sau sáp nhập trên thị trường cũng tăng lên. Về nguyên tắc, giá trị của ngân hàng sau khi sáp nhập bao h cũng phải lớn hơn giá trị của mỗi ngân hàng riêng lẻ cộng lại. 5.5.Gia tăng giá trị về mặt tài chính -Tiết kiệm thuế: -Giảm chi phí phát hành cho chứng khoán mới -Khả năng chịu đựng nợ cao -Sự gia tăng giá trị do những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trưởng. NHỮNG HẠN CHẾ CỦA M&A 1. Quyền lợi của các cố đông bị ảnh hưởng 2. Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn 3. Văn hoá doanh nghiệp bị ảnh hưởng 4. Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự 6.CÁC NHÂN TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG M&A 6.1.Các nhân tố tích cực - Trên toàn cầu xu thế hướng các công ty, tập đoàn đến việc liên kết tập trung nhằm tận dụng giá trị cộng hưởng từ thương hiệu, tài chính và thị trường đang phát triển mạnh mẽ. - Nhiều vụ M&A ngân hàng đã thu hút được sự chú ý của các nhà đầu tư nước ngoài. - Các ngân hàng, dù ít hay nhiều cũng đều có sự chuẩn bị trong kế hoạch M&A. - Trong nội bộ nhiều ngân hàng thương mại cổ phần trong nước và một số ngân hàng thương mại nhà nước đã có sự chủ động tìm kiếm các nhà đầu tư là các ngân hàng khu vực và toàn cầu để bán lại cổ phần không chi phối, qua đó tận dụng được việc chuyển giao kinh nghiệm, công nghệ và kỹ năng từ các đối tác. 6.2. Các nhân tố gây ảnh hưởng tiêu cực 6.2.1. Tư duy và văn hóa. Doanh nghiệp Á Đông thường dựa quyết định quan trọng vào trực giác, sĩ diện và cảm quan cá nhân nhiều hơn là các đồng nghiệp bên Âu Mỹ. Ở các xứ này, chiến lược định vị của công ty, sản phẩm độc đáo, chỉ số tài chính ROI (return on invesment), giá thị trường, thương hiệu hay công nghệ đặc thù là những thành tố chính. Nhưng ở VN, ngoài các yếu tố trên, doanh nhân VN còn lưu ý đến quan hệ giữa 2 bên, vấn đề sĩ diện “bị” mua, hay đôi khi, lợi ích cá nhân còn quan trọng hơn mục tiêu của công ty. Văn hóa Á Đông đặt nặng liên hệ gia đình nên phần lớn những doanh nghiệp vừa và nhỏ vẫn là một thực thể do “gia đình trị”. Mỗi người VN là một ông trời con (dưới mắt họ) nên sự sát nhập bình đẳng và lâu dài giữa 2 doanh nghiệp VN là điều khó xảy ra. Thường thường thì “cá lớn nuốt cá bé” (mua lại chứ không sát nhập), nhưng những con cá bé lại có nhiều thủ thuật có thể làm cho cá lớn bị mắc nghẹn hay đau dạ dầy liên tục. Với các đối tác nước ngoài thì doanh nghiệp VN rất sẵn lòng sát nhập toàn phần hay bán phần (một hình thức của đầu tư FDI) vì họ nghĩ là người nước ngoài chưa quen biết với môi trường kinh doanh nội địa, nên thường trả giá cao hơn và dễ bị lợi dụng trong việc điều hành hằng ngày. 6.2.2. Minh bạch và trung thực Rào cản thứ hai là những số liệu về tài chính và hoạt động mà các doanh nghiệp VN công bố. Rất nhiều báo cáo được ngụy tạo và che đậy, khiến bức tranh toàn cảnh khó mà hình dung. Quan trọng hơn là những khoản nợ, những tiêu sản bị che dấu, những tài sản đựơc thổi phồng, việc thiếu thuế chính phủ, hay việc giấy phép không rõ ràng. Chưa nói đến việc bán xong một doanh nghiệp rồi, người chủ cũ cho bà con thiết lập một công ty tương tự khác để cạnh tranh. Doanh nhân VN cũng bị tiếng xấu là hay “nổ” về khả năng và tiềm lực. Với pháp luật Âu Mỹ, khi công bố chỉ 90% sự thực cũng bị kết tội là “nói dối” (full disclosure). Không có minh bạch trung thực, thì việc liên doanh khó tồn tại lâu dài. Khi nhà đầu tư đã mất niềm tin, thì sớm muộn gì, họ cũng phải bỏ chạy. 6.2.3. Khía cạnh pháp lý Có 1 ví dụ thực tế là: Một doanh nhân người Áo trong chuyến đisang VN để khảo sát (due diligence) về một công ty VN mà ông muốn mua. Sau khi nghe luật sư giảng về 7 đạo luật có thể ảnh hưởng đến việc hoàn tất giao dịch, ông ta xin cáo lỗi để về khách sạn ngủ tiếp. Ông nói qua luật ở đây sao quá rắc rối và nhiều mâu thuẫn, ông ta không bao giờ hiểu nổi. Nói tổng quát, việc giao dịch mua lại một công ty nhỏ của ông (chỉ 8 triệu USD) phải chịu sự chi phối của 7 luật khác nhau: luật doanh nghiệp, luật đầu tư, luật cạnh tranh, luật chứng khoán, luật môi trường, luật mua bán tài sản, luật nhà đất; chưa kể đến những thông tư nghị định có thể ban hành bất cứ lúc nào. Để đi lọt 7 cửa này, vị luật sư tiên đoán là phải mất hơn 2 năm, nếu không trả phí bôi trơn. Ngay cả khi 2 bên đều là doanh nghiệp trong nước, các thủ tục pháp lý cũng không dễ dàng gì. Mọi chậm trễ về thời gian đều tốn kém và có thể làm người mua hay bán mất động lực và đổi ý. 6.2.4. Định giá doanh nghiệp Doanh nhân VN thường định giá mua bán trên số tiền họ đã đầu tư (cost). Trong khi đó, người Âu Mỹ lại dựa vào giá thị trường (market) hay dòng tiền (cash flow). Đây thường là một mâu thuẫn khó giải quyết nếu các con số này cách biệt nhau quá xa. Một vài doanh nghiệp lớn nhiều hiểu biết có thể đồng ý sử dụng một nhà định giá độc lập (independent appraiser), nhưng phí tổn và nghi ngại thường làm doanh nhân VN (bán hay mua) không đồng ý. Một yếu tố nữa là việc định giá các tài sản vô hình (công nghệ, thương hiệu, kinh nghiệm know-how…) gây rất nhiều tranh cãi vì doanh nhân VN vẫn chưa hình dung rõ ràng về giá trị hay những thực thi về bản quyền trí tuệ. 6.2.5. Vốn tài trợ Hiện nay, các giao dịch M&A thường dựa vào vốn tài trợ của ngân hàng, các quỹ đầu tư hay việc bán cổ phiếu, trái phiếu ra sàn chứng khoán hay các khoản tiền riêng của công ty. Những hình thức tài trợ theo dạng đòn bẫy (leveraged buy-out) vẫn chưa đuợc phổ thông và khiến nhiều doanh nhân VN (bên bán) nghi ngại. Trong tình huống mà lãi suất lên đến 20% tại ngân hàng, các quỹ đầu tư tại VN đã cạn kiệt tiền dư thừa và sàn chứng khoán suy sụp không có thanh khoản, thì việc tài trợ cho dịch vụ M&A sẽ trở nên rất khó khăn. 6.2.6. Đội ngũ tư vấn Một giao dịch M&A thường cần rất nhiều nhà tư vấn độc lập vì ít công ty nào có đủ nhân lực với khả năng và kinh nghiệm để hoàn tất. Thông thường, chúng ta phải nhờ đến tư vấn về pháp lý, về ngân hàng đầu tư (investment banker), về kiểm toán, về định giá, về thông tin đại chúng (PR)… Quan trọng hơn nữa, là một công ty escrow (họ đứng giữa để nhận tiền người mua và bảo đảm là giấy tờ sang nhượng công ty hay tài sản phù hợp với luật lệ và hợp đồng). Tổng số các chi phí này khá cao, có thể lên đến 15% giá giao dịch cho dịch vụ nhỏ (dưới 10 triệu USD) và 5% cho giao dịch lớn (trên 200 triệu USD). Doanh nhân VN thường không chịu trả các phí này. Tại Âu Mỹ, các M&A nhỏ dưới 10 triệu USD thường do những nhà môi giới thương mại (business broker) làm trung gian. Các nhà môi giới này phải học và thi đậu mới được cấp chứng chỉ hành nghề. Tại VN, có rất nhiều “cò” tương tự, nhưng họ không có chức năng hay kinh nghiệm và cũng không được đào tạo. 6.2.7. Hậu giao dịch Vấn đề lớn nhất sau khi sát nhập hay mua lại là làm sao để 2 công ty với 2 văn hóa khác nhau cùng chuyển hành trên cùng một kế hoạch. Sẽ có rất nhiều đụng chạm giữa các vị quản lý và nhân viên 2 bên, giữa quyền lợi riêng từ từng cá nhân, giữa những thị phần và thương hiệu đối chọi. Nếu không khéo giải quyết, công ty sẽ mất rất nhiều thì giờ cũng như nhân lực, đồng nghĩa với việc mất mát doanh thu và lợi nhuận. PHẦN II. M&A NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM - THỰC TRẠNG VÀ XU HƯỚNG Để tăng khả năng cạnh tranh cho các ngân hàng Việt Nam trong bối cảnh hội nhập ngày càng sâu rộng, đề án tái cấu trúc hệ thống ngân hàng đã chính thức được thông qua vào cuối năm 2011, trong đó mua bán và sáp nhập (M&A) được coi là một trong những phương thức quan trọng trong quá trình tái cấu trúc với mục tiêu tăng cường năng lực tài chính, nâng cao chất lượng dịch vụ cũng như khả năng quản lý và tiết kiệm chi phí. 1.Thực trạng hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam Sáp nhập doanh nghiệp (Merger) là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Mua lại doanh nghiệp (Acquisition) được hiểu là việc mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Việc mua lại hoặc thôn tính cũng có thể được thực hiện bởi chính đội ngũ quản lý hoặc bởi các nhà đầu tư bên ngoài. Nhìn lại dòng lịch sử có thể thấy, ở Việt Nam, M&A ngân hàng mới thực sự trở nên sôi động kể từ năm 2007 khi Việt Nam chính thức ra nhập WTO, chính thức mở cửa thị trường tài chính và cho phép các ngân hàng nước ngoài mở rộng chi nhánh và thành lập ngân hàng con 100% vốn nước ngoài, còn trước đó, số lượng thương vụ hàng năm rất ít và cũng không gây được nhiều sự chú ý. Chính sự tham gia của các ngân hàng nước ngoài đã làm gia tăng tính cạnh tranh trong hệ thống tài chính ngân hàng và thúc đẩy M&A phát triển.  Về số lượng thương vụ Giai đoạn 2007-2008 có thể coi là giai đoạn bùng nổ của hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam với hơn 10 thương vụ M&A ghi nhận được. Nhưng sau đó, khuynh hướng này lại thoái trào trong năm 2009-2010, thể hiện ở số lượng thương vụ giảm đi rõ rệt dù cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu lan ra từ Mỹ tạo khá nhiều cơ hội cho các ngân hàng lớn thâu tóm ngân hàng nhỏ cũng như cho các nhà đầu tư tiến hành mua bán doanh nghiệp. Sang những năm đầu thập kỷ thứ 2, tuy hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam không có sự gia tăng đáng kể về mặt lượng nhưng về chất thì đã tiến một bước dài với giá trị mỗi thương vụ đều lớn hơn hẳn. Thương vụ Mizuho mua 15% cổ phần VietcomBank trị giá 567.3 triệu USD là thương vụ có giá trị lớn nhất năm 2011. Năm 2012 khép lại với thương vụ đạt giá trị kỷ lục 743 triệu USD cho 20% cổ phần VietinBank do Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ mua lại.  Về đối tác tham gia trong các thương vụ Một điều dễ nhận thấy, hầu hết các thương vụ M&A ngân hàng, nhất là các thương vụ lớn, diễn ra tại Việt Nam đều có liên quan đến các nhà đầu tư nước ngoài. Từ năm 2007 đến nay có tới hơn 15 thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài và chủ yếu dưới hình thức mua cổ phần của các ngân hàng. Mặc dù chưa có các chỉ tiêu cụ thể đánh giá mức độ thành công của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng nhưng thực tế cho thấy hoạt động của các ngân hàng “hậu M&A” hoàn toàn bình thường, chưa có bất kỳ một ghi nhận nào về sự đổ vỡ của các đối tác. Hơn nữa, hầu hết các vụ sáp nhập đều mang tính hợp tác để cùng phát triển chứ không phải thôn tính mang tính thù địch, vì thế, các đối tác đều rất cố gắng cho sự thành công của cả 2 bên. 2. Các NHTM Việt Nam được và mất gì từ hoạt động M&A?  Thuận lợi: Đối với hoạt động của các doanh nghiệp nói chung và các ngân hàng nói riêng, đây không phải là một vấn đề đơn giản bởi cái được và cái mất luôn đan xen. M&A sẽ mang lại những giá trị lớn cho cả bên bán lẫn bên mua và đặc biệt hữu ích khi các ngân hàng rơi vào suy thoái do sức ép cạnh tranh, hay thị trường thay đổi… Những cái được lớn nhất có thể kể đến: -Thứ nhất, gia tăng quy mô vốn cũng như tổng tài sản Sau M&A, các ngân hàng đều có cơ hội gia tăng quy mô vốn và tổng tài sản. Việc sáp nhập của Habubank vào SHB hay như việc sát nhập của 3 ngân hàng SCB, TinNghiaBank và FicomBank thành SCB đã làm tăng giá trị tài sản, vốn điều lệ cũng như các chỉ số tài chính khác. Sau sáp nhập, tổng tài sản của SHB tăng 28% từ 80.985 tỷ lên 103.785 tỷ đồng và vốn điều lệ của SHB tăng gần gấp đôi lên 8.865 tỷ đồng rút ngắn chênh lệch với các ngân hàng thương mại cổ phần hàng đầu. Vốn điều lệ của SCB tăng 2.5 lần từ 4 ngàn tỷ lên hơn 10 ngàn tỷ đồng giúp SCB “mới” vươn lên vị trí thứ 5 xét về quy mô vốn điều lệ, chỉ đứng sau EximBank, VietinBank, VietcomBank, BIDV và Agribank. Tương tự, việc bán cổ phần cho các nhà đầu tư nước ngoài cũng khiến tổng vốn điều lệ của các ngân hàng Việt Nam gia tăng đáng kể. Sau 2 thương vụ bán cổ phần cho đối tác chiến lược, vốn điều lệ Vietinbank giờ tăng lên 32.661 tỷ VND, tăng vốn tự có lên khoảng 45.000 tỷ VND đưa VietinBank sẽ trở thành ngân hàng thương mại có vốn điều lệ lớn nhất và cơ cấu cổ đông mạnh nhất ở Việt Nam. -Thứ hai, nâng cao vị thế ngân hàng nhờ vị thế của đối tác Việc M&A với các công ty hay ngân hàng lớn sẽ góp phần nâng cao vị thế của ngân hàng, không chỉ trong nước mà cả trên trường quốc tế. Điều này đã được thể hiện rõ nét qua các thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam, đặc biệt ở các thương vụ mua bán cổ phần có yếu tố nước ngoài. Có thể nói rằng hầu hết các thương vụ trên đều góp phần làm tăng vị thế ngân hàng. Đơn cử như với việc IFC nắm giữ 10% hay Mitsubishi Tokyo UFJ nắm giữ 20% cổ phần, vị thế của VietinBank đã tăng lên đáng kể trong con mắt nhà đầu tư. Ngày 28/12/2012, Công ty xếp hạng danh tiếng Standard & Poor’s đã tăng mức xếp hạng tín nhiệm nhà phát hành dài hạn của VietinBank từ B+ lên BB- với triển vọng “ổn định”. S&P cũng tăng mức xếp hạng dài hạn theo khu vực ASEAN của VietinBank từ “axBB” lên “axBB+”. Mức xếp hạng tín nhiệm nhà phát hành ngắn hạn của VietinBank vẫn giữ nguyên ở mức B. Đồng thời, trái phiếu không đảm bảo có độ ưu [...]... hàng M&A sẽ mở ra một chu kỳ phát triển mới, làm thay đổi cơ cấu sở hữu, khả năng kiểm soát, điều hành, năng lực tài chính và quy mô kinh doanh, từ đó góp phần mở ra những cơ hội kinh doanh mới, tăng cường vị thế cạnh tranh và hiệu quả kinh doanh  Khó khăn: Tuy nhiên, bên cạnh những lợi ích không thể phủ nhận, ngân hàng sẽ phải đối mặt với những khó khăn không nhỏ, cả trong và sau quá trình M&A -... khăn không nhỏ, cả trong và sau quá trình M&A - Thứ nhất tổng tài sản tăng nhưng chất lượng tài sản sau M&A lại giảm do các khoản lỗ và nợ xấu Trong trường hợp một ngân hàng phải sáp nhập với một ngân hàng yếu và tỷ lệ nợ xấu cao, mặc dù tổng tài sản có tăng lên nhưng nếu chất lượng tài sản sau M&A không đảm bảo thì khó có thể nói rằng việc tích hợp giữa hai bên sẽ mang lại cho ngân hàng mới lợi thế... quá trình sáp nhập, không chỉ ở các cấp quản lý mà còn ở tất cả các cấp trong doanh nghiệp 3.Xu hướng M&A ở Việt Nam trong thời gian tới Mức độ cạnh tranh gay gắt giữa các ngân hàng về huy động vốn, tín dụng, dịch vụ ngân hàng đã và vẫn đang tạo ra làn sóng khiến các ngân hàng ráo riết tìm kiếm đối tác M&A nhằm củng cố thị phần và gia tăng quyền lực trên thị trường Tuy hiện nay, các NHTM ở Việt Nam vẫn... hội nhập Có thể nói, là một phương thức quan trọng trong quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, M&A mang lại những lợi ích không nhỏ nhưng cũng đặt ra những thách thức rất lớn đối với các ngân hàng Ở thời điểm hiện tại, chưa thể có câu trả lời chính xác về hiệu quả hoạt động của các ngân hàng sau M&A, song thực tế sẽ trả lời Hy vọng rằng với những tác động từ phía NHNN cùng với nỗ lực của chính... tiếp tục là một rào cản không nhỏ khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập Ngoài nguyên nhân khách quan do tâm lý khách hàng, sự cắt giảm nhân sự cũng là nguyên nhân gây ra tổn thất về khách hàng trong quá trình M&A Khi một nhân viên rời khỏi ngân hàng sẽ dẫn đến một phần những khách hàng thân thiết của nhân viên đó cũng chuyển sang dùng dịch vụ của ngân hàng khác Việc lấy lại lòng tin của khách hàng hiện hữu... EximBank sẽ được hưởng lợi từ sự hợp tác với cổ đông chiến lược nước ngoài nắm giữ 15% vốn là Tập đoàn Sumitomo Mitsui Banking Corp - Thứ ba, mở rộng mạng lưới chi nhánh và tiết kiệm chi phí hành chính Với M&A, thay vì việc gây dựng chi nhánh và phòng giao dịch từ đầu với rất nhiều chi phí thành lập, xây dựng, mở rộng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối, ngân hàng có thể tận dụng ngay hệ thống mạng... chỉ là kết quả của phép cộng đơn thuần từ khách hàng của các đối tác mà chính là nhờ tận dụng lợi thế cộng hưởng và sự gia tăng vị thế của ngân hàng trên thị trưowng Ngoài những lợi thế trên, hoạt động M&A còn đem lại cho ngân hàng lợi thế về đa dạng hóa hệ thống dịch vụ, chọn lọc nhân tài cũng như được hưởng những lợi ích về thuế Chẳng hạn, sau khi Standard Chartered Bank trở thành cổ đông chiến lược . ĐỀ TÀI: M&A CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI PHẦN I: LÝ THUYẾT VỀ M&A NHTM 1. KHÁI NIỆM M&A 1.1.Khái niệm M&A ( Mergers and acquisitions):. nợ. 4.QUY TRÌNH M&A CƠ BẢN  Quy trình tiến hành M&A M&A có một quy trình khá phức tạp với nhiều giai đoạn khác nhau. Quy trình M&A rất chi