2 Chơng I Lý luận CHUNG Về CÔNG TY cổ phần I. Khái niệm, sự hình thành và phát triển của công ty cổ phần 1. Khái niệm Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó các cổ đông góp vốn kinh doanh và chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp của mình trên cơ sở tự nguyện để tiến hành các hoạt động sản xuất kinh doanh nhằm thu lợi nhuận 2. Lịch sử hình thành và phát triển của công ty cổ phần Công ty cổ phần ra đời từ cuối thế kỷ 16 ở các nớc t bản phát triển nh một nhu cầu khách quan của lịch sử. Trong suốt mấy trăm năm qua các công ty cổ phần đã chiếm một vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy nền kinh tế thế giới. Quá trình lịch sử hình thành và phát triển của hình thức công ty cổ phần trên thế giới có thể đợc mô tả theo sơ đồ sau: Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Giỏo trỡnh tng hp nhng vn quan trng trong tng giai on kinh t 3 Các giai đoạn hình thành CTCP trên thế giới Giai đoạn mầm mống - Góp vốn theo nhóm bạn - Hoạt động liên kết lỏng lẻo Giai đoạn hình thành - Bắt đầu phát hành cổ phiếu - Bớc đầu xuất hiện giao dịch chứng khoán - Hoạt động có tổ chức lớn hơn Giai doạn phát triển - Công ty cổ phần phổ biến ở các nớc t bản chủ nghĩa -Các hình thức đa quốc gia - Hình thành trung tâm tài chính quốc tế -Giao dịch chứng khoán sôi động Giai đoạn trởng thành - Hình thức công ty xuyên quốc gia, đa quốc gia - Thu hút công nhân mua cổ phiếu - Cơ cấu công ty cổ phần hoàn thiện, pháp luật hoàn thiện Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m 4 2.1. Giai đoạn mầm mống Trong những năm đầu của phuơng thức sản xuất TBCN các nhà t bản lập ra các xí nghiệp TBCN riêng lẻ, hoạt động độc lập thuê mớn công nhân và bóc lột lao động làm thuê. Dần dần cùng với sự phát triển của sức sản xuất và chế độ tín dụng họ đã liên kết với nhau, dựa trên quan hệ nhân thân (gia đình) và chữ tín góp vốn kinh doanh nhằm mục đích sinh lợi. Từ doanh nghiệp nhóm bạn dần dần phát triển thành doanh nghiệp góp vốn. Năm 1553 công ty cổ phần đầu tiên ở Anh thành lập với số vôn 6000 bảng Anh phát hành 240 cổ phiếu, mỗi cổ phiếu là 25 bảng Anh để tổ chức đội buôn gồm 3 chiếc thuyền lớn tìm đờng sang ấn Độ theo hớng Đông Bắc. Năm 1801 tại Luân Đôn sở giao dịch chứng khoán chính thức ra đời tạo ra thị trờng chứng khoán. Thị truờng chứng khoán liên quan tới doanh nghiệp cổ phần bao gồm cả cổ phần t nhân và doanh nghiệp cổ phần do Nhà nớc đứng ra thành lập. Theo Các Mác "Trong bớc đầu của nền sản xuất TBCN một số ngành sản xuất đòi hỏi một số t bản tối thiểu mà lúc đó từng cá nhân riêng lẻ Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m 5 cha thực hiện đợc. Tình hình đó dẫn đến Nhà nớc phải trợ cấp Mặt khác điều đó cũng dẫn đến việc thành lập những nơi nắm giữ độc quyền do pháp luật thừa nhận để kinh doanh trong những ngành công nghiệp và thơng nghiệp nhất định". Nh vậy trong giai đoạn này công ty cổ phần có hai loại: + Doanh nghiệp góp vốn hoặc doanh nghiệp nhóm bạn + Doanh nghiệp do Nhà nớc lập bằng hình thức phát hành trái khoán (ở Mỹ gọi là cổ phần công cộng) hoặc doanh nghiệp Nhà nớc góp vốn. 2.2. Giai đoạn hình thành Trong nửa đầu thé kỷ XIX các công ty cổ phần chính thức lần lợt ra đời với hình thức tổ chức và hình thức phân phối riêng của chúng. Những quy định cơ bản về công ty cổ phần đã ra đời (ở Pháp vào những năm 1806). Công ty cổ phần đợc thành lập rộng khắp trong các ngành nghề không chỉ trong thơng nghiệp mà trong giai đoạn trớc ở các ngành chế tạo, các lĩnh vực giao thông vận tải đ- ờng sông, đòng sắt. Cổ phiếu phát hành có thể bán trao tay, loại giao dịch chứng khoán này có lúc vợt ra ngoài biên giới quốc gia thu lợi nhuận theo hình thức lợi tức định kỳ. Một số doanh nghiệp lớn của t bản t nhân bắt đầu phát hành cổ phần, tách ngời đại biểu quyền sở hữu Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m 6 (hội đồng quản trị) và ngời kinh doanh (giám đốc) ra làm hai. Các sở giao dịch chứng khoán cũng hình thành phổ biến ở các nớc Phơng Tây tuy nhiên trớc những năm 70 của thế kỷ XIX công ty cổ phần còn ít và hình thức cha đa dạng, quy mô còn nhỏ. 2.3. Giai đoạn phát triển Sau những năm 70 của thế kỷ XIX công ty cổ phần phát triển rất nhanh phổ biến ở tất cả các nớc t bản, các ngành có quy mô sản xuất mở rộng, tập trung t bản diễn ra với tốc độ cha từng có, ra đời các tổ chức độc quyền nh Các ten Xanh đê ca Cơ vốt. Các công ty nắm giữ cổ phần khống chế ra đời tạo thành kết cấu chuỗi. Công ty mẹ công - ty con công ty cháu hình thành một tập đoàn doanh nghiệp xuyên quốc gia. Đến năm 1930 số công ty cổ phần của Anh là 86000, 90% t bản chịu sự khống chế của công ty cổ phần. ở Mỹ 1909 có tổng số 262000 công ty cổ phần. Đến năm 1939 số công ty cổ phần ở Mỹ chiếm 51,7% trong tổng số các xí nghiệp nông nghiệp và 92,6% giá trị tổng sản lợng công nghiệp. 2.4. Giai đoạn hình thành Sau chiến tranh thế giớ thứ hai công ty cổ phần có những đặc điểm mới: Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m 7 - Dùng hình thức cổ phần để lập ra các công ty xuyên quốc gia và đa quốc gia để liên hợp kinh tế và quốc tế hoá cổ phần hình thành các tập đoàn doanh nghiệp quốc tế - Thu hút công nhân viên chức mua cổ phần thực hiện " chủ nghĩa t bản nhân dân" để làm dịu mâu thuẫn giữa lao động và t bản đồng thời thu hút vốn một cách thuận lợi - Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần tại các nớc ngày càng hoàn thiện, pháp luật ngày càng kiện toàn và mỗi nớc đều có những đặc điểm riêng 3. Điều kiện để hình thành công ty cổ phần Muốn hình thành công ty cổ phần phải có một số điều kiện nhất định trong đó những điều kiện sau là thiết yếu : 3.1. Tồn tại sở hữu khác nhau về vốn Công ty cổ phần là công ty có nhiều ngời đứng sở hữu. Nếu công ty chỉ thuộc một chủ sở hữu thì dù chủ sở hữu đó là một cá nhân hay một tổ chức thì đó không phải là công ty cổ phần mà thuộc một loại hình công ty khác có thể là công ty t nhân, công ty TNHH một thành viên hay Công ty liên doanh ( nếu chủ sở hữu là Nhà nớc) Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m . chúng. Những quy định cơ bản về công ty cổ phần đã ra đời (ở Pháp vào những năm 18 06). Công ty cổ phần đợc thành lập rộng khắp trong các ngành nghề không chỉ trong thơng nghiệp mà trong giai đoạn. năm 19 30 số công ty cổ phần của Anh là 86000, 90% t bản chịu sự khống chế của công ty cổ phần. ở Mỹ 19 09 có tổng số 262000 công ty cổ phần. Đến năm 19 39 số công ty cổ phần ở Mỹ chiếm 51, 7% trong. thế kỷ 16 ở các nớc t bản phát triển nh một nhu cầu khách quan của lịch sử. Trong suốt mấy trăm năm qua các công ty cổ phần đã chiếm một vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy nền kinh tế thế