8 3.2. Những ngời có vốn muốn tham gia đầu t để kinh doanh thu lợi nhuận Đây là hình thức đầu t mạo hiểm nhất so với các hình thức đầu t khác nh mua công trái, trái phiếu, gửi ngân hàng Trong kinh doanh có khả năng bị phá sản nhng bù lại là hình thức đầu t có hứa hẹn nhất và không bị lạm phát với món tiền lớn 3.3. Lợi nhuận thu đợc phải có đủ sức hấp dẫn ngời có vốn tham gia kinh doanh Nếu lợi nhuận trong kinh doanh mang lại lớn hơn lợi tức ngân hàng hoặc lợi tức do đầu t vào các lĩnh vực khác và lớn hơn đủ mức cần thiết thì ngời có vốn mới sẵn sàng góp vốn vào công ty cổ phần để tham gia kinh doanh 3.4. Phải có sự nhất trí thành lập công ty Những ngời có vốn muốn tham gia kinh doanh phải thoả thuận đợc với nhau để cùng góp vốn và đứng ra thành lập công ty cổ phần trên cơ sở những quy định của pháp luật. Nếu không thoả thuận đợc thì công ty cổ phần không thể thành lập đợc 4. Cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần 4.1. Cổ phần, cổ phiếu và cổ đông 9 Vốn của công ty cổ phần đợc chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là các cổ phần. Chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty gọi là cổ phiếu. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Giá trị của mỗi cổ phiếu gọi là mệnh giá cổ phiếu. Cổ phiếu bảo đảm cho ngời chủ sở hữu có quyền lĩnh một phần thu nhập của công ty tơng ứng với số tiền ghi trên cổ phiếu Một công ty chỉ đợc phép phát hành một số lợng cổ phiếu nhất định. Cổ phiếu thờng và cổ phiếu u đãi do công ty phát hành hình thành nên vốn cổ phần của công ty. Cổ phiếu chứng minh t cách thành viên của những ngời góp vốn vào công ty cổ phần, những thành viên này gọi là cổ đông. Mỗi cổ đông có thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu. Quyền và trách nhiệm, lợi ích của mỗi cổ đông phụ thuộc vào số lợng cổ phiếu của họ trong công ty. Cổ đông nắm đợc số lợng cổ phiếu khống chế thì có thể nắm đợc quyền chi phối mọi hoạt động cuả công ty.Theo điều 51 và 53 của Luật doanh nghiệp Việt Nam thì : - Cổ đông có quyền tự do chuyển nhợng cổ phần cho ngời khác trừ cổ đông sở hữu cổ phần u đãi. Và trong ba năm đầu từ khi thành lập công ty cổ đông sáng lập chỉ đợc chuyển nhợng cổ phần nếu đợc sự đồng ý của Đại hội Đồng cổ đông - Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân số lợng cổ đông tối thiểu là 3 và không hạn chế số lợng tối đa 10 - Cổ đông có hai loại là cổ đông u đãi và cổ đông phổ thông. Cổ đông phổ thông có các quyền cơ bản nh : tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông ( mỗi cổ phần có một phiếu biểu quyết), đợc nhân cổ tức với mức theo quy định của Đại hội đồng cổ đông Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất là 6 tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định của điều lệ công ty có quyền đề cử ngời vào Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát, yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 4.2. Cơ cấu tổ chức và điều hành hoạt động của công ty cổ phần Do đặc điểm nhiều chủ sở hữu trong công ty cổ phần nên các cổ đông không thể trực tiếp thực hiện vai trò chủ sở hữu của mình mà phải thông qua tổ chức đại diện làm nhiệm vụ trực tiếp quản lý công ty bao gồm: Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và Ban kiểm soát. Đại hội cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, là Đại hội của những cổ đông sở hữu đối với công ty cổ phần. Đại hội cổ đông có 3 hình thức là: Đại hội hội đồng cổ đông thành lập, Đại hội đồng cổ đông bất thờng và Đại hội hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị là bộ máy quản lý của công ty cổ phần bao gồm những thành viên có trình độ chuyên môn cao và quản lý giỏi để có thể hoàn thành tốt nhiệm vụ do Đại hội hội đồng cổ đông giao phó. Số thành viên do Đại hội cổ đông quyết định và đợc ghi vào điều lệ của công ty. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ các vấn đề thuộc thẩm quyền 11 của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng Quản trị tự bầu chủ tịch Hội đồng và chủ tịch Hội đồng Quản trị có thể kiêm Tổng giám đốc công ty nếu điều lệ công ty không có qui định khác. Giám đốc điều hành là ngời điều hành hoạt động hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trớc hội đồng quản trị về việc thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn đợc giao. Về thực chất giám đốc điều hành là ngời làm thuê cho chủ tịch Hội đồng Quản trị. Giám đốc không làm việc theo nhiệm kỳ mà theo thời hạn hợp đồng ký kết với chủ tịch Hội đồng Quản trị. Ban kiểm soát có vai trò giám sát các hoạt động của công ty. Số lợng uỷ viên kiểm soát theo qui định trong điều lệ của công ty. Những ngời này không phải là thành viên của Hội đồng Quản trị và giám đốc. Phân chia lợi nhuận trong công ty cổ phần: Trong công ty cổ phần quan hệ phân phối đợc thực hiện theo nguyên tắc vốn góp của các cổ đông và phụ thuộc vào lợi nhuận của công ty. Lợi nhuận của công ty sau khi dùng cho các khoản chung cần thiết, phần còn lại đợc chia đều cho các cổ đông tỷ lệ với phần vốn góp của họ và gọi là cổ tức. 5. Các loại công ty cổ phần trên thế giới. 12 ở các nớc khác nhau công ty cổ phần có thể khác nhau về tên gọi. ở Pháp là công ty vô danh, ở Anh là công ty TNHH ( company Ltd ). ở Mỹ nó đợc gọi là công ty kinh doanh ( comercial coorporation). ở Nhật Bản là công ty chung cổ phần ( Habusiki Haishu) Tuy nhiên xét về bản chất chung không có gì khác nhau lớn. II. Vai trò của công ty cổ phần trong nền kinh tế quốc dân 1. Sự ra đời của công ty cổ phần là tất yếu khách quan Công ty cổ phần là sự hình thành một kiểu tổ chức doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trờng. Nó ra đời không nằm trong ý muốn chủ quan của bất cứ lực lợng nào mà là một quá trình kinh tế khách quan do các nguyên nhân sau: 1.1. Quá trình xã hội hoá t bản, tăng cờng tích tụ và tập trung t bản ngày càng cao Trong nền sản xuất hàng hoá quy luật giá trị tác động mạnh đến sự cạnh tranh khốc liệt giữa các nhà t bản buộc họ phải tìm cách cải tiến nâng cao trình độ kỹ thuật nâng cao năng suất lao động, giảm chi phí sản xuất nhằm tạo cho giá trị hàng hoá cá biệt của mình thấp hơn giá trị hàng hoá xã hội thì mới có thể tiếp tục tồn 13 tại và phát triển. Điều này thờng chỉ những nhà t bản lớn, có quy mô sản xuất ở mức độ nhất định mới có đủ khả năng để trang bị kỹ thuật hiện đại làm cho năng suất lao động tăng lên do đó mới có thể thắng đợc trong cạnh tranh. Còn nhứng nhà t bản nào có giá trị hàng hoá cá biệt cao hơn mức giá trị hàng hoá xã hội thì sẽ bị thua lỗ và phá sản. Để tránh điều này các nhà t bản vừa và nhỏ phải tự tích tụ vốn để mở rộng quy mô sản xuất và hiện đại hoá các trang thiết bị tạo điều kiện nâng cao năng suất lao động hạ giá thành sản phẩm. Song đây là một biện pháp rất khó thực hiện do việc tích tụ vốn phải mất một thời gian khá dài, vì thế các nhà t bản vừavà nhỏ phải thoả hiệp liên minh với nhau để tập trung t bản cá biệt của họ lại thành một t bản lớn đủ sức cạnh tranh và dành u thế với các nhà t bản khác. Chính từ hình thức tập trung vốn này các công ty cổ phần dần dần hình thành và phát triển ngày càng mạnh mẽ 14 1.2. Sự ra đời và phát triển của nền đại công nghiệp cơ khí, của tiến bộ kỹ thuật tạo động lực thúc đẩy công ty cổ phần hình thành và phảt triển Công ty cổ phần ra đời rất sớm ( thế kỷ 16) nhng phải đợi đến cuối thế kỷ 19 mới phát triển một cách rộng rãi và trở thành phổ biến trong các nớc t bản. Công ty cổ phần hình thành và phát triển mạnh mẽ phù hợp với tính chất và trình độ phát triển của lực lợng sản xuất và yêu cầu khắc nghiệt của cạnh tranh trong nền kinh tế thị trờng Sự phát triển của lực lợng sản xuất và do trình độ kỹ thuật ngày càng phát triển cao đòi hỏi t bản cố định tăng lên và vì thế quy mô tối thiếu mà một nhà t bản phải có để có thể kinh doanh trong điều kiện bình thờng cũng nh ngày càng lớn hơn. Một nhà t bản cá biệt không thể đáp ứng đợc số vốn đó phải có sự liên minh tập trung nhiều t bản cá biệt còn đang phân tán trong nền kinh tế bằng cách góp vốn để cùng kinh doanh. Với sự tập trung vốn nh vậy đã hình thành công ty cổ phần. Mặt khác do kỹ thuật ngày càng phát triển làm xuất hiện ngày càng nhiều ngành, nhiều lĩnh vực kinh doanh và những mặt hàng mới có hiệu quả hơn đã thu hút đợc các nhà t bản đổ xô vào các ngành, lĩnh vực và các mặt hàng mới này bằng cách di chuyển t bản từ các ngành, lĩnh vực và các ngành kinh doanh kém hiệu quả. Điều này càng gây ra nhiều khó khăn cho các nhà t bản khi thực hiện di chuyển vốn bởi vì họ không thể bỗng chốc xoá bỏ ngay các xí nghiệp đang có để thu hồi 15 và chuyển vốn sang xây dựng ngay một doanh nghiệp mới mà chỉ có thể rút bớt và chuyển dần từng bộ phận mà thôi. Quy luật đó có thể kéo dài và do vậy họ có thể mất thời cơ. Mâu thuẫn đó chỉ đợc giải quyết bằng cách các nhà t bản cá biệt liên minh với nhau, cùng nhau góp vốn để xây dựng các doanh nghiệp lớn, cùng chung mục tiêu đi tìm lợi nhuận siêu ngạch họ đã gặp nhau và nhanh chóng thoả thuận cùng nhau góp vốn để thành lập công ty cổ phần để cùng kinh doanh 1.3. Sự phân tán t bản để tránh rủi ro trong cạnh tranh và tạo thế mạnh về quản lý Sản xuất càng phát triển, trình độ kỹ thuật ngày càng cao, cạnh tranh càng khốc liệt thì sự rủi ro trong kinh doanh đe doạ phá sản đối với các doanh nghiệp ngày càng lớn. Để tránh những rủi ro này các nhà t bản đã phải phân tán t bản của mình tham gia đầu t kinh doanh ở nhiều ngành, nhiều công ty khác nhau. Điều này có thể làm cho họ chia sể sự thiệt hại cho nhiều ngời khi gặp rủi ro. Mặt khác do cùng đợc một số đông ngời quản lý nên tập trung phát huy đợc sức mạnh trí tuệ của nhiều ngời trách đợc rủi ro và thành công hơn trong kinh doanh 1.4. Sự phát triển của tín dụng tạo động lực thúc đẩy công ty cổ phần ra đời và phảt triển . của công ty cổ phần trong nền kinh tế quốc dân 1. Sự ra đời của công ty cổ phần là tất yếu khách quan Công ty cổ phần là sự hình thành một kiểu tổ chức doanh nghiệp trong nền kinh tế thị. đợc thì công ty cổ phần không thể thành lập đợc 4. Cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần 4.1. Cổ phần, cổ phiếu và cổ đông 9 Vốn của công ty cổ phần đợc chia thành nhiều phần. cổ phiếu nhất định. Cổ phiếu thờng và cổ phiếu u đãi do công ty phát hành hình thành nên vốn cổ phần của công ty. Cổ phiếu chứng minh t cách thành viên của những ngời góp vốn vào công ty cổ