1 LỜI NÓI ĐẦU Nghị quyết Đại hội Đảng lần thứ VI, VII, VIII và Hiến pháp 1992 đều khẳng định: Nền kinh tế nước ta hiện nay là nền kinh tế hàng hoá nhiều thành phần theo cơ chế thị trường có sự quản lý của Nhà nước, theo định hướng xã hội chủ nghĩa. Trong nền kinh tế nhiều thành đó, kinh tế quốc doanh được xác định giữ vai trò chủ đạo. Xuất phát từ thực trạng kinh doanh kém hiệu quả của hệ thống doanh nghiệp Nhà nước và để kinh tế quốc doanh giữ được vai trò chủ đạo, cần phải đổi mới một cách căn bản hoạt động của loại hình doan nghiệp này. Mục tiêu của quá trình đổi mới doanh nghiệp Nhà nước là từng bước phát huy có hiệu quả vai trò của doanh nghiệp Nhà nước như một công cụ vật chất quan trọng để Nhà nước chi phối điều tiết sự phát triển của nền kinh tế theo định hướng đã vạch ra. Cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước là một giải pháp quan trọng để đổi mới quan hệ sở hữu trong doanh nghiệp Nhà nước. Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước nhằm đa dạng hoá hình thức sở hữu, đổi mới phương thức quản lý nhà nước, tạo động lực cho người lao động làm chủ doanh nghiệp. Mặt khác, cổ phần hoá là một giải pháp quan trọng góp phần hình thành thị trường chứng khoán ở nước ta - một công cụ quan trọng, thiết yếu cho sự vận hành của nền kinh tế thị trường. Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước là một chủ trương đúng đắn của Đảng và Nhà nước ta để nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp nhà nước nhưng đến nay việc thực hiện còn chậm. Xuất phát từ mục tiêu, lợi ích cũng như tình hình cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước ở nước ta, với việc nghiên cứu thực trạng cổ phần hoá để tổng kết những mặt được và những mặt còn tồn tại nhằm đưa ra những giải pháp đẩy nhanh hơn, hoàn thiện hơn quá trình này là một việc làm có ý nghĩa rất quan trọng, cấp thiết trong giai đoạn hiện nay. Do vậy em đã chọn đề tài “Thực trạng và giải pháp thúc đẩy quá trình cổ phần hoá ở Việt Nam”. Mặc dù đã để tâm nghiên cứu đề tài này nhưng do còn có những hạn chế về kinh nghiệm thực tiễn, về nguồn tài liệu nên đề án Giáo trình hình thành cơ chế phân tán rủi ro và hạn chế các tác động về kinh tế xã hội 2 không tránh khỏi những thiếu sót. Em rất mong nhận được sự góp ý phê bình của các thầy cô để có thể hoàn thiện hơn đề án này. Cũng qua đây, em xin chân thành cảm ơn sự hướng dẫn của cô giáo Nguyễn Thu Thủy đã giúp em hoàn thành đề án này. Hà nội, ngày tháng năm 2000 Sinh viên Lê Kiên 3 Chương I: LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CỔ PHẦN HOÁ 1.1. Công ty cổ phần 1.1.1. Khái niệm: Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó các thành viên cùng nhau góp vốn, cùng nhau chia lợi nhuận, cùng nhau chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn của mình góp vào công ty. Luật công ty nước ta (bàn hành 21/12/1990) và được sửa đổi ngày 22/6/1994 quy định công ty cổ phần là công ty trong đó: - Số thành viên gọi là cổ đông phải có trong suốt thời gian hoạt động ít nhất là bảy. - Vốn điều lệ của công ty được nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phiếu. Mỗi cổ đông có thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu. - Cổ phiếu được phát hành có thể có ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu của sáng lập viên, của thành viên hội đồng quản trị phải là cổ phiếu có ghi tên. - Cổ phiếu không ghi tên có thể tự do chuyển nhượng. Cổ phiếu có ghi tên chỉ được chuyển nhượng nếu có sự đồng ý của hội đồng quản trị. 1.1.2.Ưu điểm của công ty cổ phần trong nền kinh tế thị trường. 4 * Công ty cổ phần là hình thức tổ chức kinh doanh huy động tập trung được nhanh số vốn quy mô lớn và hiệu quả cao. Bằng việc phát hành cổ phiếu và trái phiếu, công ty cổ phần có thể huy động thu thú được những khoản tiền nhỏ bé, tản mạn nhàn rỗi trong xã hội, tập trung lại thành những khoản vốn lớn đầu tư vào những ngành, lĩnh vực đòi hỏi lượng vốn lớn và dài hạn, mà mỗi cá nhân hoặc doanh nghiệp không có khả năng tích luỹ được. Đây là ưu điểm lớn nhất của công ty cổ phần, khác biệt so với các loại hình doanh nghiệp khác bởi vì công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp duy nhất được phép phát hành cả cổ phiếu và trái phiếu để huy động vốn. Thông qua việc mua cổ phiếu và trái phiếu, các nhà đầu tư sẽ được nhận các cổ tức cao. Các cổ đông mua cổ phiếu còn được quyền tham dự đại hội cổ đông, có quyền biểu quyết các quyết định phương hướng hoạt động, quyết định việc phân chia lợi nhuận, bầu và bãi miễn các thành viên của Hội đồng quản trị và nếu điều kiện và khả năng cho phép có thể được đề cử vào ban lãnh đạo của công ty. Cũng chính vì những lợi ích trên mà việc mua cổ phiếu hấp dẫn hơn gửi tiền vào quỹ tiết kiệm hoặc các ngân hàng. * Công ty cổ phần tạo điều kiện thúc đẩy nền kinh tế tăng trưởng nhanh. Vốn được tập trung từ nhiều người với khối lượng lớn không chỉ có điều kiện thuận lợi đầu tư vào những ngành đòi hỏi vốn lớn, những ngành công nghiệp sử dụng công nghệ cao mà còn thúc đẩy các doanh nghiệp phải ra sức hoàn thiện tổ chức quản lý cho phù hợp với sản xuất kinh doanh kiểu mới, tạo được uy tín thật sự, gây được tin tưởng đối với người góp vốn. Xét về cơ cấu kinh tế, công ty cổ phần phát triển cũng sẽ làm biến đổi cơ cấu ấy trên cơ sở sử dụng đồng vốn, khai thác tiềm năng 5 lao động đất nước mang lại hiệu quả kinh tế xã hội tốt nhất, phục vụ nhu cầu phát triển kinh tế xã hội năng động nhất. * Công ty cổ phần tạo ra một cơ chế phân tán rủi ro, nhằm hạn chế các tác động tiêu cực về kinh tế xã hội, doanh nghiệp lâm vào tình trạng đình đốn phá sản. Công ty cổ phần hoạt động theo chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn. Theo chế độ này thì có sự phân biệt rõ ràng tài sản của công ty và phần vốn của cổ đông. Trách nhiệm tài chính của công ty giới hạn trong phạm vi tài sản của công ty và phần vốn của cổ đông theo tỷ lệ đóng góp của mỗi người. Điều đó đã hạn chế đến mức thấp nhất những thiệt hại rủi ro, thua lỗ. Dưới hình thức công ty cổ phần, người có nhiều vốn muốn đầu tư có thể mua cổ phiếu, trái phiếu ở nhiều công ty khác nhau, do đó, sự rủi ro và mạo hiểm của đầu tư được phân tán vào nhiều ngành, nhiều lĩnh vực nhiều công ty, làm giảm bớt được thiệt hại của người đầu tư góp vốn hơn là tập trung vào một công ty khi công ty bị phá sản. Cơ chế phân bố rủi ro này sẽ tạo điều kiện cho những người có vốn mạnh dạn đầu tư theo sự tính toán, cân nhắc lựa chọn vào nhiều công ty mà họ tín nhiệm, làm cho nền kinh tế phát triển và có xu thế ổn định. * Công ty cổ phần thúc đẩy quá trình phân công chuyên môn hoá. Với khả năng tập trung vốn tương đối lớn, các công ty cổ phần có thể tranh thủ khoa học kỹ thuật, công nghệ hiện đại, mạnh dạn đầu tư vào các ngành nghề mới, có triển vọng đạt lợi nhuận cao làm biến đổi cơ cấu nền kinh tế, từ đó tác động đến phân công lao động xã hội. Cơ cấu đội ngũ công nhân cũng biến đổi không chỉ tăng về số lượng mà còn trình độ lành nghề, các chức năng của đội ngũ cán 6 bộ quản lý điều hành cũng chuyên sâu và đa dạng hơn. Trong nội bộ công ty do phân định rõ ràng giữa quyền sở hữu và quyền kinh doanh nên tạo cho những người góp vốn tham gia quản lý thật sự công ty và lựa chọn những giám đốc, những thành viên Hội đồng quản trị có tài năng và tích cực, đủ sức đảm nhiệm chức trách, bảo đảm được quyền lợi, lợi ích trách nhiệm của các chủ sở hữu. Với hình thức công ty cổ phần, người không thông thạo kinh doanh cũng yên tâm vì đồng vốn của họ đóng góp vào công ty vẫn đem lại thu nhập do đã được các nhà chuyên nghiệp sử dụng. Như vậy, qua nghiên cứu về công ty cổ phần trên đây ta có thể thấy công ty cổ phần có một vai trò hết sức quan trọng trong nền kinh tế thị trường. Đó là mọi loại hình công ty có cấu trúc khá phức tạp - một kết cấu kinh tế tách biệt quyền sở hữu và quyền sử dụng để chuyên môn hoá kinh doanh nhằm đạt hiệu quả cao nhất. Đồng thời công ty cổ phần giải quyết được một cách hợp lý vấn đề lợi ích tạo động lực kinh doanh có hiệu quả của các nhóm thành viên trong công ty: cổ đông, Hội đồng quản trị và người quản lý (Ban giám đốc). Có thể nói công ty cổ phần là kiểu tổ chức kinh doanh tiến bộ văn minh nhất, ưu việt nhất của xã hội nhân loại so với các kiểu công ty khác. Và đây là loại hình công ty không thể thiếu đối với các nước có nền kinh tế thị trường. ở Việt Nam, từ khi chuyển sang cơ chế thị trường đã hình thành một mạng lưới các công ty cổ phần. Tuy số lượng chưa phải là nhiều song loại hình doanh nghiệp này đã tỏ rõ tính hiệu quả của nó. Vì vậy, Đảng và Nhà nước ta đã chủ trương phát triển mạnh hệ thống công ty cổ phần mà một trong các cách để thực hiện việc đó là cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nước. 7 1.2. Cổ phần hoá. * Khái niệm và thực chất của cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước. Cổ phần hoá là một khái niệm còn khá mới mẻ ở nước ta. Về thực chất của cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước có người cho rằng đó là việc tư nhân hoá doanh nghiệp nhà nước. ý kiến này chỉ đúng với một số doanh nghiệp nhà nước nhất định. Khi mà các doanh nghiệp ấy xét thấy quốc doanh làm không hiệu quả có thể cho tư nhân mua lại và như vậy là tư nhân hoá doanh nghiệp nhà nước. Nhưng ý kiến đó không đúng ở nhiều điểm: Lẫn lộn khái niệm cổ phần hoá với tư nhân hoá. Tư nhân hoá là biến một tài sản vốn thuộc sở hữu công thành sở hữu tư, có thể diễn ra cả đối với doanh nghiệp nhà nước và tập thể. Còn cổ phần hoá là đa sở hữu hoá tài sản, tức là chấp nhận nhiều người cùng sở hữu tài sản - sở hữu hỗn hợp. Phương pháp tư nhân hoá là bán tài sản doanh nghiệp nhà nước cho tư nhân hoặc thậm chí cho không tư nhân tài sản đó. Còn phương pháp cổ phần hoá là huy động nhiều chủ thể đầu tư thuộc các thành phần khác nhau và cũng có thể là các chủ thể trong một thành phần kinh tế cùng góp vốn để chuyển từ một chủ sở hữu sang đa sở hữu. Khi đánh giá phần giá trị tài sản để cổ phần hoá có thể nhà nước cũng góp cổ phần vào doanh nghiệp vốn của mình đã cổ phần hoá. Hình thức cổ phần hoá rất đa dạng: - Bán cho các tư nhân khác nhau cùng góp cổ phần thành một công ty cổ phần. Hình thức này đồng dạng với tư nhân hơn nhưng lại khác là đa số hơn. 8 - Tất cả các thành phần kinh tế cùng góp cổ phần để mua doanh nghiệp nhà nước (kể cả quốc doanh) để chuyển sang công ty cổ phần. Hình thức này vừa đa sở hữu vừa đa thành phần, nói đúng hơn là đa sở hữu đa thành phần. Trong hình thức này tuỳ thuộc vào phần trăm cổ phần trong doanh nghiệp để xác định vai trò của người chủ sở hữu chủ yếu. - Chỉ có nhà nước và tư nhân cùng góp vốn cổ phần để mua lại. - Tập thể và tư nhân cùng góp cổ phần để mua lại. - Các doanh nghiệp khác cùng nhauu góp cổ phần để mua lại, nhà nước cũng có thể tham gia một phần. - Các doanh nghiệp khác nhau cùng góp cổ phần để mua lại. - Công nhân vốn của doanh nghiệp ấy đứng ra góp vốn để mua lại doanh nghiệp để cổ phần hoá, hoặc Nhà nước cho cán bộ công nhân viên doanh nghiệp ấy và chia cổ phần cho công nhân. - Nhà nước cùng các công ty nước ngoài cùng góp vốn để cổ phần hoá. - Bán hẳn cho các công ty nước ngoài góp vốn mụa để thành công ty cổ phần Như vậy, không thể quan niệm cổ phần hoá thực chất là tư nhânhoá. Mà cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước nên được hiểu là quá trình chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần với hai nội dung là chuyển toàn bộ hay một phần vốn và tài sản thuộc sở hữu Nhà nước và các lĩnh vực lâu nay nhà nước độc quyền cho các cổ đông. 1.3. Những nguyên nhân dẫn đến phải tiến hành cổ phần hoá. - Tình trạng hoạt động thiếu hiệu quả của các doanh nghiệp nhà nước. Đây là nguyên nhân quan trọng khiến hầu hết các chính phủ đi đến quyết định cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nước. Do đâu mà 9 có tình trạng này? Một điều dễ nhận thấy là ngay cả những điều kiện thuận lợi thì hiệu quả của các xí nghiệp quốc doanh cũng chỉ đạt mức thấp hơn nhiều so với mức trung bình của khu vực tư nhân. Những doanh nghiệp nhà nước thường có vị thế độc quyền, được nhà nước bảo hộ và không có sự cạnh tranh với hàng nhập khẩu, mặc dù về quản lý đã được điều hành không có hiệu quả của các doanh nghiệp nhà nước trong bản thân sở hữu nhà nước với sự điều tiết trực tiếp của nhà nước ở các doanh nghiệp này. Đó là: + Hệ thống kế hoạch và tài chính cứng nhắc không có tính chất thích ứng với cơ chế thị trường vì được quản lý theo hệ thống chính sách từ trên xuống với nhiều cấp trung gian. Nguồn tài chính được sử dụng hoàn toàn theo kế hoạch được duyệt từ đầu năm, không có sự chuyển đổi linh hoạt nhằm sử dụng hợp lý nguồn vốn và cũng không được chuyển sang cho năm sau. Điều này làm cho các kế hoạch tài chính của doanh nghiệp không có động cơ tiết kiệm vì vậy không hợp lý hoá được sản xuất và giá thành luôn luôn phải cộng nhiều chi phí so với các doanh nghiệp tư nhân. + Tính tự chủ trong quản lý và hoạt động sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp nhà nước bị hạn chế vì nhiều qui chế liên quan đến quyền sở hữu của nhà nước, do đó gây ra những yếu tố làm cản trở đến hoạt động có hiệu quả của doanh nghiệp. Chẳng hạn, việc bổ nhiệm lãnh đạo doanh nghiệp nhà nước được quyết định từ cơ quan cấp trên, nên sẽ xuất hiện xu hướng là các nhà quản lý cao cấp cố gắng thiết lập các mối quan hệ thân thiện với cấp trên hoặc các nhà hoạt động chính trị và tranh thủ tìm những doanh nghiệp ở những vị trí béo bở hơn là tìm cách nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp hoặc là vì nhà nước là chủ sở hữu các doanh nghiệp nên các quyết định kinh doanh về đầu tư, giá cả thị trường cung ứng và tiêu thụ của doanh nghiệp lại do hệ thống phức tạp của chủ thể cấp trên điều tiết vừa thiếu thống nhất vưà không rõ ràng về trách nhiệm với 10 các quyết định của mình, gây trở ngại tới hiệu quả công việc của các doanh nghiệp nhà nước. + Tình trạng độc quyền của các doanh nghiệp nhà nước trên thị trường được pháp luật của nhà nước củng cố đã đánh mất những động lực nâng cao hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp này, đưa đến tình trạng xã hội buộc phải chấp nhận tiêu dùng các hàng hoá và dịch vụ cho chúng sản xuất ra với chất lượng ít được cải tiến nhưng giá cả ngày càng tăng không hợp lý và nếu không tăng giá thì nhà nước phải chịu những gánh nặng trợ cấp ngày càng lớn. + Các doanh nghiệp nhà nước được thành lập nhờ nguồn vốn của nhà nước, không được phép phá sản và được che chắn từ các khoản trợ cấp từ ngân sách hoặc được sử dụng các nguồn vốn nội bộ với lãi suất thấp hoặc được ưu tiên tiếp cận với các nguồn tài chính nước ngoài. Vì vậy các doanh nghiệp nhà nước không có các yếu tố kích thích phải nâng cao hiệu quả để tồn taị trong cạnh tranh đối với các doanh nghiệp tư nhân. + Động cơ hoạt động của các doanh nghiệp nhà nước chỉ nhằm củng cố tránh né sự thẩm xét của các cơ quan cấp trên trước những sản phẩm và dịch vụ đối với người tiêu dùng cũng như tránh né sự xung đột trong nội bộ, tránh né những sự cải tổ đổi mới tổ chức quản lý để nâng cao hiệu quả, đảm bảo cho xí nghiệp có điều kiện hoạt động dễ chịu và ổn định. Do đó, mua sắm trang thiết bị ngày càng dư thừa, biên chế ngày càng phình to dẫn đến chi phí quá mức so với nguồn thu. Đó là chưa kể đến “chi phí chính trị” to lớn để trốn tránh những cuộc kiểm tra của các cơ quan cấp trên như quốc hội hoặc bộ chủ quản. Tình trạng này đã gây ra những ảnh hưởng tiêu cực đến việc tiết kiệm các nguồn lực và nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. . nhưng do còn có những hạn chế về kinh nghiệm thực tiễn, về nguồn tài liệu nên đề án Giáo trình hình thành cơ chế phân tán rủi ro và hạn chế các tác động về kinh tế xã hội 2 không tránh. nhu cầu phát triển kinh tế xã hội năng động nhất. * Công ty cổ phần tạo ra một cơ chế phân tán rủi ro, nhằm hạn chế các tác động tiêu cực về kinh tế xã hội, doanh nghiệp lâm vào tình trạng đình. cao làm biến đổi cơ cấu nền kinh tế, từ đó tác động đến phân công lao động xã hội. Cơ cấu đội ngũ công nhân cũng biến đổi không chỉ tăng về số lượng mà còn trình độ lành nghề, các chức năng của