BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THƯƠNG VỤ MUA LẠI AAA CỦA BCG TIỂU LUẬN NHÓM KẾT THÚC MÔN TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP Giảng viên hướng dẫn: PGS.TS Nguyễn Thị Bích Nguyệt TPHCM, ngày 30 tháng 08 năm 2023 THÀNH VIÊN NHÓM STT MÃ HỌC VIÊN HỌ TÊN LÓT TÊN 1 622202081032 Tô Thị Linh Quang 2 622202081036 Phan Hoàng Quyên 3 622202081037 Nguyễn Cương Quyết 4 622202081041 Đặng Thị Thi Thanh ĐỀ BÀI Chúng ta đang nhìn thấy xu thế các thương vụ MA ngày càng gia tăng, đây là hoạt động kinh doanh quen thuộc trong nền kinh tế toàn cầu và cả ở Việt Nam. Trong giai đoạn 5 năm trở lại đây thị trường mua bán và sáp nhập Việt Nam bùng nổ với hàng loạt thương vụ có giá trị lớn và được truyền thông đưa tin rất nhiều về các thương vụ MA đình đám. Các bạn có thể chọn một trong những thương vụ MA đã thành công hãy mô phỏng lại và tính toán (các chỉ tiêu dưới đây) và cho nhận xét dưới góc nhìn của cá nhân: a. Giá trị cộng hưởng từ việc sáp nhập là bao nhiêu? b. Giá trị NPV của sáp nhập công ty c. Lợi thế thương mại từ việc kết hợp công ty. MỤC LỤC THÀNH VIÊN NHÓM 2 ĐỀ BÀI 3 A. LỜI MỞ ĐẦU 5 B. NỘI DUNG 6 PHẦN 1: GIỚI THIỆU 6 1.1 Giới thiệu về Bảo hiểm AAA (AAA) 6 1.2 Giới thiệu về Bamboo Capital (BCG) 6 1.3 Giới thiệu về thương vụ AAA sáp nhập vào BCG 8 1.4 Bảng số liệu………………………………………………………………………….9 PHẦN 2: GIÁ TRỊ CỘNG HƯỞNG TỪ VIỆC SÁP NHẬP 12 2.1 Giá trị của công ty AAA VA 12 2.2 Giá trị của công ty BCG VB 12 2.3 Giá trị của công ty sau kết hợp VAB 13 2.4 Giá trị cộng hưởng………………………………………………………………..14 2.5 Những yếu tố tạo nên giá trị cộng hưởng 14 PHẦN 3: GIÁ TRỊ NPV CỦA SÁP NHẬP CÔNG TY 18 3.1 Giá trị BCG trước sau sáp nhập (theo báo cáo sáp nhập) 18 3.2 Giá trị AAA trước sau sáp nhập 19 3.3 Giá trị của công ty khi BCG mua lại AAA 19 PHẦN 4: LỢI THẾ THƯƠNG MẠI TỪ VIỆC KẾT HỢP CÔNG TY 19 4.1 Danh tiếng của doanh nghiệp trước và sau khi sát nhập 21 4.2 Về lực lượng lao động……………………………………………………………..22 4.3 Tối đa giá trị cho khách hàng và cán bộ nhân viên 22 4.4 Những lợi thế khác………………………………………………………………..22 C. KẾT LUẬN 25 PHỤ LỤC 26 A. LỜI MỞ ĐẦU Lời đầu tiên, nhóm học viên xin được gửi lời cảm ơn chân thành đến PGS.TS Nguyễn Thị Bích Nguyệt với những giờ lên giảng đường vô cùng thú vị và những kiến thức chia sẻ thực tế vô cùng hữu ích. Bên cạnh những bài tập nhóm được giao luôn mang theo một thông điệp truyền tải để học viên nắm bắt từ những chỉ số đến quan tâm tổng thể được bức tranh tài chính của một doanh nghiệp. Đến với bài tập cuối khóa về nội dung phân tích thương vụ MA quả thật là một bài tập khó đối với nhóm học viên nhưng đổi lại đó là những góc nhìn phân tích tài chính có giá trị trong hành trình lĩnh hội kiến thức mà nhóm đang đi. Một lần nữa, nhóm học viên chân thành cảm ơn PGS.TS Nguyễn Thị Bích Nguyệt. Đối với nội dung bài tập này, nhóm học viên thực hiện phân tích thương vụ MA Bảo hiểm AAA là doanh nghiệp chưa niêm yết vào Bamboo Capital Group (BCG) là doanh nghiệp đã niêm yết. Việc hợp nhất này đối với tập đoàn Bamboo Capital là một bước tiến trong lĩnh vực tài chính mà doanh nghiệp này muốn khẳng định vị thế. Tại thời điểm sáp nhập, AAA có mức lỗ lũy kế lên đến 800 tỷ đồng. Liệu rằng BCG có những dự định gì để xóa khoản lỗ lớn này, cũng như lợi ích kinh tế thật sự đằng sau của thương vụ MA là gì? Nhóm học viên hướng tới trả lời được các câu hỏi của cô và các câu hỏi lớn trên. Vì đây là thương vụ MA chưa được phân tích quá nhiều bởi các chuyên gia cũng như nhóm đối tượng nghiên cứu, bên cạnh nhóm học viên vẫn còn thiếu sót chuyên môn về tài chính, do đó không thể tránh khỏi những thiếu sót, do vậy nhóm rất mong nhận được đánh giá của giảng viên để tiểu luận được hoàn thiện và chính xác hơn. B. NỘI DUNG PHẦN 1: GIỚI THIỆU 1.1 Giới thiệu về Bảo hiểm AAA (AAA) Khởi nguồn từ năm 2005, Bảo Hiểm AAA được thành lập là một công ty bảo hiểm phi nhân thọ vốn điều lệ là 1.122,6 tỷ đồng, hiện là 1 thành viên của Tập đoàn Bảo hiểm IAG có doanh số 10 tỷ đô la Úc. Trong năm 2007, AAA là đơn vị đầu tiên trên thị trường bảo hiểm phi nhân thọ thành lập Trung Tâm Chăm Sóc Khách Hàng (Call Centre) đồng thời triển khai sản phẩm Bảo Hiểm Du Lịch Toàn Cầu trong năm 2006. Trong suốt 17 năm có mặt trên thị trường, hiện Bảo hiểm AAA đã có 51 chi nhánh và 100 phòng giao dịch trên phạm vi toàn quốc. Trên thị trường, AAA từng được biết là cái tên gắn doanh nhân Đỗ Thị Kim Liên (Shark Liên). Công ty hoạt động trong lĩnh vực phi nhân thọ, Shark Liên là nhà sáng lập và giữ chức vụ Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc của Bảo hiểm AAA cho đến đầu năm 2013 khi bán lại cổ phần chi phối cho Tập đoàn bảo hiểm IAG của Australia. Đến cuối năm 2020, IAG nắm 80,5% cổ phần bên cạnh đó Eximbank cũng nắm hơn 5% cổ phần của IAG. Công ty hoạt động trong lĩnh vực phi nhân thọ, thị trường được Tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế AM Best đánh giá triển vọng ở mức “Ổn định” vào năm 2020. Trong vòng 10 năm từ 20092019, thị trường phi nhân thọ tăng trưởng vào hàng cao nhất ở Đông Nam Á, trung bình (CAGR) đạt 17%; hai mảng kinh doanh ăn nên làm ra nhất của thị trường bảo hiểm sức khỏe và xe cơ giới có tốc độ tăng trưởng lần lượt 27% và 18%. Tuy nhiên với Công ty bảo hiểm AAA, kết quả kinh doanh của họ trong những năm qua không hoàn toàn toàn tích cực. 1.2 Giới thiệu về Bamboo Capital (BCG) CTCP Bamboo Capital được thành lập vào vào năm 2011 với 2 lĩnh vực chính là (1) Dịch vụ ngân hàng đầu tư, tư vấn MAvà huy động vốn và (2) Cung cấp các giải pháp công nghệ thông tin và phát triển dự án. Sau đó, BCG mở rộng hoạt động kinh doanh sang các mảng thương mại, nông nghiệp và đầu tư MA. Tập đoàn chính thức niêm yết trên sàn HSX trong năm 2015 và tới thời điểm hiện tại, BCG đang tập trung vào 4 mảng hoạt động chính, bao gồm (1) Sản xuất và nông nghiệp, (2) Phát triển hạ tầng và Bất động sản, (3) Xây dựng và thương mại, (4) Năng lượng tái tạo Hình 1.1 Lĩnh vực hoạt động Bamboo Capital Tính tới thời điểm cuối tháng 6.2021, Bamboo Capital có 6 công ty con sở hữu trực tiếp, 45 công ty con sở hữu gián tiếp. Ngoài ra, tập đoàn này còn có ba công ty liên kết kiểm soát trực tiếp và 9 công ty liên kết kiểm soát gián tiếp thông qua công ty con. Sứ mệnh của BCG là không ngừng xây dựng lòng tin và giá trị cho đối tác, khách hàng, cổ đông và cán bộ công nhân viên thông qua việc phát triển dự án đồng thời hiện thực hóa thành công các cơ hội kinh doanh dựa trên nền tảng kinh nghiệm, các mối quan hệ vững chắc và những hiểu biết sâu rộng về văn hóa địa phương cũng như quốc tế. Về tình hình tài chính, cuối năm 2020, quy mô tổng tài sản của BCG (công ty mẹ) là gần 3,872 tỷ đồng. Năm 2020, công ty báo lợi nhuận sau thuế 188 tỷ đồng và vốn chủ sở hữu hơn 1600 tỷ đồng. Về kết quả kinh doanh của cả tập đoàn trong báo cáo hợp nhất Hình 1.2 Kết quả kinh doanh và tỷ trọng lợi nhuận 1.3 Giới thiệu về thương vụ AAA sáp nhập vào BCG Thương vụ BCG mua lại AAA được xem là dạng thương vụ “mua lại tổ hợp”. Sau khi sáp nhập Bamboo Capital, AAA đổi mới ban lãnh đạo và quản lý cấp cao, tập trung vào số hóa, đẩy mạnh phát triển mạng lưới toàn quốc. Tháng 122021, Công ty Cổ phần bảo hiểm AAA sáp nhập vào Tập đoàn Bamboo Capital, trở thành thương vụ MA gây chú ý trên thị trường Việt Nam. Sau khi về cùng nhà với Bamboo Capital, AAA thể hiện tham vọng trở thành một trong những công ty bảo hiểm hàng đầu niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Việt Nam. Tổng số cổ phần của AAA là 112.261.006 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồngcổ phần. Tỷ lệ tham gia góp vốn đầu tư của BCG tại AAA là 79,7 triệu cổ phiếu, tương đương sở hữu 71% vốn điều lệ của Bảo hiểm AAA. Bên cạnh đó, BCG Financial cũng mua lại 10.822.468 cổ phần của AAA, tương đương sở hữu 9,64% vốn điều lệ. Với tỷ lệ sở hữu 80,64% vốn điều lệ, BCG đã thay thế IAG trở thành cổ đông lớn nhất của AAA hiện nay với số tiền 316.5 tỷ đồng. Về tình hình tài chính, cuối năm 2020, quy mô tổng tài sản của AAA là gần 558 tỷ đồng. Năm 2020, công ty báo lỗ ròng 109 tỷ đồng. Giá trị vốn góp cổ phần của AAA do BCG mua lại của IAG được thể hiện theo giá trị thị trường của AAA. Hình 1.3 Cơ cấu cổ đông AAA 1.4 Bảng số liệu Bảng cân đối kế toán tóm tắt AAA trước sáp nhập 2020 và sau sáp nhập 2021 2021 2020 Tiền mặt 274,339,178,120 24,144,996,149 Đầu tư tài chính ngắn hạn 509,500,000,000 430,000,000,000 Khoản phải thu ngắn hạn 18,253,129,134 18,913,210,437 Hàng tồn kho 705,285,455 493,252,894 Tài sản ngắn hạn khác 7,770,094,956 10,011,327,869 Tài sản tái bảo hiểm 64,893,639,672 23,862,035,185 Tài sản dài hạn 49,488,536,133 50,296,441,632 Nợ ngắn hạn 503,848,789,848 228,736,934,602 Nợ dài hạn 1,425,172,215 956,644,815 Vốn chủ sở hữu 419,675,901,407 328,027,684,749 Bảng báo cáo kết quả hoạt động KD tóm tắt AAA 2021 2020 Doanh thu thuần bán hàng 278,503,431,961 220,701,498,403 Giá vốn hàng bán 186,854,215,303 329,707,830,366 Chi phí lãi vay Lợi nhuận trước thuế 91,649,216,658 (109,006,331,963) Bảng cân đối kế toán tóm tắt BCG 2021 2020 Tiền mặt 23,839,005,895 12,021,135,270 Đầu tư tài chính ngắn hạn 23,839,005,895 12,021,135,270 Khoản phải thu ngắn hạn 133,901,519,713 177,805,198,443 Hàng tồn kho 1,089,600,000 40,000,000 Tài sản ngắn hạn khác 3,304,496,629 582,779,878 Tài sản tái bảo hiểm Tài sản dài hạn 5,758,484,648,166 3,680,715,158,024 Nợ ngắn hạn 174,806,186,956 240,016,891,128 Nợ dài hạn 2,666,310,259,576 2,023,727,393,822 Vốn chủ sở hữu 3,114,202,823,871 1,608,399,986,665 Bảng báo cáo kết quả hoạt động KD tóm tắt BCG 2021 2020 Doanh thu thuần bán hàng 111,208,789,705 170,984,176,760 Giá vốn hàng bán 24,128,819,449 43,409,491,373 Chi phí lãi vay 61,905,929,317 92,287,741,200 Lợi nhuận trước thuế 94,304,779,749 217,931,044,004 PHẦN 2: GIÁ TRỊ CỘNG HƯỞNG TỪ VIỆC SÁP NHẬP Giá trị cộng hưởng của thương vụ MA xuất hiện nếu giá trị của công ty AAA lớn hơn tổng giá trị của BCG và AAA trước khi được hợp nhất. Giá trị của công ty AAA là VA và giá trị của công ty BCG là VB. Giá trị cộng hưởng từ hoạt động mua lại chính là khác biệt giữa giá trị của công ty sau khi được kết hợp (VAB) và tổng giá trị của các công ty khi còn là các công ty riêng biệt: Giá trị cộng hưởng = VAB – (VA + VB) 2.1 Giá trị của công ty AAA VA Công ty AAA là công ty chưa niêm yết do đó giá trị công ty được xác định bằng tổng tài sản hiện tại, ta có VA = 557,72 tỷ đồng 2.2 Giá trị của công ty BCG VB Công ty BCG là công ty niêm yết với mã chứng khoán BCG, vậy giá trị công ty có thể được xác định bằng cách quan sát giá thị trường của các chứng khoán đang lưu hành vào thời điểm năm 2021 (trước sáp nhập). Theo dữ liệu lịch sử giao dịch 7 tháng đầu năm 2021 mã cổ phiếu BCG giao động ở mức 11.000 – 12.000 đồngcổ phiếu và có khoảng 1.608 triệu cổ phiếu đang lưu hành trước thời điểm công bố thông tin AAA sáp nhập BCG, do đó ta có VB = 12.000 x 136 triệu cổ = 1,632 tỷ đồng Hình 2.1 Lịch sử giao dịch mã cổ phiếu BCG từ ngày 01072023 – 31072023 Hình 2.2 Số lượng cổ phiếu BCG đang lưu hành 2.3 Giá trị của công ty sau kết hợp VAB Sau khi AAA sáp nhập BCG, theo báo cáo tài chính thể hiện tình hình kinh doanh cũng khả quan, lần đầu tiên sau nhiều năm thua lỗ ghi nhận AAA lãi ròng 91 tỷ, tổng tài sản cũng nâng lên 924 tỷ đồng. Tháng 12.2021, thông tin AAA chính thức sáp nhập vào BCG được công bố rộng rãi, giá cổ phiếu của BCG từ đó cũng phi mã thiết lập mức giá cao nhất từ trước đến nay, cụ thể lên đến 25.750 đồngcổ phiếu. Cũng trong năm nay, Đại hội cổ đông cũng quyết định phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu và chia cổ tức bằng cổ phiếu từ đó gia tăng vốn điều lệ và số lượng cổ phiếu lưu hành vào cuối năm cũng tăng lên 297,5 triệu cổ. Tuy nhiên, để giá trị công ty sau kết hợp được dễ dàng thấy rõ từ thương vụ MA, nhóm học viên tính toán theo số lượng cổ phiếu trước sáp nhập để bỏ qua các biến số phức tạp khác của doanh nghiệp. Ta có, VAB = 25.750 x 136 triệu cổ = 3.502 tỷ đồng Hình 2.3 Lịch sử giao dịch mã cổ phiếu BCG từ ngày 01122023 – 31122023 2.4 Giá trị cộng hưởng Giá trị cộng hưởng = VAB – (VA + VB) = 3.502 – (557,72+1.632) = 1.312,28 tỷ đồng Từ số liệu trên đây, thương vụ Bamboo Capital mua lại AAA là một minh chứng rõ ràng cho sự quyết tâm và tầm nhìn chiến lược của các doanh nghiệp trong việc hướng tới sự phát triển và tạo lợi ích bền vững. Thương vụ này không chỉ tạo ra một hệ sinh thái kinh doanh mạnh mẽ mà còn mở ra nhiều cơ hội mới cho cả hai bên trong tương lai. Việc sáp nhập trên bước đầu đã tạo ra thành công khi gia tăng giá trị cho các bên liên quan đặc biệt là cổ đông hiện hữu. Tuy nhiên, ở một khía cạnh khác, đây cũng chỉ là bước thành công khởi đầu, việc quản trị doanh nghiệp hậu MA mới là vấn đề gian nan. Về điều này, các nhà quản trị có sự quan tâm khác nhau trong chính sách nhằm nâng cao giá trị cộng hưởng trong hoạt động MA. Ban lãnh đạo đã có những chiến lược trong chính sách để sau một năm ghi nhận AAA đứng thứ 4 thị trường về tốc độ tăng trưởng doanh thu 2.5 Những yếu tố tạo nên giá trị cộng hưởng Sau khi sáp nhập, ngoài việc thay đổi thành viên trong hội đồng quản trị, AAA cũng đã thực hiện việc bổ nhiệm một loạt quản lý cấp cao mới. Những thay đổi này đã sẽ mang đến sự đổi mới và tạo ra một làn gió mới trong hoạt động kinh doanh của công ty, tạo điều kiện cho nhiều thay đổi tích cực. Doanh nghiệp cũng tập trung vào khách hang và chuyển đổi số. Dưới tác động của đại dịch Covid19, các công ty bảo hiểm đang phải thực hiện sự chuyển đổi từ hình thức kinh doanh truyền thống sang áp dụng công nghệ mới, tăng cường quá trình chuyển đổi số và phát triển các kênh phân phối trên thị trường. Cũng như các đơn vị khác, AAA cũng đang theo đuổi xu hướng chuyển đổi này. Bảo hiểm AAA tập trung sử dụng nguồn lực và tài chính để nâng cấp hệ thống hiện có, đồng thời phát triển các dịch vụ mới dựa trên trải nghiệm của khách hàng. Một số dịch vụ này bao gồm: cổng thông tin dịch vụ khách hàng, ứng dụng di động dành cho cả khách hàng và đại lý, các sản phẩm bảo hiểm số hóa, dịch vụ khách hàng và bồi thường trực tuyến, thanh toán trực tuyến, mở rộng mạng lưới cung cấp sản phẩm kỹ thuật số thông qua việc hợp tác với các đối tác trong lĩnh vực Insurtech. Nhờ vào những thay đổi này, AAA cho phép người dùng tối ưu hóa lợi ích bằng cách tiếp cận thông tin chi tiết, tham gia và quản lý quyền lợi bảo hiểm một cách thuận tiện thông qua các giao dịch trực tuyến. Ngoài ra, AAA cũng thực hiện mở rộng mạng lưới trên toàn quốc. Hiện tại, AAA đã đề ra kế hoạch hợp tác với nhiều ngân hàng và đối tác lớn để phát triển kênh Bancassurance và Insurtech. Đồng thời, AAA cũng tập trung mở rộng kênh kỹ thuật số để cung cấp những tiện ích ưu việt cho khách hàng. Để thực hiện mục tiêu trở thành một trong những công ty bảo hiểm phi nhân thọ hàng đầu tại Việt Nam, AAA không chỉ tập trung vào chiến lược phát triển kênh phân phối, mà còn mở rộng mạng lưới chi nhánh và phòng giao dịch trên toàn quốc. Sau 17 năm hình thành và phát triển, AAA hiện có 51 chi nhánh và 100 phòng giao dịch trải dài khắp cả nước. Trong tương lai, AAA đặt kế hoạch mở rộng mạng lưới đến tất cả 63 tỉnh thành của Việt Nam. Mạng lưới chi nhánh và phòng giao dịch sẽ giúp AAA tăng cường phạm vi phủ sóng, thu hút thêm đối tượng khách hàng mới và phản ánh tốt hơn nhu cầu của khách hàng. Chính những thay đổi trên đã giúp AAA thay da đổi thịt sau chuỗi ngày tháng thua lỗ, những yếu tố tạo nên giá trị cộng hưởng thể hiện rõ ràng nhất chính là sự gia tăng trong dòng tiền tạo ra giá trị. Chúng ta định nghĩa ΔCFt, là sự khác biệt giữa dòng tiền của công ty kết hợp ở thời điểm t và tổng dòng tiền của hai công ty riêng lẻ. Từ các chương về hoạch định ngân sách vốn, dòng tiền ở bất kỳ thời điểm t có thể được viết như sau: ΔCFt = ΔDoanh thut − ΔChi phít – ΔThuết − ΔChi tiêu vốnt = 57,801,933,558 (142,853,615,063) – 0 79,500,000,000 = 121,155,548,621 Trong đó ΔDoanh thut là doanh thu tăng thêm sau hoạt động mua lại = 278,503,431,961 220,701,498,403 = 57,801,933,558 ΔChi phít là chi phí tăng thêm sau hoạt động mua lại = 186,854,215,303 329,707,830,366 = (142,853,615,063) ΔThuết là thuế tăng thêm sau hoạt động mua lại = 0 ΔChi tiêu vốnt là chi tiêu vốn đầu tư mới bao gồm chi tiêu đầu tư tăng thêm vào nhu cầu vốn luân chuyển và tài sản cố định sau hoạt động mua lại = 509,500,000,000 430,000,000,000 = 79,500,000,000 Hình 2.4 Đóng góp của mảng bảo hiểm vào doanh thu thuần của BCG Từ những số liệu trên ta thấy thương vụ mua lại AAA đã mang lại lợi ích đáng kể bao gồm doanh thu gia tăng, chi phí giảm đã giúp tình hình kinh doanh của AAA khả quan hơn. Bên cạnh đó, nhóm học viên cũng đánh giá qua các chỉ số của AAA trước và sau sáp nhập để nhìn thấy nhiều hơn tại sao BCG lại quyết định mua lại AAA, bảng tính như sau: Tỷ số Tỷ số AAA 2021 Tỷ số AAA 2020 Tỷ số thanh toán hiện hành 1.6088↓ 2.1141 Tỷ số thanh toán nhanh 1.6074 ↓ 2.1119 Vòng quay tổng tài sản 0.3011 ↓ 0.3957 Vòng quay khoản phải thu 10.4937524 ↑ 8.097571767 Tỷ số nợ 0.5463 ↑ 0.4118 Tỷ số nợ trên vốn cổ phần 1.2040 ↑ 0.7002 Bội số vốn cổ phần 0.823928002 ↑ 0.496807649 Bảng 2.1 Chỉ số tài chính của AAA trước và sau khi sáp nhập Tỷ số Tỷ số BCG 2021 Tỷ số BCG 2020 Tỷ số thanh toán hiện hành 1.6 ↑ 1.1 Tỷ số thanh toán nhanh 1.3 ↑ 0.9 Vòng quay tổng tài sản 0.1 0.1 Tỷ số nợ 1.7 ↓ 2.2 Tỷ số nợ trên vốn cổ phần 0.4 ↑ 0.3 Bảng 2.2 Chỉ số tài chính của BCG trước và sau khi sáp nhập Hình 2.5 Cấu trúc nợ vay và cơ cấu tổng tài sản BCG Qua hai bảng số liệu trên ta thấy rằng tuy AAA liên tục lỗ qua nhiều năm nhưng khả năng thanh toán nhanh và tỷ số nợ của AAA duy trì ở mức tốt, sau khi sáp nhập các tỷ số nợ gia tăng, khả năng thanh toán của AAA cũng giảm. Đối với các chỉ số của BCG sau khi sáp nhập AAA khả năng thanh toán của BCG tăng và doanh nghiệp cũng giảm tỷ trọng nợ. Đây cũng là một trong những yếu tố tạo nên giá trị cộng hưởng của thương vụ này. Qua đó, ta cũng nhìn thấy rõ và có thể nhận định rằng việc BCG mua lại AAA cũng nằm trong chiến lược giảm cấu trúc nợ của tập đoàn này. PHẦN 3: GIÁ TRỊ NPV CỦA SÁP NHẬP CÔNG TY 3.1 Giá trị BCG trước sau sáp nhập (theo báo cáo sáp nhập) Hình 3.1 Phương pháp định giá thành phần (SOTP) BCG vào tháng 62021 Hình 3.2 Phương pháp định giá thành phần (SOTP) BCG vào tháng 32022 3.2 Giá trị AAA trước sau sáp nhập Cấu trúc vốn AAA trước sáp nhập 2020 và sau sáp nhập 2021 Nợ ngắn hạn 503,848,789,848 228,736,934,602 Nợ dài hạn 1,425,172,215 956,644,815 Vốn chủ sở hữu 419,675,901,407 328,027,684,749 Theo số liệu báo cáo tài chính, tài sản của AAA trước sáp nhập sau khi trừ các khoản nợ là 557,72 tỷ đồng. Sau khi BCG mua lại, tài sản của AAA đã có sự thay đổi lên 924,9 tỷ đồng. 3.3 Giá trị của công ty khi BCG mua lại AAA Các công ty thường dùng sử dụng phân tích NPV khi thực hiện cái thương vụ mua lại. Việc phân tích này tương đối dễ hiểu khi hình thức thanh toán là tiền mặt nhưng việc đánh giá sẽ trở nên phức tạp hơn khi hình thức thanh toán là cổ phiếu. Sau khi Bộ Tài chính phê duyệt giao dịch chuyển nhượng cổ phần, BCG và BCG Financial trở thành 2 cổ đông lớn nhất tại AAA. Theo đó, BCG cùng BCG Financial mua lại 80,64% cổ phần của IAG, trong đó, công ty mẹ nắm 79,7 triệu cổ phần AAA, tương đương sở hữu 71% vốn điều lệ mua với giá 316,4 tỷ đồng, BCG Financial giữ 10,8 triệu cổ phần, tương đương 9,64% vốn mua với giá 43 tỷ động. Vậy để sở hữu AAA, BCG đã chi tổng 359.4 tỷ đồng để sở hữu 80,64% Gía trị phần bù = Tiền mặt mua – Định giá AAA = 359,4 – 557,72 = 198,32 tỷ đồng NPV từ sát nhập mà BCG hưởng = Gía trị cộng hưởng – Gía trị phần bù = 1.312,28 – (198,32) = 1.510,6 tỷ đồng PHẦN 4: LỢI THẾ THƯƠNG MẠI TỪ VIỆC KẾT HỢP CÔNG TY Lợi thế thương mại, theo Thông tư số 2022014TTBTC của Bộ Tài chính về Hướng dẫn lập Báo cáo tài chính hợp nhất, có thể được hiểu như sự chênh lệch giữa giá phí khoản đầu tư và giá trị hợp lý của tài sản thuần của công ty con tại thời điểm công ty mẹ nắm quyền kiểm soát (thời điểm mua cổ phần của công ty con). Lợi thế thương mại cũng đề cập đến sự khác biệt giữa giá trị thị trường của một công ty và giá trị tổng sổ sách của tài sản ròng mà công ty đó nắm giữ. Khi một công ty quyết định mua công ty khác, lợi thế thương mại thường đề cập đến số tiền mà người mua phải trả ngoài giá trị tài sản của công ty con. Điều này bao gồm các yếu tố như mối quan hệ thương mại, danh tiếng, kỹ năng quản lý, và công nghệ đặc biệt của công ty con. Nếu một công ty có danh tiếng xấu, giá trị thị trường của nó có thể thấp hơn so với giá trị sổ sách ghi trên bảng tổng kết tài sản. Khi đó, lợi thế thương mại có thể là âm. Lợi thế thương mại không dễ dàng để định giá, nhưng nó có ảnh hưởng đáng kể đến giá trị và thành công của công ty. Lợi thế thương mại âm xảy ra khi người mua thâu tóm một công ty với giá trị thấp hơn so với giá thị trường. Điều này thường xảy ra khi công ty mục tiêu không thể hoặc không chấp nhận mức giá hợp lý cho việc mua lại. Lợi thế thương mại âm thường được ghi nhận là khoản thu nhập trên bảng cân đối của người mua. Vì các yếu tố tạo nên lợi thế thương mại có tính chất chủ quan, có rủi ro đáng kể khi một công ty đánh giá quá cao lợi thế thương mại trong giao dịch mua bán. Điều này có thể không tốt cho các cổ đông của công ty mua lại, vì họ có thể thấy giá trị cổ phiếu của họ giảm khi công ty sau đó phải giảm giá trị của lợi thế thương mại. Lợi thế thương mại có thể có giá trị dương hoặc âm. Trong trường hợp giá trị thương mại âm, đó có thể là giá trị của các bản quyền, công nghệ độc quyền, và những yếu tố tương tự. Lợi thế thương mại âm đồng nghĩa với việc mua công ty mục tiêu với giá thấp hơn giá trị thị trường. Do tính chất chủ quan của giá trị các yếu tố trong lợi thế thương mại, có nguy cơ rủi ro lớn khi định giá sai lợi thế thương mại trong giao dịch mua bán. Điều này có thể dẫn đến việc các công ty sau đó phải điều chỉnh giá trị lợi thế thương mại, điều này có thể không tốt cho các cổ đông. Một rủi ro khác là khi công ty phải đối mặt với khả năng thanh toán, ngay cả khi trước đó là một công ty thành công. Trong tình trạng này, các nhà đầu tư trong công ty có thể giảm trừ giá trị lợi thế thương mại khi tính toán vốn cổ phần còn lại của công ty, vì khi một công ty không thể thanh toán nợ, thì lợi thế thương mại của nó mất giá trị. Vậy lợi thế thương mại của thương vụ BCG và AAA là âm hay dương. Đến thời điểm hiện tại có lẽ chưa khẳng định được cho câu trả lời trên tuy nhiên ở khía cạnh chiến lược BCG cũng chia sẻ rõ: “Khi thực hiện rà soát sổ sách để đưa ra quyết định đầu tư vào AAA, chúng tôi nhận thấy có rất nhiều cơ hội để có thể mở rộng và phát triển Bảo hiểm AAA để thể hiện đúng khả năng phát triển, thế mạnh của Công ty. AAA có nền tảng tài chính vững mạnh, được quản lý theo các quy định quản lý tài chính chặt chẽ của Tập đoàn bảo hiểm Úc (IAG). Các sản phẩm và dịch vụ của AAA được khách hàng đánh giá cao trên thị trường. Mặc dù trên báo cáo tài chính của AAA có khoản lỗ lũy kế lên tới gần 800 tỷ đồng, tuy nhiên đây là các khoản lỗ liên quan đến các tài sản đầu tư ngoài hoạt động kinh doanh bảo hiểm được ban điều hành của IAG quyết định xử lý trong thời gian IAG quản lý AAA để tập trung vào nghiệp vụ kinh doanh bảo hiểm. Giá trị vốn góp cổ phần của AAA do BCG mua lại của IAG được thể hiện theo giá trị thị trường của AAA.” 4.1 Danh tiếng của doanh nghiệp trước và sau khi sát nhập Giá trị thương hiệu của cả BCG và AAA đều tăng đáng kể, trong đó phía BCG mua được không chỉ là giá trị hữu hình mà còn là giá trị vô hình của thương hiệu AAA. Sự hoàn thiện về hệ sinh thái của BCG khi mở ra mảng kinh doanh nòng cốt thứ 5, gia tăng giá trị cho khách hàng trong hệ sinh thái của tập đoàn Tăng giá trị cho cổ đông. Cụ thể giá trị cổ phiếu của trước và sau khi sát nhập: Hình 4.1 Lịch sử giao dịch mã cổ phiếu BCG từ ngày 01072023 – 31072023 Hình 4.2 Lịch sử giao dịch mã cổ phiếu BCG từ ngày 01122023 – 31122023 4.2 Về lực lượng lao động Có thể nhìn thấy rõ ràng nhất, BCG đã thay đổi cấu trúc thượng tầng của AAA khi thực hiện mua lại doanh nghiệp này, việc đưa ban lãnh đạo cấp cao hiện hữu của BCG trực tiếp quản lý AAA đã giúp BCG tiết kiệm không ít chi phí nhân sự ở cấp này. Không dừng lại ở đó, tận dụng nguồn nhân lực từ các Ban theo cơ chế quản lý của tập đoàn, cũng giúp doanh nghiệp này tối ưu chi phí tuyển dụng và các chi phí khác liên quan đến nhân sự. 4.3 Tối đa giá trị cho khách hàng và cán bộ nhân viên Ngay khi mua lại AAA, BCG cũng công bố các chính sách bảo hiểm nhân thọ dành cho nhân viên, gia tăng phúc lợi cho nhân viên đang công tác cho toàn bộ tập đoàn, từ đó gia tăng sự gắn kết, gia tăng chỉ số vòng đời nhân viên tại tập đoàn, từ đó cũng tạo nên giá trị lớn cho thương vụ này. Bên cạnh đó, AAA cũng hợp tác với các doanh nghiệp là công ty con, công ty liên doanh của tập đoàn để phát triển các sản phẩm riêng biệt dành cho khách hàng của các công ty trực thuộc tập đoàn, giá trị lại tiếp tục được tăng cao. 4.4 Những lợi thế khác Chỉ trong một thời gian ngắn, AAA đã hoàn tất quá trình tái cơ cấu và sẵn sàng trở lại thị trường bảo hiểm Việt Nam với một diện mạo mới, năng động hơn, tươi trẻ hơn. Tầm nhìn chiến lược trong giai đoạn 2022 2025 được xây dựng cho AAA là trở thành một trong những Công ty bảo hiểm hàng đầu của Việt Nam với công nghệ tiên tiến nhất, mang đến giá trị dịch vụ tốt nhất cho khách hàng trên khắp cả nước. Công ty dự kiến sẽ tăng quy mô doanh thu phí bảo hiểm gốc từ gần 190 tỷ năm 2021 lên trên 500 tỷ năm 2022, trên 1.000 tỷ năm 2023 và hướng đến mục tiêu 2.000 tỷ năm 2024 để làm nền tảng cho việc phát triển bền vững trong tương lai. Bên cạnh đó, Công ty cũng có kế hoạch mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh sang mảng bảo hiểm nhân thọ, đồng thời chuẩn bị sẵn sàng cho công tác IPO dự kiến vào năm 2024. Công ty Bảo hiểm AAA mới chỉ là viên gạch đầu tiên cho toàn bộ hệ sinh thái tài chính mà Bamboo Capital đang muốn kiến tạo, dưới sự điều hành và triển khai của Công ty thành viên – CTCP BCG Financial. Trong giai đoạn 2022 2025, BCG sẽ không ngừng tìm kiếm cơ hội phát triển mạnh mẽ cho lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán và Fintech, từ đó tạo ra một nền tảng tài chính vững chắc cho toàn bộ hệ sinh thái Bảo hiểm AAA tận dụng thế mạnh của hệ sinh thái BCG và các đối tác để gia tăng doanh số, mở rộng lĩnh vực hoạt động sẵn có như Bảo hiểm tài sản, Bảo hiểm xây dựng cho các dự án, Bancassurance (sự kết hợp khả năng sản xuất và bán sản phẩm của công ty bảo hiểm với mạng lưới phân phối và cơ sở khách hàng tiếp nhận rộng lớn của ngân hàng). Mảng kinh doanh cốt lõi Dịch vụ tài chính của BCG Financial với sự đóng góp chủ yếu năm 2022 đến từ Bảo hiểm AAA chiếm đến 4,0% tổng cơ cấu doanh thu, đây là mức tăng trưởng đáng kể từ 0,6% năm 2021 sau khi Bảo hiểm AAA được Tập đoàn BCG mua lại và tập trung phát triển. Mảng kinh doanh này cũng được kỳ vọng sẽ tiếp tục tăng trưởng tỷ trọng doanh thu trong những năm tiếp theo. Ghi nhận doanh thu tăng 52% và đứng thứ 4 thị trường bảo hiểm về tốc độ tăng trưởng. C. KẾT LUẬN Có thể nói rằng, MA là một phương cách ‘đi tắt, đón đầu’ trong ngành nghề nào đó mà nhiều doanh nhân lựa chọn, đây là một xu thế quy luật phát triển tất yếu của các nền kinh tế. Làn sóng MA sẽ sôi động hơn nữa trong các ngành nghề mà nhà đầu tư nước ngoài coi MA là cách nhanh nhất để có được giấy phép hoạt động tại Việt Nam. Những lợi thế và nền tảng mà AAA đang sở hữu rất thuận lợi để BCG dựa vào đó tiếp tục nâng cao chất lượng các sản phẩm bảo hiểm phi nhân thọ và phát triển thêm sản phẩm bảo hiểm nhân thọ, đưa ra những sản phẩm bảo hiểm mới mẻ, đáp ứng được yêu cầu không ngừng thay đổi từ thị trường trong tương lai. Điều này cũng thể hiện tiềm năng của BCG từ việc mở rộng kinh doanh và xa hơn là việc đạt được mục tiêu dài hạn xây dựng hệ sinh thái đa ngành của Tập đoàn. Qua nội dung phân tích trên có thể trả lời cho các câu hỏi mà nhóm học viên đặt ra từ đầu đó là thương vụ mua lại AAA từ tay gã khổng lồ IAG, BCG thực hiện vì chiến lược chính mở rộng hệ sinh thái tập đoàn và giúp BCG nỗ lực thực hiện chiến lược giảm cơ cấu nợ theo kế hoạch cam kết với cổ đông sở hữu BCG. Với kiến thức tài chính và góc nhìn còn hạn chế, tiểu luận này không tránh khỏi những sai sót, nhóm học viên rất mong nhận được góp ý hoàn thiện từ cô. PHỤ LỤC Báo cáo tài chính của AAA trước khi sáp nhập (2021): Báo cáo tài chính của BCG trước khi sáp nhập (năm 2021)
GIỚI THIỆU
Giới thiệu về Bảo hiểm AAA (AAA)
Bảo Hiểm AAA, được thành lập vào năm 2005, là công ty bảo hiểm phi nhân thọ với vốn điều lệ 1.122,6 tỷ đồng và là thành viên của Tập đoàn Bảo hiểm IAG với doanh số 10 tỷ đô la Úc Năm 2006, công ty đã triển khai sản phẩm Bảo Hiểm Du Lịch Toàn Cầu và đến năm 2007, AAA trở thành đơn vị đầu tiên trên thị trường bảo hiểm phi nhân thọ thành lập Trung Tâm Chăm Sóc Khách Hàng (Call Centre).
Trong suốt 17 năm có mặt trên thị trường, hiện Bảo hiểm AAA đã có 51 chi nhánh và 100 phòng giao dịch trên phạm vi toàn quốc
AAA, công ty bảo hiểm phi nhân thọ do doanh nhân Đỗ Thị Kim Liên (Shark Liên) sáng lập, đã từng là một cái tên nổi bật trên thị trường Shark Liên giữ vị trí Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc của Bảo hiểm AAA cho đến đầu năm 2013, khi bà bán lại cổ phần chi phối cho Tập đoàn bảo hiểm IAG của Australia Tính đến cuối năm 2020, IAG nắm 80,5% cổ phần, trong khi Eximbank sở hữu hơn 5% cổ phần của IAG Theo đánh giá của Tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế AM Best, thị trường bảo hiểm phi nhân thọ tại Việt Nam có triển vọng “Ổn định” vào năm 2020.
Từ năm 2009 đến 2019, thị trường bảo hiểm phi nhân thọ tại Đông Nam Á ghi nhận mức tăng trưởng ấn tượng với tỷ lệ CAGR đạt 17% Trong đó, bảo hiểm sức khỏe và xe cơ giới là hai lĩnh vực dẫn đầu với tốc độ tăng trưởng lần lượt là 27% và 18% Tuy nhiên, Công ty bảo hiểm AAA lại không có kết quả kinh doanh khả quan trong những năm gần đây.
Giới thiệu về Bamboo Capital (BCG)
CTCP Bamboo Capital, được thành lập năm 2011, chuyên cung cấp dịch vụ ngân hàng đầu tư, tư vấn M&A và huy động vốn, cùng với các giải pháp công nghệ thông tin và phát triển dự án Sau đó, công ty mở rộng sang các lĩnh vực thương mại, nông nghiệp và đầu tư M&A Năm 2015, BCG chính thức niêm yết trên sàn HSX và hiện tại, tập đoàn đang tập trung vào bốn mảng hoạt động chính.
7 gồm (1) Sản xuất và nông nghiệp, (2) Phát triển hạ tầng và Bất động sản, (3) Xây dựng và thương mại, (4) Năng lượng tái tạo
Hình 1.1 Lĩnh vực hoạt động Bamboo Capital Tính tới thời điểm cuối tháng 6.2021, Bamboo Capital có 6 công ty con sở hữu trực tiếp,
Tập đoàn này sở hữu 45 công ty con một cách gián tiếp, đồng thời kiểm soát ba công ty liên kết trực tiếp và chín công ty liên kết gián tiếp thông qua các công ty con của mình.
Sứ mệnh của BCG là xây dựng lòng tin và giá trị cho đối tác, khách hàng, cổ đông và nhân viên thông qua phát triển dự án và hiện thực hóa cơ hội kinh doanh Chúng tôi dựa trên kinh nghiệm, mối quan hệ vững chắc và hiểu biết sâu rộng về văn hóa địa phương và quốc tế.
Cuối năm 2020, tổng tài sản của BCG đạt gần 3.872 tỷ đồng, với lợi nhuận sau thuế là 188 tỷ đồng và vốn chủ sở hữu vượt mức 1.000 tỷ đồng.
Về kết quả kinh doanh của cả tập đoàn trong báo cáo hợp nhất
Hình 1.2 Kết quả kinh doanh và tỷ trọng lợi nhuận
Giới thiệu về thương vụ AAA sáp nhập vào BCG
Thương vụ BCG mua lại AAA được coi là một thương vụ "mua lại tổ hợp", đánh dấu sự chuyển mình mạnh mẽ của AAA sau khi sáp nhập với Bamboo Capital Công ty đã tiến hành đổi mới ban lãnh đạo và quản lý cấp cao, đồng thời tập trung vào việc số hóa và phát triển mạng lưới toàn quốc.
Vào tháng 12 năm 2021, Công ty Cổ phần bảo hiểm AAA đã sáp nhập vào Tập đoàn Bamboo Capital, tạo nên một thương vụ M&A nổi bật trên thị trường Việt Nam Sự kiện này đánh dấu bước chuyển mình quan trọng trong ngành bảo hiểm, mở ra nhiều cơ hội phát triển mới cho cả hai bên.
Bamboo Capital, AAA thể hiện tham vọng trở thành một trong những công ty bảo hiểm hàng đầu niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Việt Nam
Công ty AAA hiện có tổng cộng 112.261.006 cổ phần, mỗi cổ phần có mệnh giá 10.000 đồng BCG nắm giữ 79,7 triệu cổ phiếu tại AAA, chiếm 71% vốn điều lệ của công ty bảo hiểm này Ngoài ra, BCG Financial cũng đã mua lại 10.822.468 cổ phần, tương đương 9,64% vốn điều lệ của AAA Với tổng tỷ lệ sở hữu lên tới 80,64%, BCG đã vượt qua IAG để trở thành cổ đông lớn nhất của AAA, với tổng số tiền đầu tư lên đến 316,5 tỷ đồng.
Cuối năm 2020, tổng tài sản của AAA đạt gần 558 tỷ đồng, tuy nhiên công ty ghi nhận lỗ ròng 109 tỷ đồng trong năm này Giá trị vốn góp cổ phần của AAA mà BCG mua lại từ IAG được xác định dựa trên giá trị thị trường hiện tại của AAA.
Hình 1.3 Cơ cấu cổ đông AAA
Bảng số liệu
Bảng cân đối kế toán tóm tắt - AAA trước sáp nhập 2020 và sau sáp nhập 2021
Tiền mặt 274,339,178,120 24,144,996,149 Đầu tư tài chính ngắn hạn 509,500,000,000 430,000,000,000
Khoản phải thu ngắn hạn 18,253,129,134 18,913,210,437
Tài sản ngắn hạn khác 7,770,094,956 10,011,327,869
Tài sản tái bảo hiểm 64,893,639,672 23,862,035,185
Bảng báo cáo kết quả hoạt động KD tóm tắt - AAA
Doanh thu thuần bán hàng 278,503,431,961 220,701,498,403
Bảng cân đối kế toán tóm tắt - BCG
Tiền mặt 23,839,005,895 12,021,135,270 Đầu tư tài chính ngắn hạn 23,839,005,895 12,021,135,270
Khoản phải thu ngắn hạn 133,901,519,713 177,805,198,443
Tài sản ngắn hạn khác 3,304,496,629 582,779,878
Tài sản tái bảo hiểm -
Nợ dài hạn 2,666,310,259,576 2,023,727,393,822 Vốn chủ sở hữu 3,114,202,823,871 1,608,399,986,665
Bảng báo cáo kết quả hoạt động KD tóm tắt - BCG
Doanh thu thuần bán hàng 111,208,789,705 170,984,176,760 Giá vốn hàng bán 24,128,819,449 43,409,491,373 Chi phí lãi vay 61,905,929,317 92,287,741,200 Lợi nhuận trước thuế 94,304,779,749 217,931,044,004
GIÁ TRỊ CỘNG HƯỞNG TỪ VIỆC SÁP NHẬP
Giá trị của công ty AAA - V A
Công ty AAA là công ty chưa niêm yết do đó giá trị công ty được xác định bằng tổng tài sản hiện tại, ta có V A = 557,72 tỷ đồng
Giá trị của công ty BCG - V B
Công ty BCG, với mã chứng khoán BCG, có thể xác định giá trị thông qua giá thị trường của các chứng khoán lưu hành vào năm 2021, trước khi sáp nhập Trong 7 tháng đầu năm 2021, giá cổ phiếu BCG dao động từ 11.000 đến 12.000 đồng/cổ phiếu, với khoảng 1.608 triệu cổ phiếu đang lưu hành trước khi thông tin về sáp nhập BCG với AAA được công bố.
Hình 2.1 Lịch sử giao dịch mã cổ phiếu BCG từ ngày 01/07/2023 – 31/07/2023
Hình 2.2 Số lượng cổ phiếu BCG đang lưu hành
Giá trị của công ty sau kết hợp - V AB
Sau khi AAA sáp nhập BCG, công ty đã ghi nhận lãi ròng 91 tỷ đồng, đánh dấu lần đầu tiên sau nhiều năm thua lỗ Tổng tài sản của AAA cũng tăng lên 924 tỷ đồng, cho thấy tình hình kinh doanh khả quan hơn.
Tháng 12.2021, thông tin AAA chính thức sáp nhập vào BCG được công bố rộng rãi, giá cổ phiếu của BCG từ đó cũng phi mã thiết lập mức giá cao nhất từ trước đến nay, cụ thể lên đến 25.750 đồng/cổ phiếu Cũng trong năm nay, Đại hội cổ đông cũng quyết định phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu và chia cổ tức bằng cổ phiếu từ đó gia tăng vốn điều lệ và số lượng cổ phiếu lưu hành vào cuối năm cũng tăng lên 297,5 triệu cổ Tuy nhiên, để giá trị công ty sau kết hợp được dễ dàng thấy rõ từ thương vụ M&A, nhóm học viên tính toán theo số lượng cổ phiếu trước sáp nhập để bỏ qua các biến số phức tạp khác của doanh nghiệp Ta có, V AB = 25.750 x 136 triệu cổ = 3.502 tỷ đồng
Hình 2.3 Lịch sử giao dịch mã cổ phiếu BCG từ ngày 01/12/2023 – 31/12/2023
Giá trị cộng hưởng
Giá trị cộng hưởng = V AB – (V A + V B ) = 3.502 – (557,72+1.632) = 1.312,28 tỷ đồng
Thương vụ Bamboo Capital mua lại AAA thể hiện quyết tâm và tầm nhìn chiến lược của doanh nghiệp trong việc phát triển bền vững Sự hợp tác này không chỉ xây dựng một hệ sinh thái kinh doanh mạnh mẽ mà còn mở ra nhiều cơ hội mới cho cả hai bên Qua việc sáp nhập, giá trị cho các bên liên quan, đặc biệt là cổ đông hiện hữu, đã được gia tăng đáng kể.
Mặc dù đã đạt được thành công ban đầu, việc quản trị doanh nghiệp sau M&A vẫn là thách thức lớn Các nhà quản trị có những quan điểm khác nhau về chính sách nhằm tối ưu hóa giá trị cộng hưởng từ hoạt động M&A Ban lãnh đạo đã triển khai các chiến lược nhằm duy trì vị thế của AAA, giúp công ty đứng thứ 4 trên thị trường về tốc độ tăng trưởng doanh thu sau một năm.
Những yếu tố tạo nên giá trị cộng hưởng
Sau khi sáp nhập, AAA đã thực hiện việc bổ nhiệm nhiều quản lý cấp cao mới, bên cạnh việc thay đổi thành viên trong hội đồng quản trị Những thay đổi này hứa hẹn mang đến sự đổi mới và làn gió mới cho hoạt động kinh doanh của công ty, tạo điều kiện cho nhiều cải tiến tích cực.
Doanh nghiệp đang tập trung vào khách hàng và chuyển đổi số để thích ứng với tình hình mới Đại dịch Covid-19 đã thúc đẩy các công ty bảo hiểm chuyển đổi từ mô hình kinh doanh truyền thống sang áp dụng công nghệ mới, đẩy mạnh quá trình chuyển đổi số và phát triển các kênh phân phối đa dạng trên thị trường Theo xu hướng này, AAA cũng đang nỗ lực chuyển đổi để đáp ứng nhu cầu ngày càng cao của khách hàng và thị trường.
Bảo hiểm AAA đang tập trung vào việc nâng cấp hệ thống hiện tại và phát triển các dịch vụ mới dựa trên trải nghiệm của khách hàng Các dịch vụ bao gồm cổng thông tin dịch vụ khách hàng, ứng dụng di động cho khách hàng và đại lý, sản phẩm bảo hiểm số hóa, dịch vụ khách hàng và bồi thường trực tuyến, thanh toán trực tuyến, cũng như mở rộng mạng lưới cung cấp sản phẩm kỹ thuật số thông qua hợp tác với các đối tác trong lĩnh vực Insurtech.
Nhờ những thay đổi này, AAA giúp người dùng tối ưu hóa lợi ích bảo hiểm bằng cách tiếp cận thông tin chi tiết và quản lý quyền lợi một cách thuận tiện thông qua giao dịch trực tuyến.
AAA đang mở rộng mạng lưới trên toàn quốc với kế hoạch hợp tác cùng nhiều ngân hàng và đối tác lớn nhằm phát triển kênh Bancassurance và Insurtech Công ty cũng chú trọng vào việc phát triển kênh kỹ thuật số để mang lại tiện ích tối ưu cho khách hàng Để trở thành một trong những công ty bảo hiểm phi nhân thọ hàng đầu tại Việt Nam, AAA không chỉ tập trung vào chiến lược phát triển kênh phân phối mà còn mở rộng mạng lưới chi nhánh và phòng giao dịch trên toàn quốc.
Sau 17 năm hình thành và phát triển, AAA đã có 51 chi nhánh và 100 phòng giao dịch trên toàn quốc Trong tương lai, AAA dự kiến mở rộng mạng lưới đến 63 tỉnh thành của Việt Nam, nhằm tăng cường phạm vi phủ sóng và thu hút thêm khách hàng mới, đồng thời phản ánh tốt hơn nhu cầu của khách hàng.
Sự thay đổi này đã giúp AAA phục hồi sau thời gian thua lỗ, với giá trị cộng hưởng thể hiện qua sự gia tăng dòng tiền Chúng ta định nghĩa ΔCFt là sự khác biệt giữa dòng tiền của công ty kết hợp tại thời điểm t và tổng dòng tiền của hai công ty riêng lẻ Theo các chương về hoạch định ngân sách vốn, dòng tiền tại thời điểm t được tính bằng công thức: ΔCFt = ΔDoanh thu − ΔChi phí − ΔThuế − ΔChi tiêu vốn.
= 57,801,933,558 - (142,853,615,063) – 0 - 79,500,000,000 = 121,155,548,621 Trong đó ΔDoanh thut là doanh thu tăng thêm sau hoạt động mua lại = 278,503,431,961 - 220,701,498,403 = 57,801,933,558 ΔChi phít là chi phí tăng thêm sau hoạt động mua lại = 186,854,215,303 - 329,707,830,366
= (142,853,615,063) ΔThuết là thuế tăng thêm sau hoạt động mua lại = 0
Chi tiêu vốn đầu tư mới, bao gồm cả chi tiêu tăng thêm cho nhu cầu vốn luân chuyển và tài sản cố định sau hoạt động mua lại, đạt 79,500,000,000 đồng, với tổng chi tiêu là 509,500,000,000 đồng và chi tiêu trước đó là 430,000,000,000 đồng.
Hình 2.4 Đóng góp của mảng bảo hiểm vào doanh thu thuần của BCG
Thương vụ mua lại AAA đã mang lại lợi ích đáng kể, bao gồm doanh thu gia tăng và chi phí giảm, cải thiện tình hình kinh doanh của AAA Nhóm học viên đã phân tích các chỉ số của AAA trước và sau sáp nhập để hiểu rõ hơn lý do BCG quyết định thực hiện thương vụ này.
Tỷ số Tỷ số AAA -
Tỷ số thanh toán hiện hành 1.6088↓ 2.1141
Tỷ số thanh toán nhanh 1.6074 ↓ 2.1119
Vòng quay tổng tài sản 0.3011 ↓ 0.3957
Vòng quay khoản phải thu 10.4937524 ↑ 8.097571767
Tỷ số nợ trên vốn cổ phần 1.2040 ↑ 0.7002
Bội số vốn cổ phần 0.823928002 ↑ 0.496807649
Bảng 2.1 Chỉ số tài chính của AAA trước và sau khi sáp nhập
Tỷ số Tỷ số BCG -
Tỷ số thanh toán hiện hành 1.6 ↑ 1.1
Tỷ số thanh toán nhanh 1.3 ↑ 0.9
Vòng quay tổng tài sản 0.1 - 0.1
Tỷ số nợ trên vốn cổ phần 0.4 ↑ 0.3
Bảng 2.2 Chỉ số tài chính của BCG trước và sau khi sáp nhập
Mặc dù AAA liên tục ghi nhận lỗ trong nhiều năm, nhưng khả năng thanh toán nhanh và tỷ lệ nợ của công ty vẫn ở mức tốt Tuy nhiên, sau khi sáp nhập, tỷ lệ nợ của AAA tăng lên và khả năng thanh toán giảm Ngược lại, BCG sau khi tiếp nhận AAA lại ghi nhận khả năng thanh toán tăng và tỷ trọng nợ giảm, tạo ra giá trị cộng hưởng cho thương vụ này Điều này cho thấy việc BCG mua lại AAA nằm trong chiến lược nhằm giảm cấu trúc nợ của tập đoàn.
GIÁ TRỊ NPV CỦA SÁP NHẬP CÔNG TY
Giá trị BCG trước & sau sáp nhập (theo báo cáo sáp nhập)
Hình 3.1 Phương pháp định giá thành phần (SOTP) BCG vào tháng 6/2021
Hình 3.2 Phương pháp định giá thành phần (SOTP) BCG vào tháng 3/2022
Giá trị AAA trước & sau sáp nhập
Cấu trúc vốn - AAA trước sáp nhập 2020 và sau sáp nhập 2021
Theo báo cáo tài chính, nợ dài hạn của AAA là 1.425.172.215 đồng, trong khi vốn chủ sở hữu đạt 419.675.901.407 đồng Trước khi sáp nhập, tài sản của AAA sau khi trừ nợ là 557,72 tỷ đồng Sau khi BCG mua lại, tài sản của AAA đã tăng lên 924,9 tỷ đồng.
Giá trị của công ty khi BCG mua lại AAA
Các công ty thường sử dụng phân tích NPV trong các thương vụ mua lại, đặc biệt khi hình thức thanh toán là tiền mặt Tuy nhiên, việc đánh giá trở nên phức tạp hơn khi thanh toán bằng cổ phiếu Sau khi Bộ Tài chính phê duyệt giao dịch chuyển nhượng cổ phần, BCG và BCG Financial đã trở thành hai cổ đông lớn nhất tại AAA Cụ thể, BCG cùng BCG Financial đã mua lại 80,64% cổ phần của IAG, với BCG sở hữu 79,7 triệu cổ phần AAA, tương đương 71% vốn điều lệ, với giá 316,4 tỷ đồng, trong khi BCG Financial nắm giữ 10,8 triệu cổ phần, tương đương 9,64% vốn, với giá tương ứng.
43 tỷ động Vậy để sở hữu AAA, BCG đã chi tổng 359.4 tỷ đồng để sở hữu 80,64%
Gía trị phần bù = Tiền mặt mua – Định giá AAA
= 359,4 – 557,72 = -198,32 tỷ đồng NPV từ sát nhập mà BCG hưởng = Gía trị cộng hưởng – Gía trị phần bù
LỢI THẾ THƯƠNG MẠI TỪ VIỆC KẾT HỢP CÔNG TY
Danh tiếng của doanh nghiệp trước và sau khi sát nhập
Giá trị thương hiệu của BCG và AAA đã tăng mạnh, với BCG không chỉ mua được giá trị hữu hình mà còn cả giá trị vô hình của thương hiệu AAA Sự phát triển hệ sinh thái của BCG thông qua việc ra mắt mảng kinh doanh nòng cốt thứ 5 đã gia tăng giá trị cho khách hàng trong tập đoàn.
Tăng giá trị cho cổ đông Cụ thể giá trị cổ phiếu của trước và sau khi sát nhập:
Hình 4.1 Lịch sử giao dịch mã cổ phiếu BCG từ ngày 01/07/2023 – 31/07/2023
Hình 4.2 Lịch sử giao dịch mã cổ phiếu BCG từ ngày 01/12/2023 – 31/12/2023
Về lực lượng lao động
BCG đã tái cấu trúc thượng tầng của AAA thông qua việc mua lại doanh nghiệp này, đưa ban lãnh đạo cấp cao của BCG trực tiếp quản lý AAA, từ đó tiết kiệm chi phí nhân sự đáng kể Hơn nữa, việc tận dụng nguồn nhân lực từ các Ban quản lý của tập đoàn giúp BCG tối ưu hóa chi phí tuyển dụng và các chi phí nhân sự khác.
Tối đa giá trị cho khách hàng và cán bộ nhân viên
Sau khi mua lại AAA, BCG đã công bố các chính sách bảo hiểm nhân thọ nhằm nâng cao phúc lợi cho nhân viên trong toàn tập đoàn Điều này không chỉ tăng cường sự gắn kết giữa nhân viên mà còn cải thiện chỉ số vòng đời nhân viên, từ đó tạo ra giá trị lớn cho thương vụ này.
AAA hợp tác với các doanh nghiệp con và công ty liên doanh của tập đoàn để phát triển các sản phẩm riêng biệt, nhằm phục vụ khách hàng của các công ty trực thuộc Qua đó, giá trị sản phẩm được gia tăng đáng kể.
Những lợi thế khác
Chỉ trong thời gian ngắn, AAA đã hoàn tất quá trình tái cơ cấu và sẵn sàng trở lại thị trường bảo hiểm Việt Nam với diện mạo mới, năng động và tươi trẻ Tầm nhìn chiến lược giai đoạn 2022 - 2025 của AAA là trở thành một trong những công ty bảo hiểm hàng đầu tại Việt Nam.
Công ty bảo hiểm hàng đầu Việt Nam áp dụng công nghệ tiên tiến để cung cấp dịch vụ tốt nhất cho khách hàng trên toàn quốc Dự kiến, doanh thu phí bảo hiểm gốc sẽ tăng từ gần 190 tỷ đồng năm 2021 lên trên 500 tỷ đồng năm 2022, hơn 1.000 tỷ đồng năm 2023 và hướng tới 2.000 tỷ đồng năm 2024, tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững Ngoài ra, công ty cũng có kế hoạch mở rộng sang lĩnh vực bảo hiểm nhân thọ và chuẩn bị cho IPO dự kiến trong tương lai.
Năm 2024, Công ty Bảo hiểm AAA đánh dấu bước khởi đầu cho hệ sinh thái tài chính mà Bamboo Capital đang xây dựng, dưới sự quản lý của CTCP BCG Financial Từ năm 2022 đến 2025, BCG sẽ liên tục tìm kiếm cơ hội phát triển trong các lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán và Fintech, nhằm tạo dựng nền tảng tài chính vững chắc cho toàn bộ hệ sinh thái.
Bảo hiểm AAA khai thác lợi thế từ hệ sinh thái BCG và các đối tác nhằm tăng trưởng doanh số và mở rộng các lĩnh vực hoạt động như Bảo hiểm tài sản, Bảo hiểm xây dựng cho dự án, và Bancassurance, kết hợp khả năng sản xuất và phân phối sản phẩm bảo hiểm với mạng lưới khách hàng rộng lớn của ngân hàng.
Mảng kinh doanh cốt lõi Dịch vụ tài chính của BCG Financial đã ghi nhận sự đóng góp đáng kể từ Bảo hiểm AAA, chiếm 4,0% tổng doanh thu năm 2022, tăng mạnh từ 0,6% năm 2021 sau khi BCG mua lại và phát triển Doanh thu của Bảo hiểm AAA đã tăng 52%, giúp công ty đứng thứ 4 trên thị trường bảo hiểm về tốc độ tăng trưởng Dự báo, mảng kinh doanh này sẽ tiếp tục gia tăng tỷ trọng doanh thu trong những năm tới.
KẾT LUẬN
M&A là phương thức "đi tắt, đón đầu" được nhiều doanh nhân lựa chọn, phản ánh xu thế phát triển tất yếu của nền kinh tế Làn sóng M&A sẽ càng sôi động hơn, đặc biệt trong các ngành mà nhà đầu tư nước ngoài xem đây là cách nhanh nhất để có giấy phép hoạt động tại Việt Nam.
AAA sở hữu nhiều lợi thế và nền tảng vững chắc, tạo điều kiện cho BCG nâng cao chất lượng sản phẩm bảo hiểm phi nhân thọ và phát triển thêm sản phẩm bảo hiểm nhân thọ BCG cam kết cung cấp những sản phẩm bảo hiểm mới mẻ, đáp ứng nhu cầu thị trường đang thay đổi Điều này không chỉ thể hiện tiềm năng mở rộng kinh doanh của BCG mà còn hướng tới mục tiêu dài hạn xây dựng hệ sinh thái đa ngành cho Tập đoàn.
BCG đã thực hiện thương vụ mua lại AAA từ IAG nhằm mở rộng hệ sinh thái tập đoàn và hỗ trợ chiến lược giảm cơ cấu nợ, đáp ứng cam kết với cổ đông.
Dù có kiến thức tài chính hạn chế, tiểu luận này không tránh khỏi những sai sót, vì vậy nhóm học viên rất mong nhận được ý kiến đóng góp từ cô để hoàn thiện hơn.